2010鼓励海外并购

导读：　2010鼓励海外并购(共7篇)2010中国并购市场的现状和三大看点2010年，在全球经济缓步复苏和中国经济快速增长的预期下，国内企业对外扩张的意愿也将逐步增强。受国内产业结构调整加速和政府鼓励并购重组政策等因素的推动，2010年中国并购市场仍将保持较高的活跃度。 　　2009年，全年国内生产总值增长8 7％，超过了年初预测8％的...

篇一 2010鼓励海外并购
2010中国并购市场的现状和三大看点

　　2010年，在全球经济缓步复苏和中国经济快速增长的预期下，国内企业对外扩张的意愿也将逐步增强。受国内产业结构调整加速和政府鼓励并购重组政策等因素的推动，2010年中国并购市场仍将保持较高的活跃度。
　　2009年，全年国内生产总值增长8.7％，超过了年初预测8％的增长目标，第四季度国内生产总值增速高达10.7％。宏观经济的强劲复苏增强了企业对未来的信心，在各项并购政策推动下，2009年中国并购市场保持了相对活跃势头。
　　清科研究中心数据显示，2009年中国并购市场共完成294起并购交易，同比增长59.8％；披露的并购金额达到331.47亿美元，与 2008年基本持平。从地域来看，2009年海外并购交易成为中国并购市场最引人瞩目之处，虽然海外并购交易数量仅占中国并购市场交易量的12.9％，但其并购金额比重却高达48.6％。
　　2010年，在全球经济缓步复苏和中国经济快速增长的预期下，国内企业对外扩张的意愿也将逐步增强。受国内产业结构调整加速和政府鼓励并购重组政策等因素的推动，2010年中国并购市场仍将保持较高的活跃度，具体有如下三大看点。
　　
　　国内并购活动加速
　　
　　作为调整产业结构的重要手段，并购将在2010年发挥更大作用。预计2010年国内并购市场将在中央企业重组、资源性行业整合等方面有较大进展。
　　截至2009年底，中央企业数量已经从2003年国资委成立之初的196家减少至129家，按照国资委规划，2010年中央企业将减少到 80～100家。2010年初，国资委表示2010年中央企业数量会降到100家。据此计算，2010年将有29～49家中央企业被整合重组。按照之前的经验，央企整合将采用规模较大的央企收购规模较小的央企、科研院所类的央企合并入经营性央企等办法。中央企业具有规模大、影响广的特点，因此中央企业之间的整合将在2010年中国并购市场中占据重要位置。
　　受粗放型经济增长模式影响，国内资源性行业长久以来存在着低水平开发、污染严重等问题，在国内产业结构调整进程中，资源性行业的整合势在必行。2009年，山西省在全省范围内推行的煤矿企业整合，在合理利用资源、改善环境、提高开采效率等方面已经得到社会肯定。预计2010年，山西煤炭整合模式将在全国资源性行业展开。煤炭、矿产等领域由大型企业整合小型企业的并购交易，将成为2010年中国并购市场的重要组成部分。
　　2009年12月30日的国务院常务会议明确提出，将“鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，拓宽外商投资企业境内融资渠道，引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持2010年，将出台更为具体的吸引外商投资政策，鼓励外资并购活动。
　　
　　海外并购势头不减
　　
　　2009年，以能源、矿产为主要收购对象的中国海外并购交易迅猛发展，全年完成的并购交易额同比增长九成以上。在全球经济复苏缓慢而中国经济快速增长的预期下，2010年中国企业海外并购交易仍将保持强劲势头，并购交易数量和金额均有望超越2009年。
　　2010年中国企业海外并购仍将以资源类企业为主，但技术、品牌类的并购交易比重将有所上升。在海外并购金融类资产损失惨重的教训下，从 2008年开始中国企业海外并购转向以能源、矿产为主的资源类并购，资源类并购不仅可以获得具有战略价值的实物资产，而且并购之后的整合过程也相对容易。因此，资源类并购得到中国企业的偏爱，国家出于长远战略考虑也给予大力政策支持。然而，在国内经济调结构、促发展过程中，国内企业对技术、品牌的需求更加迫切。受研发能力弱、研发周期长等因素限制，中国企业收购相关的技术及设备将成为企业快速转型的现实选择。由此可以预见，技术、品牌类的并购将成为 2010年中国企业海外并购的重要方向。
　　2010年，民营企业将在中国企业海外并购过程中发挥更大作用。2009年，大型国企在海外并购交易中担当了主力角色，其交易量约占海外并购交易完成总数的60％，交易金额则占海外并购交易总额的九成多。然而，这些主力企业的国有背景使其在海外并购交易中遭遇到资产价格哄抬、交易审批政治化等各类尴尬问题。相比之下，民营企业在海外并购交易中更容易取得企业出售方和政府审批部门的信赖，民营企业灵活、高效的决策机制也使其在海外收购中更容易抓住市场机遇。经历20多年激烈市场竞争之后，民营企业已经具备了较强的管理能力和市场开拓能力，部分民营企业已经具备了一定的国际化管理经验。当大型国企在海外市场被狙击的可能性加大时，民营企业在2010年海外并购进程中将有望担当重任。2009年末，广东民企佛山市顺德日新发展有限公司宣布将以 150亿元收购智利巨型铁矿采矿权，以及吉利汽车将收购沃尔沃等事件，预示着民营企业在海外并购市场将大有作为。
　　
　　外资并购逐步回升
　　
　　受国际金融危机影响.2009年国外企业并购国内企业的外资并购交易大幅下降，并购交易金额同比下降80.8％。随着海外经济逐步复苏，以及国家对外资并购的鼓励，预计2010年外资并购将逐步回升。
　　利用外资是我国对外开放基本国策的重要内容，外商投资对我国经济改革开放做出了不小的贡献。在国际金融危机冲击下，2009年全球外国直接投资流量较2008年下滑了38.7％，我国实际使用外资金额也下降了2.6％。中国政府已经意识到外商投资下滑可能对宏观经济造成不良影响。2009年 12月30日的国务院常务会议明确提出，将“鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，拓宽外商投资企业境内融资渠道，引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持”。2010年.将出台更为具体的吸引外商投资政策，鼓励外资并购活动。
　　实际上，与全球吸引外资的方式不同，我国外商直接投资主要以“绿地投资”为主，商务部统计显示，2009年吸收的外资中仅有不足4％是通过并购方式实现的。随着我国市场经济环境不断完善和产业结构升级，依靠新设与合资的方式在华进行投资已逐渐不能适应市场要求。国内各行业内的竞争已经相当激烈，外商新设投资的空间已相对狭小。及时转变投资方向，以并购方式进入中国市场已经成为外商直接投资的重要选择，而国际金融危机可能成为这种方式转变的契机。2010年，在外资企业财务状况改善及国内吸引外资政策调整的背景下，外资并购活动将逐步回升。

篇二 2010鼓励海外并购
充满智慧的青岛啤酒董事会和金志国

　　2009年底，上海证券交易所给青岛啤酒的颁奖评价是：青岛啤酒积极打造了一个充满智慧的董事会，保障了权力制衡及决策的科学性和有效性，开展了风险辨识评估等工作，提升了公司的内部控制和风险管理水平。
　　2009年这一年，对于青岛啤酒和金志国来说，是丰收的一年。
　　2009年初，国际金融危机肆虐正甚。许多企业一筹莫展、进退失据。而青岛啤酒用规模空前的全球经销商大会，吹响了“冬季狩猎”的号角。自此，成功并购济南趵突泉啤酒；认股权证顺利行权，筹资11个亿；利润以70～80％的速度攀升……2009年末，当大家开始用“后危机时代”描述当下的经济生态时，青岛啤酒则用上海证券交易所颁发的中国首个上市公司“最佳董事会奖”，为自己的2009年度作了总结。
　　这一奖项是中国上市公司迄今为止的最高荣誉。同时，它也是一把“钥匙”，一把解开青岛啤酒一连串抢眼表现背后玄机的“钥匙”。“依法规范运作，并不断提升公司治理水平”，这是青岛啤酒获奖的理由，其实也道出了青岛啤酒近几年来，特别是在金融危机的背景下业绩逆势上扬的路径：一个企业要想基业长青，安度危机，就必须尊重规则，遵守规则，提升公司的治理水平，这才是最根本的途径。
　　正如青岛啤酒董事长金志国所言，“一直以来，青岛啤酒遵规守矩，按规则办事的传统没有丢掉。在青岛啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要规则才是得以持续的要义。”
　　
　　“五大利器”赢得市场尊重
　　
　　在金志国看来，崇拜规则，使得青岛啤酒能自觉地遵守规则，无论在资本市场还是产品市场，在公司的整体运作过程当中。
　　“青岛啤酒董事会首先做的是努力做到规范。规范就要守规则，在规则内、在法律的范围内去竞争，就规范了。第二个做到是‘透明’，只有透明才可以自觉地接受监督，才会规范。第三是‘真实’，做到哪里，说到哪里，说到哪里就做到哪里。把‘说’认为是一种承诺，把‘做’认为是一种责任。当‘说’、 ‘做’一致的时候，就是承诺和责任相匹配的时候，企业也就做到了诚信。”金志国说。青岛啤酒在阳光下运作建立起信用，而这种信用也让青岛啤酒得到了回报。青岛啤酒在权证、融资等方面的成功就是例子。
　　作为中国首家海外上市公司和民族品牌的代表，青岛啤酒在上市公司运作的多个层面堪称楷模。而2009年底，上海证券交易所给青岛啤酒的评价是：青岛啤酒积极打造了一个充满智慧的董事会，保障了权力制衡及决策的科学性和有效性，开展了风险辨识评估等工作，提升了公司的内部控制和风险管理水平。
　　而在金志国看来，在公司内部治理上，要想规范就必须要有制衡。为此，青岛啤酒的董事会、监事会不能成“花瓶”，不能有这个设置没有这个职能。董事会决定干什么，监事会决定什么不能干，经营层决定怎么干，这个分得很清楚，而且都有议事的规则，用规则区分职能应该怎么做，用流程控制大家的决策。只有这样，才能保持一个规范、完善的公司治理基础和根本。
　　在外界羡慕青岛啤酒赢得上市公司“最佳董事会奖”的时候，金志国毫无保留地披露了青岛啤酒董事会治理的“五大利器”。金志国分析，在公司常规运营中首先建立完善的制度和规范的操作流程；其次是，要下力气探索独立董事制度的实践价值和意义所在；另外，在资本市场要善于超前运筹，要有预案，不能临时抱佛脚；还有，一个真正规范的上市公司必须在对外公开透明的信息披露上做到负责任；最后一点是，对内卓有成效的内部风险控制才能赢得企业资本的良性运转。
　　
　　规范运作、制度创新
　　
　　青岛啤酒公司作为中国第一家海外上市公司，其运作的原则在于需要符合境内境外监管的要求，因而在国内上市公司中率先做出了诸多积极的探索，在不断的创新中，赢得了作为上市公司运营楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事会中外部董事占多数”、“独立董事”和“首席独立董事”的三项创新，成为诸多上市公司所望其项背而不及的根源。
　　金志国表示，青岛啤酒率先在国内上市公司中建立了一个外部董事占多数的董事会，其成员由来自内地、香港、日本的啤酒、法律、金融、财务等领域的专家和学者组成。资料显示，目前公司总股本为1,350,982,795股，其中第一大股东——青岛啤酒集团有限公司持有30.45％的股份；H股占公司总股本的48.49％，其中日本朝日啤酒公司持有占总股本19.36％的H股股份，为公司第二大股东。新华都集团陈发树持有占总股本6.78％的H股股份。在笔者看来，外部董事利用专业知识和经验不仅保障了公司权力制衡及决策上的科学性和有效性，防范了战略决策的风险，同时也避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，保护了中小股东的利益。金志国在内部强调的“董事会决定干什么，总裁研究怎么干，监事会监督哪些不能干”原则就是最好的治理例证。
　　率先在国内上市公司中推行“独立董事制度”也成为青岛啤酒运营创新的又一力举。占董事会成员1/3以上的独立董事，青岛啤酒董事会每年安排独立董事单独与董事长进行经营管理情况的沟通，青岛啤酒董事会定期向独立董事们提供相关资料(定期编写证券市场的动态信息、工作汇报等多种形式)，使独立董事能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境，确保独立董事们对公司的经营决策做出正确的判断。
　　金志国介绍，“在董事会上大家都是平等的，大家都可以充分发表自己的意见，我实行的只是原则性的领导。”在程序上，青岛啤酒董事会下面的专业委员会提交议案，从专业的角度定义、审核，然后交给董事会进行决策，将“决”和“议”分开，确保战略的科学性、准确性。同时，对议案鼓励质询、欢迎质询。在决策中，独立董事中立的意见尤其重要。如果有一个独立董事，不用说反对、质询一个议案，只是说这个事没弄清不表决，这个议案也要放下。独立董事的意见必须是一致的。“青岛啤酒设了首席独立董事，就是这一届当中大家轮值，首席独立董事的权力比一般的独立董事还要大。”金志国说。
　　此外，青岛啤酒董事会安排公司审计师普华永道会计师事务所的人员每年单独与审计委员会成员(均为独立董事和外部董事)沟通公司内部经营管理相关问题，并就公司财务审计过程中发现的问题进行解释，也是一项很好的创新。
　　“一直以来，青岛啤酒遵规守矩，按规则办事的传统没有丢掉。在青岛啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要规则才是得以持续的要义。”
　　
　　透明产生信用，信用获取支持
　　
　　健康形象的打造首先源于健康的实质，而更重要的，则需要有公开透明披露信息的勇气和魄力。
　　青岛啤酒近年来在信息披露工作中除坚持真实、准确、完整的原则外，还根据境内外监管要求的不同，提出并遵从“三从原则”，即从严不从宽、从长不从短、从重不从轻的原则，充分保证了信息披露的质量。凡涉及信息披露的内容，均由董秘按照中港两地不同的监管要求，在获得董事会授权后于第一时间向中港两地监管机构做出汇报，并根据监管要求同时在国内和香港指定信息披露媒体上做出公告。这也使青岛啤酒成为投资者和监管者获取最多信息的最透明企业之一，也是多年来青岛啤酒赢得众多拥戴和好评的源头之一。
　　这种拥戴和好评在公司融资时，就体现出优势。自2007年始，青岛啤酒根据国内市场发展形势，开始实施积极的“整合与扩张并举”发展战略，继续保持在国内啤酒行业的领导地位，而支持公司实施这一新的发展战略需要利用资本市场再融资。2008年4月青岛啤酒发行了15亿元分离交易可转债，即发行1500万张债券，每张面值人民币100元，每张债券的认购人无偿获得公司派发的7份认股权证；每持有2份权证可按27.82元／股的价格购买1股青岛啤酒A股股票。结果青岛啤酒的认股权证行权获得了圆满成功：在2009年10月13日至19日的行权期内共行权8553万份，占可行权份数的比例达81 46％，折合青岛啤酒A股4276万股，募集资金11.9亿元。成为2008年以来国内权证行权及资本市场融资的最成功的范例。
　　利用资本市场募集的宝贵资金，青岛啤酒积极推进了做强做大啤酒主业的战略，通过一系列的国内并购或新扩建项目的实施，进一步扩大了国内市场份额和规模，为广大投资者创造了更高的回报。
　　金志国认为，一个信息披露都不透明、规范的上市公司，对投资者是不负责任的，也是—个不能赢得社会尊重的公司，这样的公司不能被称之为健康的公司。
　　
　　健康产生效益，效益促进成长
　　
　　健康的形象离不开健康的公司运营“体质”。这其中，公司建立了曰臻完善的内部风险控制体系，完善并严格执行内部所有交易环节控制制度和程序，明确责任部门，不断提升公司的内部控制和风险管理水平。
　　健康的运作促进了公司的发展，青岛啤酒2009年上半年实现主营业务收入89.7亿元，同比增长15.1％。但应收账款的控制非常出色，仅占营业收入的0.79％，坏账风险大大减少。同时，青岛啤酒越来越受到公众认可，百年企业实现年轻化转身，品牌价值大幅提升至366.25亿元，进入世界品牌500强。
　　金志国认为，良好的公司治理有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好公司治理的核心。青岛啤酒获得“最佳董事会奖”是社会、投资者、消费者、监管机构等对其近年来依法规范运作并不断提升公司治理水平的充分肯定。金志国为此更加如履薄冰，号召团队要进一步不断提升公司经营的决策效率和水平，持续促进公司的健康快速发展，不断增加公司股东价值，创造更多更大的社会价值。
　　金志国对外界称，青岛啤酒需要以更超前的意识、高度负责的精神和更规范的操作来探索和实施在中国现有社会环境下可行并与国际接轨的公司法人治理结构。青岛啤酒要在国内外资本市场树立中国优秀上市公司的楷模，为中国的民族工业健康发展做出有益探索。
　　“规范、信用、效益”将青岛啤酒合力推为中国上市公司的示范品牌。其董事会的创新做法和有效的执行力，使得青岛啤酒作为中国民族品牌及企业的代表，屹立于世界品牌之林。有理由相信，青岛啤酒在充满智慧的董事会领导下，必将不断进取，为中国上市公司开拓和挖掘更多更广的发展空间和可能，创造出更多的民族奇迹。
　　“规范、信用、效益”将青岛啤酒合力推为中国上市公司的示范品牌。其董事会的创新做法和有效的执行力，使得青岛啤酒作为中国民族品牌及企业的代表，屹立于世界品牌之林。

篇三 2010鼓励海外并购
观察与思考_中国并购之路

BACKGROUND

背景透视

●　权威机构报告

２００９年，中国经济在一揽子经济刺激政策作用下，成功实现了从衰退到复苏的转变。全年国内生产总值增长８．７％，超过年初８％的增长目标，第四季度国内生产总值增速高达１０．７％。宏观经济的强劲复苏增强了企业对未来的信心，在各项并购政策推动下，２００９年中国并购市场保持了相对活跃势头。那么，２０１０年中国的并购形势如何，请看清科研究中心的分析

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观察与思考：中国并购之路

bservation and think: the road of China’s M&A

２０１０年中国并购市场看点

清科研究中心数据显示：２００９年，中国并购市场共完成２９４起并购交易，同比增长５９．８％；披露的并购金额达到３３１．４７亿美元，与２００８年基本持平。从地域来看，２００９年中国企业海外并购成为中国并购市场最引人瞩目之处，虽然海外并购交易数量仅占中国并购市场交易量的１２．９％，但其并购金额比重却高达４８．６％。

国内并购活动加速

作为调整产业结构的重要手段，并购将在２０１０年发挥更大作用。预计２０１０年国内并购市场将在中央企业重组、资源性行业整合等方面有较大进展。

截至２００９年底，中央企业数量已经从２００３年国资委成立之初的１９６家减少至１２９家，按照国资委规划，２０１０年中央企业将减少到８０家～１００家。２０１０年初，国资委表示２０１０年中央企业数量一定会降到１００家。据此计算，２０１０年将有２９家～４９家中央企业将被整合重组。按照之前经验，央企整合将采用规模较大的央企收购规模较小的央企、科研院所类的央企合并入经营性央企。由于中央企业具有规模大、影响广等特点，因此中央企业之间的整合将在２０１０年中国并购市场中占据重要位置。

受粗放型经济增长模式影响，国内资源性行业长久以来存在着低水平开发、污染严重等问题，在国内产业结构调整进程中，资源性行业的整合势在必

２０１０年，在全球经济缓步复苏及中国经济快速增长的预期下，企业对外扩

行。２００９年，山西省在全省范围内推行的煤矿企业整合，在合理利用资源、改张意愿也将逐步增强。受国内产业结构调整加速及政府鼓励并购重组政策等因素推动，２０１０年中国并购市场仍将保持较高的活跃度。具体来看，２０１０年中国并购市场将出现如下看点：

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2010 3 国际融资

International Financing

善环境、提高开采效率等方面已经得到社会肯定。预计２０１０年，山西煤炭整合模式将在全国资源性行业展开。煤炭、矿产等领域由大型企业整合小型企业的并购交易，将成为２０１０年中国并购市场的重要组成部分。

外资并购逐步回升

２００９年受国际金融危机影响，国外企业并购国内企业的外资并购交易大幅下降，并购交易金额同比下降８０．８％。随着海外经济逐步复苏，以及国家对外资并购的鼓励，预计２０１０年中国并购市场外资并购将逐步回升。

利用外资是中国对外开放基本国策的重要内容，外商投资对中国经济改革开放做出了巨大贡献。在国际金融危机冲击下，２００９年全球外国直接投资流量较２００８年下滑３８．７％，中国实际使用外资金额也下降２．６％。然而，中国政府已经意识到外商投资下滑可能对宏观经济造成的不良影响。２００９年１２月３０日国务院常务会议明确提出，将“鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，拓宽外商投资企业境内融资渠道，引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持”。预计２０１０年，将出台更为具体的吸引外商投资政策，鼓励外资并购活动。

实际上，与全球吸引外资的方式不同，中国外商直接投资主要以“绿地投

２０１０年还有一大看点就是海外并购势头不减。２００９年，当海外企业仍在国际金融危机阴影下苦苦挣扎时，资金相对充裕的中国企业已经迅速在全球范围展开一系列大规模收购活动，中国企业海外并购为冷清的全球并购市场增添一丝暖意。清科研究中心统计数据显示：２００９年，中国企业共完成３８起海外并购交易，同比增长２６．７％；其中披露价格的３０起并购事件总金额达到１６０．９９亿美元，同比增长９０．１％。中国企业活跃的海外并购活动，已成为２００９年中国经济增长独步全球的真实写照。２０１０年中国企业海外并购仍将继续，并购交易数资”为主，商务部统计显示，２００９年吸收的外资中仅有不足４％是通过并购方式实现的。然而，随着中国市场经济环境不断完善和产业结构升级，依靠新设与合资的方式在华进行投资逐渐不能适应市场要求。国内各行业内的竞争已经相当激烈，外商新设投资的空间已相对狭小。及时转变投资方向，以并购方式进入中国市场已经成为外商直接投资的重要选择，而国际金融危机可能成为这种方式转变的契机。２０１０年，在外资企业财务状况改善及国内吸引外资政策调整的背景下，外资并购活动将逐步回升。

民营企业能否在海外并购中突起？２００９年，以中石化、中石油、中国五矿等为代表的大型国企在海外并购交易中担当了主力角色，其交易量占海外并购交易完成总数的近六成，交易金额则占海外并购交易总额的九成多。然而，这些主力的国有背景使其在海外并购交易中遭遇到资产价格哄抬、交易审量和金额均有望超越２００９年。然而与２００９年相比，中国企业今年海外并购所面临的环境已经有所不同。２０１０年，中国企业海外并购之路如何才能越走越宽，以下五个问题需要加以重视和解决：

海外并购呈现什么趋势？批政治化等各类尴尬问题。相比之下，民营企业在海外并购交易中更容易取得企业出售方和政府审批部门的信赖，民营企业灵活、高效的决策机制也使其在海外收购中更容易抓住市场机遇。２００９年，吉利汽车在短时间内就完成了对全球第二大自动变速器厂商ＤＳＩ公司４７４０万澳元的收购，充分体现出民营企业在海外并购中的优势。

经历２０多年激烈的市场竞争之后，民营企业已经具备了较强的管理能力和市场开拓能力，部分民营企业已经具备了一定的国际化管理经验。然而受政策限制及经营理念影响，民营企业通过资本市场及商业银行获取并购资金仍存在较大障碍。在２００９年商业银行发放的并购贷款中，很少看到民营企业的身影。因此当大型国企在海外市场被狙击可能性加大时，民营企业在２０１０年海外并购过程中的表现，将成为中国企业海外并购能走多远的风向标。

并购对象能否实现从资源到技术的升级？

２００９年，中国企业海外并购对象主要为能源、矿产等资源性企业，全年能源和矿产两个行业共完成１４起并购交易，并购金额达到１５６．６３亿美元，占海外并购总金额的９７．２％。与获取技术、品牌或市场等并购活动相比，获取资源的并购交易风险相对较小，

并购之后的整

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BACKGROUND

背景透视

合重组也较为容易。然而，由于能源、矿产等资源的稀缺性和不可再生性，资源行业的国际争夺正不断升级，以资源为主要对象的中国企业海外并购将愈加艰难。

际资源价格的快速回升，海外资源企业的估值也相应提高，中国企业海外并购成本由此也不断上升。２００９年６月中国五矿收购ＯＺ矿业交易中，资源价格大幅上涨导致ＯＺ矿业股东对收购价格不满，中国五矿在ＯＺ矿业股东大会召开前夜临时加价１５．０％，才保证了交易的顺利获批。

随着世界经济逐步复苏，国际市场对能源、矿产资源的需求也不断增加，世界大宗商品价格也不断上涨。至２００９年底，国际原油期货价格已经升值８０．００美元／桶左右，与２００８年国际金融危机爆发前的价格基本持平。资源商品价格的上涨，已经使海外资源性公司的财务状况发生改观。而中国企业海外并购主要目的地的澳大利亚等国家宏观经济已经有所改善，澳大利亚２００９年１２月失业率已降至５．５％，为近八个月来最低水平。经营状况的好转使海外资源性公司出售时的估值有所升高，中国企业海外并购的成本也将随之增加。在海外“抄底”时机不复存在的２０１０年，中

策的走向。在市场资金流动性降低及加息预期上涨的背景下，中国企业筹集并购资金的难度和成本都将相应增加。如何筹集充裕的资金，将直接关系到中国企业海外并购活动的数量和规模。

如何有效整合已收购企业？资产交割的完成并不意味着并购交易的结束，后续的整合重组才是对并购方的真正考验。相对于普通的国内并购交易，海外并购的整合难度更高。企业文化、管理方式、用人理念等方面的差异对国际化经验并不丰富的中国企业将是巨大考验。因整合不成功而造成海外并购亏损的案例比比皆是，首钢总公司、上汽集团、ＴＣＬ、联想等已经进行海外并购的企业都因整合问题而遭遇巨大麻烦。

海外并购整合能否成功不仅取决于并购交易后的管理，更与并购之前的并购方案设计和尽职调查有密切关系。对于２０１０年希望进行海外并购的中国企业来讲，制定好严密的整合计划后，再手段。

综上所述，２０１０年中国海外并购市场能否实现收购主体和收购对象的转变，不仅将关系到中国企业的国际化进程，更关系到国内产业结构的调整。对于计划进行海外并购的中国企业，不妨从并购成本、并购资金来源及并购后的整合方面等慎重考虑，三思而后行。（摄影　　常枫）

从国内需求看，２０１０年在“调结构”的宏观政策作用下，高耗能、高污染行业的发展将受到抑制，国内对能源、矿产等资源的短期需求将可能放缓。而在调结构、促发展过程中，国内企业更新生产技术和设备的问题迫在眉睫。受研发能力弱、研发周期长等主客观原因影响，中国企业海外收购与自身发展相关的技术及设备，将成为企业实现快速转型的现实选择。因此２０１０年中国企业海外并购，能否逐步实现从收购资源到收购相关技术的升级，不仅关系到海外并购进程，更将体现国内产业结构政策的落实程度。

如何应对并购成本的上升？２００９年，中国企业海外收购与国际商品价格大幅回落有密切关系。国际原油期货价格在２００９年初跌至不足４０．００美元／桶，与２００８年最高价相比下跌了七成。资源价格的回落使海外资源性企业的估值也相应降低，这为中国企业海外收购提供了有利时机。然而，随着国

国企业如何应对上升的海外并购成本，进行并购交易将是降低交易风险的有效值得市场关注。

如何保证并购资金来源？２００９年中国企业的海外并购主要采用现金支付方式，这虽然增强了收购方案的竞争性，但同时也加大了收购方的资金压力。中国企业在进行海外收购时，除依靠自有资金外，从银行、资本市场等获得了大量资金支持。２００８年底商业银行并购贷款政策的放开，增强了商业银行参与企业海外并购交易的积极性。２００９年中国适度宽松的货币政策环境，也为市场提供了较为充裕的资金。

然而，在中国经济复苏势头明显确立之后，国家刺激经济政策的退出已经仅仅是时间问题。适度宽松的货币政策在灵活调控策略下，将更多向“适度”回归。而国内不断上涨的通胀预期与可能出现的资产泡沫，使央行加息的可能性日渐增大。２０１０年１月１２日，央行突然宣布上调存款类金融机构存款准备金率０．５个百分点，已预示了２０１０年货币政

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2010 3 国际融资

篇四 2010鼓励海外并购
中国企业海外并购的困境与对策_杨波

【2010鼓励海外并购】

中国企业海外并购的困境与对策

杨

波

内容提要在经济全球化、外汇储备激增、人民币升值、实施“走出去”战略、矿产资源缺乏等多种因素的推动下，中国企业海外并购数量和金额快速上升。中国企业在实施海外并购过程中遭遇各种困难，例如跨国并购经验较少、缺乏对国外工会力量的认识、缺乏对国际资本市场的了解、遭遇国外政府干预、并购后陷入整合困境、缺少政府有效监督管理等等。因此，政府相关部门应做好海外并购风险管理，用法治管理、市场机制、信息服务相结合的方式予以规范和协调，推动中国企业探索遵循国际市场惯例的跨国并购模式和路径；同时，中国企业为解决海外并购的相关问题，应积极培养跨国并购专门人才、积极借助国际中介机构的帮助、高度重视外国企业的工会力量、审慎应对并购后的整合问题。

关键词海外并购并购困境风险管理

一、引言

在经济全球化背景下和中国“走出去”战略鼓励下，中国企业海外并购数量和金额不断增加。但是在中国平安收购富通、中海油收购美国优尼科、中铝收购必和必拓、民生银行收购美国联合银行等等项目中，反映出中国企业跨国并购经验欠缺，在多次海外“交学费”的过程中资产损失惨重，对该问题的研究迫在眉睫。

国外许多学者认为跨国并购和对外直接投资产生的原因是基于关税跨越（TariffJumping）。这种关税跨越论点认为关税增加了贸易成本，企业将选择对外投资进入国外市场。其支持者强调，由于交易成本的增加，企业出于利润最大化的动机会倾向于进行跨国并购（Helpmen，1994；Tracy，1992）。也有一些学者的研究结论不同于关税跨越观点，认为高贸易成本并不必然导致跨国并购的发生，实证结论表明跨国并购中交易价格是重要的决定因素（Bjorvatn，2004）。两国并购的98

魏馨

一般均衡寡头垄断模型研究也显示，在贸易自由化条件下，跨国并购也会增加（Neary，2007)。

企业跨国并购的动机，主要来自于进入外国市场、动态学习国外文化、企业价值增长战略等几个方面的原因（Katsuhiko,2004）。近20年来全球跨国并购急剧增长，金融自由化、政府政策鼓励和经济一体化对推动跨国并购起到了巨大作用（Nicolas，2009）。

近年来国内关于跨国并购的研究也日益增多，以定性分析为主。由于跨国并购的企业数量多，行业跨度大，许多学者用案例分析的方法研究跨国并购（柳卸林，2011；于开乐，2008）。也有部分学者基于行业层面进行跨国并购研究，如能源产业（马春爱，2011）、银行业（桂咏评，2011；黄涛和李甲，2010）等。但是关于中国企业跨国并购方面存在的问题研究较少，仅有少数学者如张建红和卫新江（2010）指出中国企业走出去存在制度障碍，刘淼（2011）指出中国跨国并购过程中企业所得税存在双重征税的问题。近年来，部分学者开始认

识到中国企业海外并购成功率偏低（王中美，2012；张建红和周朝鸿，2010），中国企业海外并购的对价支付策略缺陷导致经济和治理结果上弊大于利2012）当前，。

（马金城，在经济全球化、外汇储备激增、人民币升值、

实施“走出去”战略、矿产资源缺乏等多个因素的推动下，中国企业海外并购数量和金额快速上升，与此同时却潜藏了各种问题。因此，在遵循国际市场惯例的基础上，研究适合中国企业的跨国并购模式和路径，有效应对跨国并购过程中的问题，确保国家经济安全，并提出有针对性的对策建议，具有十分重要的理论和现实意义。

二、跨国并购急剧增长的趋势

（20一世纪）近20年来全球跨国并购迅猛发展

90年代以来，跨国并购开始席卷全球。根

据1998年的《世界投资报告》，当年全球对外投资总额为644亿美元，而当年全球跨国并购总额达到411亿美元，与1997年相比增长了74%。此后，跨国并购逐渐在对外直接投资中占据重要地位，2010年全球跨国并购总额已达到3388亿美元。

在2000年以前，跨国并购活动主要集中在美国、欧盟、日本等发达国家，这些国家凭借着先进的技术、雄厚的资金及强大的市场占有率等优势，在跨国并购中占据优势。发达国家跨国并购数量是全球跨国并购的主要部分，并购交易金额在10亿美元以上的大型跨国并购案也几乎都发生在发达国家。但随着跨国并购的发展，有越来越多的国家加入到这种对外投资方式中，更为重要的是，过去较少参与跨国并购的一些发展中国家企业开始加入了并购的行列。

进入21世纪以来，发达国家进行的跨国并购数量在全球并购中依然占据主要地位，但是发展中国家作为并购方进行跨国并购的案例数量在逐渐攀升。2010年，发达国家跨国并购总额为2419亿美元，而发

到展中国家跨国并购总额增长为969亿美元，占当年全球并购总额的28.6%。

（二）近年来中国企业跨国并购不断快速发展在全球范围内，中国、印度、巴西等新兴市场国家跨国公司正在兴起，并成为世界经济的新亮点。中国企业跨国并购自20世纪90年代中期以来迅速增长，占我国对外直接投资总额的比例在不断扩大，近几年跨国并购占对外直接投资的比例在50%以上。

中国已经成为全球新兴市场最重要的对外直接投资输出国之一，近1.35万个中国投资实体建立了1.8万家海外企业，遍布177个国家和地区，通过并购持有的海外股份超过443000亿美元，而这个数字在1990年仅为涉及采矿业、亿美元（Douglas制造业、，2010服务业、）。中国企业海外并购购领域电力等许多行业，已经成为国际市场矿业和金属业最主要的并购买家，占全球交易总额的比例为27%（Ernst，2010）。2012年中国国内并购下降了28%，但是中国企业海外并购却从2011年的424亿美元增至2012年的652亿美元，上升幅度达54%，再创历史新高。

中国企业跨国并购从规模发展上可以分为四个阶段：第一个阶段是1997年之前的探索阶段，中国外汇比较紧缺，年跨国并购金额非常有限，年均为数千万美元；第二个阶段是1998年至2001年，中国企业跨国并

2013年第6期

购进入探索扩展阶段，年均并购金额过亿美元大关；第三个阶段是2002年至2005年，中国企业年均跨国并购金额突破十亿美元，52.79亿美元，几乎是2004其中年的20055年跨国并购金额为跨国并购进入快速发展阶段，每年跨国并购金额都在倍；2006年以后中国数百亿美元，其中2006年跨国并购金额首次超过百亿，达到149亿美元，至2010年，中国企业跨国并购交易金额达到了380亿美元，占当年全球跨国并购总规模的11%。

中国企业跨国在并购数量上不断上升，2003年中国企业跨国并购数量为2007国企业跨国并购交易数量创纪录地达到年增长到61起，200927年高达件，200597年已经达到件。至147201045起。年，件，除此中2003之外，年至中国企业跨国并购的项目规模也在不断扩大，企业跨国并购占总交易额的2008年间，交易额在21%2.5，而在亿美元以上的中国

2010年则达到

了24%。①

森，并承担尼克森2013年，43中海油计划以亿美元债务，151该项收购已获得美亿美元收购尼克

国、加拿大、欧盟、中国政府审批通过，该项目完成后将

刷新中国企业海外并购的单项最高纪录。

（三）中国跨国并购行业和区位分布十分广泛

中国企业跨国并购区位分布十分广泛。2003年至

表1

中国企业跨国并购金额单位：百万美元

年份对外投资

跨国并购跨国并购所占比重（%）

资料来源：根据联合国贸易和发展会议WorldInvestmentReport公报》（数据整理得到

2000—2011）和《2011年度中国对外直接投资统计99

2010主要集中在亚洲、年上半年，从并购企业数量上来看，美洲、欧洲三大区域。北美企业是中我国跨国并购国企业进行并购活动的首选，占总并购数量的27%；西洲和东南亚各占16%。而从并购金额上来看，我国跨国并购投资金额27%流入美洲，21%流入欧洲和，15%流

入亚洲，其余分布在澳洲、非洲等地区。

②从行业分布来看，中国跨国并购主要集中在能源、矿业与公用事业、工业与化工产业以及电信、电信传媒与科技产业（表2）。其中，能源矿业是中国企业跨国并购最主要的领域。中国企业已经成为国际矿山资源类并购的主要角色，以能源资源为收购对象的海外并购金额占到中国海外并购总量的65%。中国在拉美地区的投资大约有一半流向了资源项目，主要集中在铝、钢铁和煤炭方面；中国已经在14个国家有石油投资，包括印度尼西亚、哈萨克斯坦、缅甸、苏丹和也门等。2009年中国在矿业和金属业跨国并购交易额为161亿美元，占全球交易总额的27%。

此外，中国金融业跨国并购虽然在交易数量上只占13%7%，并购金额占比为，仅次于能源、但是涉及金额较大，矿产与公用事业。并购金额占总交易金额的工业与化工领域

6%筑业、。中国企业跨国还涉及消费品、8%，电信、传媒与科技行业占比为制药、医疗与生物技术、交通、农业、休闲品与房地产等商业服务、建行业，但是它们无论从并购数量或是并购金额来看所

占比例都相对较小，有的甚至不足百分之一。

同时，中国企业并购的区域分布具有一定的产业特征。中国能源资源类跨国并购主要集中于中亚、南亚、澳洲和加拿大等矿产资源丰富的地区；技术导向型并购则主要集中于新加坡、韩国、日本等技术相对发达的国家；制造业和信息技术产业并购则主要集中在经济技术发达的欧美国家，试图通过并购绕开贸易壁垒，获得品牌、市场和先进技术。

三、中国企业海外并购相关问题分析

（一）中国企业海外并购快速增长的动因分析中国企业海外并购数量和金额的不断上升，主要来自于以下几个方面的原因：

第一，由于中国经济快速增长导致对矿产石油等自然资源需求激增，部分中国企业加速了国际化进程，积极通过跨国并购寻求海外自然资源；100

表22003—2010年上半年中国跨国并购行业分布

行业

交易金额

交易数量所占比重(%)

所占比重(%)

能源、矿产与公用事业金融服务工业与化工产业电信、传媒与科技产业消费品农业商业服务建筑

制药、医疗和生物技术交通＜1房地产＜1休闲品

＜1

资料来源：根据德勤华永会计师事务所有限公司2010年研究报告《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》数据整理得到

第二，人民币汇率改革以来，人民币不断升值，使中国企业并购海外企业的实际成本下降，为中国企业跨国并购提供了资金基础；

第三，政府为了更合理地使用日益增长的巨额外汇储备，放松了外汇管制，并积极支持企业实施海外并购战略，因此使得企业海外并购政策环境日趋宽松；

第四，由于发达国家持续性的产业结构升级，导致资产、技术等部分资源出现闲置局面；同时，部分中国企业基于获取外国公司资产和新产品的战略目标，试图通过对这些企业实施海外并购，获得品牌、技术、销售网络等，从而扩大全球市场份额，实现企业全球化，创造面向国际的优势竞争地位。

（二）中国不同所有制企业海外并购均遭遇各种挫折

近年来，中国各种所有制企业纷纷尝试实施海外并购，但是却遭遇各种不同形式的问题。

首先，国有控股企业中，中铝拟以195亿美元收购必和必拓股权和可转债，以及中海油拟斥资185亿美元收购美国优尼科公司等案例，曾在国际资本市场备受瞩目，但是由于企业国资背景导致政治干预，最终未能如愿。

其次，在混合所有制企业中，中国平安以约240亿元人民币收购欧洲富通银行，试图实现国际化，结果在

一年期间大约亏损95%；中国民生银行收购美国第二大华人银行9亿元放弃收购；——联合银行，TCL集团先后并购德国施耐德、在两次注资以后，最终认亏高威达公司、法国阿尔卡特、汤姆逊等公司，谋求成为美国

全球最大的移动电话和彩电生产商，最终却给公司带来大幅亏损。

第三，部分中小型民营企业试图通过跨国并购间接实现海外股票上市，350截止到2010年12月，壳上市，多家企业利用“融资性反向收购”（APO）中国已有在美国借500RINO亿美元缩水至这类企业上市后股票大都表现惨淡，International200）、中国节能亿美元。（同时，China由于绿诺国际总市值从Energy）等公

司涉嫌违规，美国证券交易委员会已开始对中国公司违规问题予以关注和清理整顿。

第四，部分大型民营企业在面临跨国并购后的整合难题。例如，联想成功并购IBM的PC业务，2010年吉利汽车成功以18亿美元并购沃尔沃，但是目前这些企业在公司治理、资源整合方面却依然面临严峻考验。

（三）海外并购中面临困境的原因分析

中国海外并购中不断涌现各种问题，其根本原因主要是：

1虽然中国企业通常会聘请国际知名投行作为顾、中国企业海外并购经验较少，面临并购陷阱问，但是由于对国外经济、法律、财务等方面缺乏基本了解，对目标企业债务、税收和法律诉讼等情况掌握方面出现疏漏，以致在跨国并购初期就出现致命的失误，并导致根本性错误和彻底失败。比如中国平安虽然成为了欧洲富通最大的单一股东，却没有对公司最基本的影响力，以致于在公司的表决中获得最为不利的结果；又比如民生银行收购美国联合银行过程中，对该银行存在巨大的潜在坏账风险一无所知，2、中国企业缺乏对国外工会力量的基本认识，就匆忙注资。致公司整合失败

以中国企业在国内缺乏和工会谈判的经验，而在跨国并购后通常希望实现对企业的整合重组，但是欧美发达国家工会力量十分强大，减薪裁员等任何变动都会面临极大的现实阻力和法律障碍，付出的成本通常远远超出中国企业的预算。甚至在中国公司打算退出时，TCL依然需要为安置员工付出非常昂贵的代价。整合汤姆逊公司时，就面临十分棘手的工会问题，

例如，并最终导致失败，而现在吉利在VOLVO公司也将面对2013年第6期

十分强大的工会组织挑战。

3一方面，、中国企业缺乏对国际资本市场的深入了解

中国企业跨国并购中不论是资产收购、品牌收购还是股权收购，主要以现金收购为主，较少运用资本市场杠杆；另一方面，大量中国企业对国外到国外场外交易市场实现OTCBB、PINK等多层次市场缺乏了解，“股票上市”，不仅没有实现耗费巨额资金企业资产价值提升，而且还带来许多财务、法律上的诸多麻烦。以中国在美国OTCBB市场上交易的300余家公司而言，90%以上都沦为垃圾股，部分已经被摘牌或者面临诉讼。

4中海油、、中国企业海外并购不断遭遇国外政府干预

中石油、中铝等大型国有企业海外并购时，由于国外舆论对于企业背景的猜测以及“中国威胁论”的蔓延，中国国有企业在发达国家资源类项目并购中屡遭挫折。例如，中铝公司收购力拓集团项目在政治干预下，力拓宁愿支付1.95亿美元的费用而毁约；在中海油竞购美国优尼科石油公司过程中，由于受到政治因素影响，中海油比雪佛龙公司提出的收购价格更高，以185亿美元出价却未能如愿。同时，作为民营企业的联想在收购IBM的PC业务以后，美国外国投资委员会CFIUS）曾因并购交易会影响“美国国家安全”为由，对联想的收购交易展开调查，并修改政府采购流程排斥联想对美国政府部门供应电脑。效不佳

5、中国企业面临跨国并购后的整合难题，整体绩一方面，中国企业缺乏外语娴熟、熟悉国际市场规则、精通国内外法律、财务、管理知识的综合人才；另一方面，中国企业通常以国内管理经验作为基本思维模式在海外进行整合管理，会导致种族、宗教、社会等多方面的矛盾。例如，部分中国公司的严格管理在国外被认为是“不人道的剥削”并引发冲突，即便是中国联想收购IBM的PC业务以后，也花去多年时间在战略、品牌、业务、人员等方面整合，成效十分有限。因此，中国企业跨国并购后新增的海外资产并不能明显带来新增销售收入，多数陷入整合困境，经营绩效不佳，在当前全球金融危机背景下体现得尤为明显。

6由于中国企业海外并购是近、中国政府对海外并购缺乏有效管理和服务

10多年来迅速发展起来的，相关的政策法规和服务机构尚不健全。一方面，中国企业海外并购牵涉政府部门较多，包括外管

101

（（

局、发展改革委、证监会等诸多部门，政府审批和直接干预往往会耽误跨国并购的时机，影响跨国并购的效率，并引发国外政府的干涉和阻止；另一方面，由于多头管理、政出多门反而导致管理重叠部分出现监管不到位的现象，并可能引致信贷管理、外汇管理、国有资产管理方面出现重大问题。

四、结论和对策建议

（一）中国企业海外并购将继续迅猛发展在近年经济全球化、人民币升值、中国外汇储备激增和国内资源紧张等多方面背景下，中国企业通过跨国并购方式在全球范围内配置资源的趋势日益上升。中国经济全球化趋势将进一步强化，中国企业海外并购的金额和数量将在今后数十年内迅猛发展，并成为影响全球经济格局和中国经济发展的一个重要因素。

（二）政府应积极采取相关措施应对海外并购方面的问题

由于中国企业对国际资本市场、跨国企业管理、国际会计准则、国外工会组织等方面缺乏深入了解，中国企业海外并购已经暴露出许多问题，未来不断增长的跨国并购中依然存在大量潜在危机，甚至存在国有资产大量流失的潜在风险。因此，包括发展改革委、银监会、外管局、证监会等相关政府部门应高度重视相关问题，提前应对跨国并购风险管理，系统总结国内外经验和教训，出台关于税收管理、外汇管理、金融监管、国际会计准则协调、国内外资本市场接轨、国有资产管理等多方面法规文件，用法治管理、市场机制、信息服务相结合的方式予以规范和协调，推动中国企业探索有效利用国内外证券市场、符合国内外法律体系、遵循国际市场惯例的跨国并购模式和路径。

（三）中国企业应积极解决跨国并购的技术性问题首先，在跨国并购前，中国企业应积极培养和聘用有国外工作经验、熟悉国内外法律体系、了解国内外资本市场规则的跨国并购专门人才；其次，在跨国并购初期，中国企业应认真研究并购前评估问题，既要积极借助国际中介机构的帮助，自己也要审慎研究，避免头脑冲动导致盲目投资；第三，跨国并购过程中应高度重视外国企业的工会力量，基于国内经验漠视工会力量的做法，曾经对跨国并购的中国企业产生巨大阻力；最后，相关企业应高度重视跨国并购后的整合问题，要正102

视国际市场规则、国外文化、法律环境等因素对跨国并购整合带来的巨大风险。

注释：

①数据来源于联合国贸易和发展会议WorldInvestmentReport②根据德勤华永会计师事务所有限公司（2000—2011）。

2010年研究报告

《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》数据整理得到。参考文献：

①德勤华永会计师事务所有限公司：《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》，2010年。

②桂咏评：《中国银行业海外并购视野的资本重组及其业务整合》，《改革》2011年第3期。

③黄涛、李甲：《中国商业银行海外发展投资模式的决策研究——基于跨国并购与新建投资的实证分析》，《国际金融研究》2010④刘淼：年第10《期。

跨国并购税制的比较与借鉴》，《国家行政学院学报》2012年第1期。

⑤柳卸林：《通过跨国并购提高企业技术能力——基于大连机床集团三次跨国并购的案例研究》,《科学学与科学技术管理》2011年第9期。

⑥马春爱、贾鹏、郝洪：《中国油气跨国并购研究》，《财政研究》2011年第8期。

⑦马金城：《中国企业海外并购中的对价支付策略研究》，《宏观经济研究》2012年第10期

⑧王中美：《从中长期目标失败谈中国海外并购战略的优化升级》，《世界经济研究》2012年第10期。

⑨杨波：《中国内地企业选择股票境外上市地点策略演进》，《宏观经济研究》2009年第11期。

⑩于开乐、王铁民：《基于并购的开放式创新对企业自主创新的影响——南汽并购罗孚经验及一般启示》，《管理世界》2008年第4期。

分析》 ，《张建红、管理世界卫新江：》2010《年第决定中国企业海外并购的成败的因素3期。

外收购为例 张建红、》，《经济研究周朝鸿：《》中国企业走出去的制度障碍2010年第6期。——以海2007 年版。

张金鑫：《中国企业并购年鉴2007》，中国经济出版社cross-border Bjorvatn ，K.，Economicintegrationandtheprofitabilityofview， Vol.48Brooks，No.6mergers，D.H.，2004.

andacquisitions.EuropeanEconomicRe-andandJongwanich，J.，Cross-bordermergers

emergingacquisitionsAsia.AsianandDevelopmentfinancialdevelopment:BankWorkingEvidencePaperSeriesfrom

，

篇五 2010鼓励海外并购
国家政策对跨国并购的影响

国际投资学第四次作业

朱宝

复材1202班

0121201060204

目录

目 录 ....................................................................... Ⅱ 摘 要 .................................................................... -壹-

一、中国进行海外并购的动因 .................................................... 壹

（一）中国企业海外并购的国内条件 ............................................................................................ 壹

（二）中国企业海外并购外部条件 ................................................................................................ 贰

二、中国海外并购现状……………………………………………………………………………贰-贰-

（一）并购主体仍以国有企业为主，但民营企业开始崭露头角 ................................................ 叁

（二）并购类型以横向并购为主，产业和行业分布集中 ............................................................ 叁

（三）并购动机趋于多元化 ............................................................................................................ 叁

（四）并购规模趋小化、低劣化 .................................................................................................... 叁

三、中国跨国并购面临的问题 .................................................... 叁

（一）战略问题 ................................................................................................................................ 叁

（二）时代技术问题 ........................................................................................ 错误！未定义书签。

（三）财务问题 ................................................................................................................................ 肆

（四）信息不对称问题 .................................................................................................................... 伍

（五）估价问题 ................................................................................................................................ 伍

（六）并购后的整合问题 ................................................................................................................ 伍

四、中国企业海外并购的对策 .................................................... 陆

（一）强化政治风险意识，加强目标公司所在国的政治风险的评估 ........................................ 陆

（二）认真研究目标企业国的法律法规 ........................................................................................ 陆

（三）储备国际化人才跨国并购最大的瓶颈是人才问题 ............................................................ 陆

（四）提高自身并购后的整合能力 ................................................................................................ 陆

（五）明确战略目标，审慎科学决策 ............................................................................................ 柒 参考文献

跨国并购的失败的因素

摘 要

实施海外并购，是有实力的中国企业实现跨越发展的一条重要战略途径。近年来，经济危机为中国企业的海外并购带来了机遇，但同时也伴随着一系列不同程度的问题。跨国并购是一个香馍的同时也是一个致命的毒药。在跨国并购的同时要考虑可能遇到的风险以及思考如何去应对的对策。

关键词： 中国企业，海外并购，对策

正文：

海外并购又称跨国并购，是指跨国兼并和跨国收购的总称。跨国并购是企业国内并购的延伸，是跨越国界的兼并与收购活动。跨国并购是指涉及两个以上国家或地区的企业间的合并和收购。据UNCTAD定义，跨国并购包括：外国企业与境内企业合并；收购境内企业的股权达10％以上，使境内企业的资产和经营控制权转移到外国企业。近年来，中国海外并购呈现又一轮高峰，2009年6月中国石化收购Addax；2009年华菱集团收购FMG；2010年六月五矿集团收购OZ Minerals；浙江吉利控股集团有限公司2010年8月2日宣布完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购等等。

普华永道披露，2010年，中国海外并购达到188宗，比2009年增长 31%；交易金额约380亿美元，比2009年增长27%。2009年以来，中国企业海外并购活动持续集中在能源、矿业及公用事业三大行业。随着国家经济发展方式转型，

【1】 对高科技企业并购的交易数量也呈增加趋势。

一、中国进行海外并购的动因

（一）中国企业海外并购的国内条件

1．中国经济的强势地位

十一五期间，中国经济年均增长112%，远高于同期35%的世界平均水平。中国国内生产总值（GDP）居世界的位次从2005 年的第5位提升到2006的第4位、2007年的第3位，2010年首次超过日本，成为世界第二大经济体。中国对外直接投资持续快速增长。2010年，中国非金融对外直接投资达59亿美元，比2005年增加38倍，居世界的位次从2005年的第18位大幅上升到2009年的第5位。对外直接投资占世界总量的比重从2005年的14%提高到2009年的51%。根据央行数据显示，截至2010年末，我国外汇储备余额为28473亿美元，同比增长187%。我国快速的经济增长和巨大的外汇储备，成为我国企业实施海外并

【2】 购的坚强后盾。

2．国家政府对海外并购的支持

自2001年中国入世以来，政府采取许多优惠措施鼓励中国企业进行并购，将成熟的生产技术和设备与国外的生产条件和优势资源结合起来。

3．获得战略资源和技术

我国企业实力增强，参与海外并购的能力明显提高。经过多年的激烈竞争，我国企业的经济实力已经有较大增长，拥有一批具备一定技术经济实力、熟悉国际化经营管理和适应国际市场激烈竞争需要的企业。据美国财富杂志统计，中国（包括中国台湾）进入世界500强企业的数量从2005年的23家增加到2010年

【3】 的54家。企业实力的增强， 使更多企业具有参与海外并购的能力。

（二）中国企业海外并购外部条件

1．海外并购成本大幅降低

金融危机以来，欧美等发达国家的一些知名企业面临周转不灵、资金短缺和裁员频繁等问题。许多的一些知名企业面临周转不灵、资金短缺和裁员频繁等问题。许多企业会从出售企业资产和股权上找寻资金的出路。与此同时，中国企业经过几十年的发展，实力不断增强，特别是有些内向型企业受金融危机冲击较小，仍有相当强的竞争力，“走出去”的意愿趋强。

2．东道国对海外并购的监管和审查放松

由于金融危机使得欧美国家及相关部门无暇顾及中国海外并购的诸多细节，放松对中国国有企业的监管和审查。我国企业通过跨国并购还能获得海外战略资源储备，近年来中海油、中石油、中石化等企业频频进行跨国并购，极大的缓解了国内资源急缺的现状，提升了我国在资源领域的影响力。同时技术也是驱动我国企业进行海外并购的一大动因，由于我国自主研发的能力有限，购买国外先进的技术也存在很多风险，金融危机引发的实体经济的衰退为我国通过跨国并购的方式获取所需的技术提供了便利，我国企业利用手里有资金，通过参股或购买世界一流企业，可以使我国企业分享其技术品牌和市场带来的利益，学习管理经验，从中获取品牌资源和技术，提高自身技术能力，增强我国产业的竞争力。

二、中国海外并购现状

从2008年开始，我国企业的海外并购市场如火如荼。以2009年第三季度为例，我国并购市场完成14起跨国并购事件，环比增长7.7%，同比减少33.3%；此外，在本季度，披露价格的7起事件并购金额达到78.05亿美元，占跨国并购总额的98.7%，海外并购金额比上季度增长88.4%，其中最主要的交易是中石化

收购瑞士石油公司Addax，单笔交易额达到72.4亿美元。并购这些企业，金融危机下，我国企业的跨国并购无论从数量上还是交易额上都呈快速增长，这一时期的并购也显示出了新的特点：大多数的海外投资交易都集中在传统行业，比如石油、天然气、采矿和金属行业；同时也呈现出传统能源向制造业过渡的趋势，如上海电气印刷包装机械集团在美国收购高斯国际公司股份，成为高斯国际的第二大股东，在日本收购秋山国际50%股份等；再者还表现出长期资源战略的特点，近年来我国企业频频收购澳大利亚资源能源型企业如铁矿石、煤矿等等，极大的缓解了国内资源供求不足的现状，澳大利亚也因此成为我国重要的能源资源供应

【4】国。【2010鼓励海外并购】

（一）并购主体仍以国有企业为主，但民营企业开始崭露头角 我国的国有企业与其他企业相比，一般具有雄厚的经济实力，因而在海外并购中起主导作用，但是，随着民营经济的迅速发展，民营企业开始成为海外并购的新生力量。并购对象主要是效益低下或濒临破产的企业。国外经营较好的公司一般要价较高，财务负担较重。因此中国公司多是趁有实好的公司一般要价较高，财务负担较重。因此中国公司多是趁有实力的目标公司陷入困境处于弱势或进行重组时进行并购。

（二）并购类型以横向并购为主，产业和行业分布集中【2010鼓励海外并购】

就并购金第一产业最多，主要是涉及石油、矿产等资源开发型行业的资金动辄上亿美元。区位分布广泛，并且与产业特点结合紧密。大部分的收购还是集中在欧美、日韩等发达国家，并且收购的企业地理区位与收购主体产业结合紧密。

（三）并购动机趋于多元化

并购动机已经不单纯是为了实现规模效应，包括获得不可再生资源、战略性资产、技术、海外市场、销售网络。并且，近年来的海外收购更加注重核心技术的收购和产业链的拓展和延伸，以品牌等无形资产的利用。

（四）并购规模趋小化、低劣化

无论从实力，还是从经济规模讲，与国外大型企业跨国并购相比，中国企业的并购规模相对要小很多。我国企业对外并购并不像国外企业大多进行强强联合，成立巨型跨国公司。由于资金、技术、规模等原因，我国企业并购的对象大多为资产不良、债务缠身的濒临倒闭的公司或对方急于脱手的“夕阳”部门。

三、跨国并购面临的问题

（一）战略问题

篇六 2010鼓励海外并购
2010年上半年并购知识分享

篇七 2010鼓励海外并购
海外并购理论资料

PWC 【普华永道】2013年中国地区企业并购回顾与2014年前瞻

中国地区企业并购交易金额在2013年增长了28%，达到2,600亿美元，创下历史新高，其中交易金额大于10亿美元的交易有43宗，高于2012年的30宗。2013年下半年，中国地区并购交易活动从2013年上半年的数年历史低谷中逐步复苏，2013年下半年交易数量环比增长逾40%；在此期间，各类型的并购交易均保持了强劲的增长势头。

2013年中国并购总体情况大中华区著名股权投资研究机构清科研究中心最新数据显示 实际上在2008年底爆发全球金融危机后，中国投资者的海外并购序幕就拉开了。2009年，中国商务部出台的《境外投资管理办法》为海外并购提供了更明确的指导，加之人民币在全球金融危机的态势下持续坚挺，刺激了大批中国企业趁势“抄底”。

不限于欧洲，据国际数据提供商Dealogic统计，2009年中国企业发起的海外并购达到了460亿美元，是2005年的4.6倍。而全年高达38起的公开并购交易，已经超过此前中国商业史上全部并购的总和，以至于2009年被称为“中国海外并购元年”。在接下来的2010年，这股并购热潮依旧汹涌。据统计，2010年全年，中国企业完成了57起海外并购，比2009年的纪录又增长了50%，披露成交金额达294.19亿美元。

自2009年以来，中国企业的海外并购迎来了火爆的四年。其中，企业的国际化需求、对海外资产的抄底心理、资源能源的战略性并购以及充裕的流动性是近年海外并购的四大推动要素。2013年，全球发达经济国家经济逐步复苏，消费者对市场的信心大增；另一方面，国内经济增长放缓、货币政策收紧、IPO停滞，受此影响，加之一系列兼并重组政策的助推鼓励下，中国企业纷纷选择通过兼并重组的方式，来优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整的目的。在此背景下，中国并购市场2013年呈现爆发性增长，交易数量与金额双双冲破历史记录。

中国并购市场2013年较过去几年活跃度提升明显，并购案例数与涉及的交易金额双双达到历史最高点，堪称"中国并购大年"。在清科研究中心的研究范围内，中国市场全年共完成并购1,232起，同比上升24.3%，涉及的并购金额达932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。海外并购99起，较2012年的112起下跌11.6%，案例数占比为8.0%，而并购金额同比上涨29.1%达到384.95亿美元，在总交易额的占比高达41.2%

由于在2012年10月10日，证监会发审委审核2家企业IPO申请之后，自此新股IPO暂停，基于2013年境内资本市场关闸的影响，跨境并购出现上涨趋势，但在金额规模方面出现大幅上扬，2013年跨境并购共完成138起，涉及交易额514.63亿美元，较2012年的334.83亿美元上升53.7%，平均交易金额高达4.86亿美元。 造成这一现象的主要原因有两个方面：一、由于我国现在巨大的外汇储备、投资过剩、产能过剩的现象，企业"走出去"和资本输出逐渐成为趋势；二、企业在中国的市场已经趋于饱和，企业积极"走出去"可以在海外开拓新市场，发展新渠道。基于全球及中国的宏观经济现状，未来跨境并购将在中国并购市场的占比越来越重要。

此外，受企业兼并重组利好政策频出、经济逐渐回暖两个方面的刺激下，并购市场的活跃度大增。

然而现在的情况是：国内的流动性有所趋紧；大宗商品的持续弱市令资源型并购的热情下降；美、欧资产价格的回升令抄底机遇逐渐消失；目前只有国内企业“走出去”的需求仍然较强。

1、中国企业海外并购的定义

为了给出所研究的海外并购的范围，我们必须对海外并购的概念作一个界定。并购是从英文M&八(Merger and Aoguieition}翻译过来的。张亚芸(2000认为并购作为一种企业外部扩张的方法，以获取某项或整体经营权为口的。海外并购是从国内并购引申来的，涉及到两个或两个以上国家的企业及其在国际间的经济活动，这里的国家并非是民族或主权意义上的国家而是同属一个经济体意义上的国家。于是，我们可以这样定义本文所论及的中国企业海外并购:中国大陆企业并购国外企业和中国的港澳台企业。

2. 区位选择更为合理

跨国经营理论认为, 在进行对外直接投资时,如果东道国市场较为成熟, 且拥有实力较强的本土厂商, 往往以跨国并购为主要投资形式; 如果东道国市场仍处于发展阶段, 市场上没有适合被并购的本土厂商, 则进入该市场以绿地投资( green-field investment ) 为主[ 2]。因此, 海外并购应当以发达国家和发达地区的企业为主。

随着民营企业的迅速崛起，融资成本下降，政策待遇趋于平等，民营企业逐步成为海外并购的新生力量，海外并购投资主体呈现多元化的趋势。

在国际金融危机和人民币升值的双重影响下，中国企业尤其是一批有实力的民营企业，恰恰

面临着并购欧美优质制造型企业、突破欧美地区贸易壁垒限制的良好时机。中国企业应从长远发展和全球战略发展的角度出发，借此机会，调整行业并购的比重，在并购上更偏重于工业、技术、电信等行业，在并购数量和并购区域上实现中国海外并购结构的优质调整。

( 二) 并购之后缺乏整合和管理能力

很多中国企业的跨国并购往往更过于看重规模的扩大，对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏真正的认识。

贝恩管理咨询公司的调查研究发现，从全球范围内企业并购的失败案例看，80% 左右直接或间接地源于企业并购之后的整合，而只有 20% 左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。海外并购是一个长期而复杂的过程，作为收购企业而言，其关注的并不是并购合同的签订，而是考虑收购企业与目标企业能否实现资源的整合，能否最终实现“1 +1 ﹥ 2”的目标。

我国境外投资管理办法

境外投资法律法规综述

近年来，随着中国对外汇管制的不断放松，中国企业在境外投资案例也越来越多。尤其在今年，海外投资、并购的案例络绎不绝，规模也越来越大，其领跑者无疑是中央企业。2012年7月3日，国家发改委等13个部委发布《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》，文件中提出我国将完善对民营企业境外投资的政策支持，简化和规范对民营企业境外投资的管理，这对于民营企业境外投资无疑是一个重大利好，可以预见的未来是，民营企业境外投资也会越来越多。

目前，除温州地区已逐步开展个人境外投资试点外，其他地区尚不允许境内自然人对境外直接投资，但境内企业对外投资则无限制。而且，境外投资是指境外直接投资，而不包括境外间接投资。境外投资的形式也主要是并购。

一、境外投资法律法规体系

境外投资（不包括对金融企业的投资）的法律法规主要包括：

二、境外投资境内审批流程

中国企业在境外投资，根据上述法律法规的规定，一般需要通过三个部门的审批或核准，即商务部门、发改委部门、外汇管理部门。其中商务部门负责设立境外投资行为核准，发改委部门负责项目核准，外汇管理部门负责外汇登记、备案。如中国企业拟在台湾投资的，还需通过国务院台办的审批。

国内审批的流程一般是先到发改委部门办理境外投资项目核准手续后，到商务部门进行境外投资行为核准，再至外汇管理部分办理境外投资外汇登记、备案。

1、发改委部门项目核准

（1）核准权限

根据国家发改委2011年2

月14日下发的《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号）文件的规定，国家发改委下放了境外投资项目的核准权限，具体如下：

（2）核准时间

国家发展改革委在受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院提出审核意见。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。但上述时间不包括委托咨询机构进行评估的时间。

（

3）适用范围

适用于中华人民共和国境内各类法人，及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准。

境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。

（4）核准条件

（一）符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；

（二）符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；

（三）符合国家资本项目管理和外债管理规定；

（四）投资主体具备相应的投资实力。

2、商务部门核准

（1）核准权限

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