企业内部请示申请报告的相关规定

导读：　　　规定是强调预先（即在行为发生之前）和法律效力，用于法律条文中的决定。规定作动词指对事物的数量，质量或方式，方法等做出具有约束力 ...

　　规定是强调预先（即在行为发生之前）和法律效力，用于法律条文中的决定。规定作动词指对事物的数量，质量或方式，方法等做出具有约束力的决定。招生考试网今天为大家精心准备了企业内部请示申请报告的相关规定，希望对大家有所帮助!

　　企业内部请示申请报告的相关规定

　　当前，我们在公文处理工作中存在着许多问题，诸如，文种使用不当、行文不规则、审批程序不理顺、格式不规范、职责不清、依据不足等，这些问题的存在拉低了我市公文处理总体水平、影响了政府运转效率。为了进一步提质增效，规范处理程序，把基本功做实做好，我们结合工作实例，将请示报告的一些基本常识跟大家分享一下。

　　一、目的要明确，用对文种

　　根据《党政机关公文处理工作条例》国家行政机关公文文种分15种，分别是: 条例、规定、办法、决定、命令、指示、批复、通知、通报、公告、通告、议案、请示、报告、调查报告、总结报告、函、会议纪要等。我主要讨论一下请示、报告两种。

　　请示主要是用于向上级机关请求指示、批准的，是我们平时运用频率最高的文种之一。分为三类：

　　本单位无权解决的事项，请求审批，如: 《A局关于申报省级食品安全城市的请示》。

　　本单位无力解决的事项，请求解决，如各种解决经费的请示。

　　请求上级明确政策或者答复意见。

　　报告主要是用于向上级机关汇报工作、反映情况，提出意见或者建议，答复上级机关询问。分为四类：

　　正常工作报告，主要是汇报工作情况，供掌握了解。如：《B局关于贯彻落实中共中央国务院关于加强XX工作的意见的报告》。

　　情况报告，一般是正常工作运转中出现的新情况新问题，需要向上报告。如：《C局关于XX镇XX村XX屋后崩塌应急处置的情况报告》。

　　意见、建议性报告。

　　回复性报告。如：《D局关于解决司法工作经费的建议》。

　　写报告要注意：报告中不得夹带请示事项。报告的性质决定，上级只是阅知不答复。把请示事项夹杂在一大堆经验、建议中间，让领导不好批示。在报告中有需要帮助、批准的事项，应该专门行文请示。

　　请示与报告的区别：

　　目的不同。请示主要是解决问题，报告主要是汇报情况。

　　标题、内容、结语不同。

　　行文时间不同。请示一般先行文后落实，报告可前可后。

　　我们在实际工作中，经常见到请示当报告，报告当请示，或者直接来一个请示报告的情况。如《E局关于将XX市殡仪馆和公墓纳入禁鞭区范围的报告》请示用成报告，《F镇关于请求拆除XX村两户违建房的请示报告》，又请示又报告，生造文种，看似小事，实则贻笑方家。

　　另外请示要一文一事，不能一文多事。目的主要是为了更好更快解决实际问题。

　　一来机关内部领导有明确分工范围，将不同事项搅在一篇请示中，不好分办，可能大家都来办，重复办或者都不办；

　　二是领导也不好批示，一大堆事项夹杂在一起，同意哪个不同意哪个？有一个疑难的，整个文件都签不下来。

　　二、情况要写清，附齐资料

　　请示报告，有些目的简单，有些情况复杂。无论哪种，都需要我们都要做到四清:政策依据清、历史情况清、逻辑关系清、请示事项清。

　　第一，政策依据清。就是请示缘由、依据，一般是法律、法规、条文、指示、通告等上级机关有关文件的内容或者有关会议精神。引用文件要准确无误，发文机关、标题、时间和字号一个都不能少，重要的依据如：会议纪要、上级文件、前期领导批示等一定要作为附件附后。非正式文件不能作为依据，引文的关键条款要跟请示事项紧密相关。

　　第二，历史情况清。就是指陈述情况要完整、清晰、准确。所谓完整，就是事实要写得有头有尾，说清楚来龙去脉，交代出事实的起因、经过、结果、影响。所谓清晰，就是事实脉络清晰。准确就是材料要真实，不能为了得到批准而虚构情况，也不要片面地摆情况、提问题。

　　第三，逻辑关系清。请示不论文字长短，其内在逻辑均是由“为什么要请示”和“请示什么问题”两个层次组成。哪些内容先说，哪些内容后说，都要缜密考虑。如G公司关于额外征缴税款予以补偿的申请，在为什么部分写道：“由于在特许经营协议中，约定的污水处理费单价未包含增值税、附加税、土地使用税及房产税；另根据财税〔2015〕78号文件，目前污水处理税收政策已经发生变化。截止2016年底，共缴纳税费148万，税务部门已经退税56万，尚有92万待退回补贴。”

　　读了以后不清楚为什么签协议时没有把税收计入成本？为什么又退了48万?为什么现在突然又要政府补贴?经过了解后，我们知道请示原因的：

　　第一个层次是因09年前国家对环保行业免征税收，所以与H局签订的协议时没有把税收计入成本。

　　第二个层次是09年后国家税收政策发生变化，企业缴纳了增值税等税种。

　　第三个层次是I局依据财税〔2015〕78号退税比例进行了退税。

　　第四个层次是根据与政府的协议，税收应计入成本，应由政府补助实缴税收与退税之间的差额。

　　当然，我们平时的请示报告没有这么简单，但是先讲什么、后讲什么一定要想清楚，要有条理，领导才能看清楚。

　　第四，请示事项清。即请示的具体内容清，需做到两点:

　　一要直接了当。是请求对某项工作作出指示，还是对处理某一问题作出批准，还是请求批拨资金，必须明确无误地予以表述，一目了然。其中，请求指示的要写明遇到了什么问题，有哪几种不同意见，现状如何，并要求上级机关在哪几个具体问题上给予明确的指示。请求批准的要写准备干什么，如何干，请求上级在哪些环节上给予支持。总之，将请示的内容、事项逐一陈述清楚。不能含混晦涩，更不能拐弯抹角。前两天J局送来一个《关于K项目特许经营权经营协议相关内容的说明》，对我市垃圾处理场建设和垃圾转运工作的历史情况作了一个详细报告。但看不懂报告的目的是什么。事情的原委是近期政府一次会议上认为我市垃圾转运费过高，要求J局会同另外一个单位协调降低费用，但J认为处理场建设和垃圾转运是走法定程序确定下来的，不易变更。报告中没有任何反映，只是陈述了过往的情况，报告目的让人摸不着头脑。

　　二要详细具体。请求批拨资金，应写明总计需用资金数额多少，已筹集多少，尚需解决多少，切忌笼统空泛，运用“大概”、“左右”、“或许”等模糊度词语；请求批拨物资，应将物资的品名、规格、数量等要素交代清楚。K局前段时间写了一个关于解决XX食堂服务费用的请示，结语是“经测算，少说也要XX万，请求政府解决”，这是非常不成熟的公文。

　　另外，请示语言既要简明扼要，还要注重语气，语气要平实、恳切，用词要严肃。比如前一段时间K局写了一个解决XX食堂运行费用的请示，用了“食堂生活水准达不到要求，挨了XX领导批评”、“让领导吃好住好”这样非常随意、口语化的语句，显然不符合公文规范。还个别单位写请示，正文开头先变相把政府批评一通，XX文件X年X月X日送政府，经XX批示，后无下文，迟迟得不到解决。还有的请示，动不动就把领导的名字搬出来:经XX领导表态云云。这些都是不合规范的。

　　准确的角色站位，良好的语言分寸，是优秀公文的重要标准。

　　三、规矩要严守，遵守程序

　　违规情况主要有以下几种：

　　越级。我们的组织原则是一级管一级、一级负责一级，逐级行文。为什么出现越级请示的情况?要么你不服直接上级，要么你想走捷径。但对上级机关来讲，不知主管机关的意见不便处理，硬要处理还是要征求主管单位意见，形成倒流，降低效率、增加难度，也破坏了上下级关系。

　　向领导个人行文。主送一般写:XX市长，或市政府并XX市长，或XX市长各送一份。正确方式是报送政府的公文，主送单位直接写市政府即可。

　　多头主送。这种情况经常发生:同一事项送市委一份，政府一份，互不知情，结果市委签给政府、政府又签给了市委，同一文件重复批示，办文同志办理难，领导批示意见不一致落实难。正确的方式是党委的工作报市委，政务工作报政府。

　　拿着文件逼领导表态。有时候某某局长直接拿着文件说来来来，你给我附个笺，我跟哪个哪个市长说好了，急得很。结果我们一看，连个公章都没有，让领导怎么签？事情再急，你向我们说明，文件交给办公室，也是把责任交给了我们。按程序来，是为送文单位负责也是对领导负责。大家都来打破规矩，规矩就失去了意义。

　　违反法规。比如有的单位送来《关于返还XX土地罚款的请示》，罚款是一种行政执法行为，返还罚款，是执法行为本身不合法？还是请求政府做违法的事。逻辑上说不通。

　　四、职责要弄清，把关履责

　　第一，要真把关。先看一个例子，XX公司关于额外征缴税款予以补偿的申请，当时XX公司老总直接找到政府主要领导，主要领导表态说你们交秘书科，我们一看，你这不合规矩应该由主管部门呈送。最后他们不情愿的送到H局把关。经过H局梳理后形成了一个非常简洁规范甚至经典的请示。首先题目就清晰很多：《关于请求解决G公司土地使用税、增值税等有关费用的请示》，领导一看题目就会留下深刻印象。原来的申请，流水账似的把情况叙述了一大堆，把无关数据列举了一大堆，没有重点、没有条理，而且语气非常不客气，让看文件的人头晕目眩不知道他要干什么、为什么。这样的请示送到领导那里会浪费很多时间去理清头绪，也会让人对你这个公司的实力产生怀疑，不利于事项的办理。经过H局把关后，文字简洁、信息完整、数据准确，一个字不多一个字不少，看过两稿以后，你会对这个单位肃然起敬。至少会有三个感想：

　　这个单位水平很高，把杂乱的文字整理的很有条理。

　　他们对业务熟悉，事儿熟下笔才流畅。

　　负责任，没像很多单位一样，把文件头一套、公章一盖了之，而是真正做到了尽责。

　　第二，要真履责。公文是行政的载体，一份请示报告承载着一个单位的责任和担当。十八大以来，尤其是巡视工作开展一来，经常遇到一些基层单位来送文件，口头上说:XX部门让我们送市政府先批，政府批了他们才处理。工作中我们发现越来越多的送审公文属职能部门职责范围内事项，下面举几个例子：

　　L镇送来一个关于XX城中村改造还建房分配方案的请示，提出了3个方案请政府做选择题。L镇管辖的事项，为什么要让市领导来决策？这些是上交难题不履责。

　　M局送来关于一个220万的政府投资项目请求政府安排审计的请示，根据我市有关规定， 300万以上项目由审计部门审计，300万以下项目由建设单位内部审计或聘请中介机构审计。这种请示本身就是违反文件规定的，这是不知政策不履责。

　　XX产业园关于建设遮阳棚的请示，请示的目的是在XX产业园建设遮雨棚，避免院内物流企业货物被雨淋，提升园区基础设施服务水平，辗转N局、P镇政府一个多月，N局不回复意见，P镇说你不是我管辖企业我不转报，企业最后又将文件送到市政府，市政府又不能直接受理企业的请示报告。企业只好又转身去找N局、P镇。最后找到Q局才算把请示送过来。事情不大，但无人受理，对企业而言就不是小事，无形中破坏了营商环境。这里不履责体现在不受理、不呈报。

　　Y镇政府送来一个关于建设XX项目有关问题的请示，大意是该镇要建这个项目，为了赶时间集体决策依法不公开招标，又向市政府写请示。既然已经决定了，又是依法的，还向市政府请示是什么目的？让领导批同意还是不同意？这是转嫁风险不履责。

　　企业内部请示申请报告的相关规定

　　为贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《山东省人民政府办公厅转发省国资委以管资本为主进一步推进职能转变实施方案的通知》（鲁政办字〔2018〕3号）等政策规定，进一步明晰省国资委与省国资委履行出资人职责企业（以下简称省属企业）权责，确保省属企业改革工作规范开展、提高效率，现就省属企业改革有关问题通知如下：

　　一、明确企业改革行为的管理权限

　　（一）省属一级企业的改制、国有产权公开转让和公开增资扩股（以下统称企业改制、国有产权转让），其改革方案经省属一级企业履行内部决策程序后报省国资委审核或审批。其中，因上述事项致使不再拥有省属一级企业控股权的，由省国资委审核后报省政府批准。

　　（二）省属一级企业的解散、申请破产，其工作预案经省属一级企业履行内部决策程序后报省国资委审核或审批。其中，重要企业的上述事项，省国资委审核后报省政府批准。

　　（三）省属二级及以下级次企业的改制、国有产权转让、解散、申请破产等改革行为，由省属一级企业及相关企业依据法律法规和企业章程等有关规定研究决定。其中，二级企业的改制、国有产权转让、解散、申请破产等改革行为，须在省属一级企业作出决策后7个工作日内报省国资委备案（国家对二级企业改革行为管理权限另有规定的除外）。

　　（四）上市公司国有股权的转让行为，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。投资类省属企业属于主营业务范围的创业投资项目的产权转让行为，由企业按照有关法律法规和企业章程执行。

　　（五）省属企业实施混合所有制改革，按照省国资委、省财政厅《关于印发<山东省属企业混合所有制改革操作指引>的通知》（鲁国资收益〔2018〕6号）执行。

　　二、规范企业改革方案的制定及报送

　　（一）省属企业改制、国有产权转让要严格按照国家和省有关规定制定改革方案。改革方案内容包括：企业基本情况，改革的必要性、目的和具体方式，改革后的企业组织形式、股权结构、法人治理结构，企业资产和债权债务处理意见，职工安置方案，改革的操作程序及中介机构的选择等。涉及职工安置事项的，应制定职工安置方案，并经职工代表大会或职工大会审议通过。

　　省属一级、二级企业改制、国有产权转让应向省国资委报送以下审批或事后备案材料：

　　关于企业改制、国有产权转让的请示或备案报告；

　　企业的批准文件（仅限需事后备案的企业）；

　　企业改制、国有产权转让方案（包括职工安置方案）；

　　企业股东（大）会、董事会决议，或不设董事会企业总经理办公会议纪要；

　　企业职工（代表）大会审议企业改制、国有产权转让方案的情况，以及关于职工安置方案的决议；

　　金融机构出具的债权保全证明；

　　企业改制、国有产权转让方案“两会一公示”结果及有关问题处理情况的报告；

　　企业法人营业执照、国有资产产权登记证（表）复印件；

　　企业改制、国有产权转让方案的法律意见书，省属企业财务总监的审核意见；

　　前三年度企业财务报表审计报告（仅限需省国资委审批或审核的企业）等。

　　（二）省属企业解散、申请破产要依据法律法规和有关规定制定工作预案。工作预案内容包括：企业基本情况，遵循的原则，费用测算，资产变价预测，职工安置方案，组织领导和工作步骤等。

　　省属一级、二级企业解散、申请破产应向省国资委报送以下审批或事后备案材料：

　　关于企业解散、申请破产的请示或备案报告；

　　企业的批准文件（仅限需事后备案的企业）；

　　企业解散、申请破产的工作预案；

　　企业股东（大）会、董事会决议，或不设董事会企业总经理办公会议纪要；

　　企业职工（代表）大会关于职工安置方案的决议；

　　企业法人营业执照、国有资产产权登记证（表）复印件；

　　企业解散、申请破产的法律意见书；

　　省属企业财务总监的审核意见；

　　前三年度企业财务报表审计报告（仅限需省国资委审批或审核的企业）等。

　　三、切实做好企业改革重点环节工作

　　（一）加强对省属企业改革行为的管理。省属企业要按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关企业改革工作的审批权限、流程、责任等管理制度，确保企业改革工作依法规范操作。要严格工作程序，按规定做好行为审批、财务审计、资产评估、资产处置等工作。要加强档案管理，对改革过程中形成的文件资料，按照档案管理的要求妥善保存。对职工领取经济补偿金的签字收据和银行拨付的明细材料，以及相关人员对管理预留劳动保障费用签订的协议或合同等重要资料，改制企业的原国有产权持有单位要作为办理国有资产产权登记变动的依据留存。

　　（二）规范省属企业与改制为非国有资本控股的公司的关系。改制为非国有资本控股的公司，不得无偿使用未进入改制资产的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，确需使用的，要经省属企业批准，并参考资产评估备案结果确定使用费或租赁费。要依法依规、全面清偿原国有产权持有单位与非国有资本控股公司的债权债务，双方的交易要按照市场公允价格进行。要根据产权纽带，通过企业章程，规范完善对非国有资本控股公司的管理。对改制为非国有资本控股公司的党团组织关系、社会公共管理职能等，原产权持有单位和改制企业要及时与有关部门沟通汇报，移交由属地管理。

　　（三）加强对企业改革过程中职工权益的保护。省属企业及其权属企业改制，要按照省人力资源社会保障厅、省国资委《关于印发省属国有企业改制劳动保障有关问题处理办法的通知》（鲁人社规〔2018〕8号）要求，切实做好职工劳动关系理顺、社会保险衔接、拖欠职工费用清理等具体工作，依法依规保护职工合法权益。涉及支付职工劳动保障费用的，在交易价款支付当日，应将职工劳动保障费用足额划入改制企业开设的、原产权持有单位监管的银行专户，其中，职工经济补偿金等需要一次性支付给职工的费用由银行直接划入职工个人账户，其他需要在未来分期支付或缴纳的劳动保障费用移交由改制企业相关人员推举代表组成的监管组监管。

　　四、加强对企业改革工作的组织领导和监督检查

　　省属企业改革是一项政策性很强的工作，关系企业健康发展，关系职工切身利益，关系社会稳定。各企业党组织要充分发挥领导作用，对企业重大改革行为进行前置研究；企业股东会、董事会、经理层依法依章程履行决策、执行等职责，规范推进改革工作。省属企业要切实做好与有关部门和当地政府的汇报沟通，确保企业改革涉及的土地使用权处置、金融债权保全、职工劳动保障、社会公共管理职能移交、党团组织关系移交等工作衔接到位。要加强对改革工作的全流程监管，及时回应职工诉求，做好稳定风险评估并制定工作预案，切实做好稳定工作。要严格按照规定的权限和程序公开公正推进企业改革，涉及职工利益的事项，要通过职代会或其他形式听取职工意见并形成相关决议。省国资委将加强对省属企业改革工作的监督检查，对发现的违纪违法行为，由有关单位依法依规严肃处理。

　　本通知自印发之日起施行。《山东省国资委关于省管企业改革有关问题的通知》（鲁国资企改〔2013〕3号）同时废止。

　　企业内部请示申请报告的相关规定

2020年5月，笔者团队为一家国有企业（系央企的全资孙公司）拟退出股权投资项目公司（系该国有企业与另一家民营企业共同设立，该国有企业持股49%，民营企业持股51%）的相关法律事宜提供了法律服务，最终为其出具法律意见。笔者根据《公司法》等相关法律法规以及办理该业务的经验，就国有企业退出股权投资项目公司的方式进行了梳理总结，主要包括：1. 通过股权转让的方式退出；2. 通过定向减资的方式退出；3. 通过解散清算的方式退出。现对该三种退出方式的基本流程、所需材料及相关风险，梳理分析如下，谨供相关市场主体参考。

一、第一种退出方式：股权转让

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第3条的规定，企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。笔者团队的项目就属于第（一）种，即企业产权转让。

根据《企业国有资产法》第54条、《企业国有资产交易监督管理办法》第2条的规定，企业国有资产交易应当在依法设立的产权交易场所（机构）中公开进行。

（一）进场交易的基本流程

根据《企业国有资产法》第51条至第57条，《企业国有资产交易监督管理办法》第10条至第30条的相关规定，国有企业产权转让的流程如下：

1. 产权转让应当由国有企业按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。

2. 国有企业应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

3. 征求项目公司其他股东过半数同意。

4. 报经国有企业的股东同意，或者报经履行出资职责的机构批准。

5. 产权转让事项经批准后，由国有企业委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，国有企业应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

6. 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，国有企业应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。  

7. 国有企业可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

根据《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》第7条规定，国有企业应当按照要求向北交所提交预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责；第17条规定，国有企业应当委托交易服务会员向北交所提交信息披露申请，按照要求提交披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责；第23条规定，信息披露公告应当在北交所网站上发布；第24条规定，信息披露公告时间应当不少于20个工作日，并以北交所网站发布次日为起始日。

8. 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》第28条的规定与此相同。

《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》第26条规定，信息披露公告期间未征集到符合条件的意向受让方，可以延期或在变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告。

9. 受让方确定后，国有企业与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

10. 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。国有企业和受让方凭产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理产权变更登记手续。

（二）需要准备的文件资料

根据《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》以及参考北京市市场监督管理局发布的《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》，国有企业进行国有产权转让需要准备或取得的文件如下：

序号	材料	提示
1	《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》	由法定代表人亲笔签署。（其他填写要求请详见申请书上的说明提示）
2	项目公司其他股东过半数同意国有企业转让股权的文件及放弃优先购买权的声明文件
3	国有企业和项目公司营业执照复印件	需加盖公司印章
4	国有企业和项目公司现行有效的公司章程
5	国有企业同意股权转让事项的决策文件或书面决议
6	国有企业的股东或者国资监管机构的批准文件
7	国有企业对股权转让事项的可行性研究和方案论证	产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；
8	项目公司的资产负债表和资产移交清册
9	审计报告
10	资产评估报告
11	国有企业刊登在报刊和网站上的相关公告信息	国有企业应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。
12	拍卖、招投标或网络竞价文件	经公开征集，产生两个以上受让方时，需要该等程序及相关文件
13	股权转让协议
14	项目公司修改后的公司章程或者公司章程修正案	由公司法定代表人签署
15	新股东（受让方）的主体资格证明	一般为自然人身份证复印件或法人证书复印件
16	产权交易凭证	涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》

（三）关于股权转让的风险提示

根据《公司法解释三》第18条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。同时，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》 第19条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，如国有企业在尚未对项目公司实缴出资的情况下对外转让股权，则国有企业的出资义务不因此免除，项目公司及其债权人仍有权要求国有企业承担出资义务、追加其为被执行人。即使国有企业与受让人就出资义务的承担主体问题进行约定，但该约定仅在国有企业及受让人内部有效，不能对抗项目公司及其债权人。因此，即使国有企业股权转让，若受让方不履行完毕出资义务的，国有企业仍应当承担出资责任。 

为避免上述风险的发生，国有企业可通过先向项目公司出资、履行完毕出资义务，然后再将股权以不低于出资价格转让的方式退出项目公司。

（四）非进场交易

1. 非公开协议转让的情形

国有企业在特定情形下也可通过非进场交易的方式完成股权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的规定，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

2. 非公开协议转让的价格

采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

3. 非公开协议转让需要准备的文件

国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：（一）产权转让的有关决议文件；（二）产权转让方案；（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；（五）产权转让协议；（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；（七）产权转让行为的法律意见书；（八）其他必要的文件。

二、第二种退出方式：定向减资

国有企业可以通过“定向减资”的方式退出项目公司，即项目公司股东会作出减资决议，其中国有企业的出资金额、股权比例均变更为0。

（一）定向减资的法律流程

根据《公司法》第177、179条的规定，项目公司的减资程序及具体操作流程如下：

1. 作出减少注册资本的股东会决议；根据《公司法》第43条的规定，项目公司定向减资的股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2. 必须编制资产负债表及财产清单；

3. 应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求项目公司清偿债务或者提供相应的担保；

4. 实施减资方案；

5. 依法向公司登记机关办理变更登记。

（二）定向减资程序需要准备的文件资料

根据《公司法》的相关规定及参考北京市市场监督管理局发布的《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》，项目公司进行定向减资需要准备的文件如下：

序号	材料	提示
1	《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》	具体填写要求请详见表格注释
2	减少注册资本的决议	必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
3	资产负债表及财产清单
4	项目公司营业执照
5	现行有效的项目公司章程
6	在报纸上刊登公司减少注册资本公告报样
7	公司债务清偿或者债务担保情况的说明
8	修改后的项目公司章程或者项目公司章程修正案	由项目公司法定代表人签署

（三）关于定向减资程序的风险提示

1. 若项目公司负有外债、国有企业尚未实缴出资，则国有企业存在实缴注册资本义务或承担连带责任的风险

如果项目公司在减资前对外负有债务，而国有企业尚未履行出资义务，则国有企业存在需要实缴注册资本或者被债权人要求承担责任的风险。《公司法解释三》第13条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，国有企业未履行出资义务，项目公司或者其他股东有权请求国有企业向项目公司依法全面履行出资义务，项目公司的债权人有权请求国有企业在未出资本息范围内对项目公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

司法审判中多数裁判观点认为，公司减资中，未完全履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充清偿责任。例如，成都市中级人民法院审理的耀星制衣有限公司与蓝智萍、黄成孟公司减资纠纷案【（2015）成民初字第2124号】认为：“鉴于万桥服装公司已无力清偿债务，蓝智萍、黄成孟作为万桥服装公司股东，在未履行全面出资义务的情形下，不当减资，导致公司不能清偿债务，则作为公司股东应当依法在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。因此，对于耀星制衣公司起诉主张蓝智萍、黄成孟分别在20万元、80万元减资范围内对万桥服装公司所欠债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，本院予以支持。”北京市石景山区人民法院审理的今科达电器有限公司与许光辉等公司减资纠纷案【（2014）石民初字第2366号】判决持类似观点。

为避免上述风险的发生，国有企业可以事先对项目公司的对外债务情况和数额进行调查、统计。如果项目公司负有外债，待项目公司偿还完毕债务后，再启动减资事项。

2. 项目公司违反法定减资程序，国有企业须承担连带责任的风险

如果项目公司减资事项违反法定程序，没有通知、公告债权人，则对国有企业比照抽逃出资的法律规定进行责任认定，在减资范围内承担补充责任。

《公司法解释三》第14条第2款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

根据上述规定，项目公司减资时未通知债权人的，债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对项目公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，江苏省高级人民法院审理的钟丹东公司减资纠纷案【（2015）苏商终字第00034号】认为：“因保旺达公司未就减资事项通知债权人，使得债权人丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，而公司减资系公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，该情形与股东抽逃出资对于债权人的侵害有着本质上的一致性，因此，对于公司减资未通知已知债权人的责任，比照股东抽逃出资的法律责任进行认定。钟丹东、钟丹晔在明知公司大额债务未付清的情况下，仍然通过股东会决议减少公司注册资本；钟丹东系保旺达公司减资行为的直接受益人，已取得公司减资财产，该行为亦导致保旺达公司对于杰之能公司偿债能力的下降，故钟丹东应在减资范围内承担责任。”湖北省高级人民法院审理的湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行与吴某公司减资纠纷案【（2012）鄂民二终字第00084号】判决持相同观点。

为避免上述风险的发生，项目公司应严格执行法定减资程序，通知和公告债权人，以消除减资完成后存在的潜在风险。

三、第三种退出方式：自行解散清算

国有企业可以通过与其他股东自行解散、清算项目公司的方式退出项目公司，即国有企业和其他股东作出解散项目公司的股东会决议，通过解散、清算和注销项目公司的方式，实现国有企业退出的目的。

（一）解散、清算项目公司的程序及具体操作流程

根据《公司法》第180条至第190条的规定，解散、清算项目公司的程序及具体操作流程如下：

1. 作出解散公司的股东会决议：由国有企业和其他股东作出决定解散公司的股东会决议。根据《公司法》第43条的规定，解散项目公司的股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2. 股东会作出关于成立清算组的决议：根据《公司法》第183条的规定，在股东会决议解散之日起十五日内，由国有企业和其他股东组成清算组。清算组的负责人由自然人担任。

3. 办理工商备案：项目公司到登记机关办理清算组成员、清算组负责人名单的备案，取得市场监督管理部门出具的《备案确认通知书》。

4. 清算公告：清算组自成立之日起10日内书面通知项目公司债权人，并登录国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告（也可在报纸上发布公告），公告期为45个自然日。

5. 债权申报：根据《公司法》第185条的规定，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人依公司法规定申报债权，由清算组登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

6. 清理财产：根据《公司法》第184条的规定，清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

7. 制定清算方案：根据《公司法》第186条的规定，由清算组制定清算方案。

8. 股东确认清算方案：根据《公司法》第186条的规定，由国有企业和其他股东确认清算方案。

9. 实施清算方案：根据《公司法》第186条的规定，分配公司财产，按照以下顺序进行支付，清算费用—职工工资—社会保险费用和法定补偿金—欠缴税款—清偿公司债务—按出资比例进行股东分配。

10. 制作并由股东确认清算报告：根据《公司法》第188条的规定，清算结束后，清算组制作清算报告并报国有企业和其他股东确认。

11. 根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第15条的规定，注销税务登记证、银行开户许可证。

12. 根据《公司法》第188条的规定，向公司登记机关报送清算报告，清算结束之日起30日内申请注销公司登记。

（二）执行解散清算方式需要准备的文件资料

根据《公司法》及参考北京市市场监督管理局发布的《公司及分公司注销登记办理一次性告知单》，解散、清算及注销项目公司需要准备的文件如下：

序号	材料	提示
1	企业注销登记申请书
2	解散项目公司的决议	必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
3	关于成立清算组的决议
4	市场监督管理部门出具的《备案确认通知书》	到登记机关备案时需提交：（1）清算组成员主体身份证明文件（加盖公章的营业执照复印件）；（2）项目公司股东会关于成立清算组的决议
5	刊登项目公司解散清算公告的报纸样张
6	项目公司债务清偿或者债务担保情况的说明
7	资产负债表及财产清单
8	债权登记表
9	清算方案
10	清算报告
11	项目公司营业执照原件正、副本
12	现行有效的项目公司章程
13	税务登记证原件
14	银行开户许可证原件
15	税务部门出具的企业清税文件

（三）关于执行解散清算程序的风险提示

1. 债权人要求国有企业对项目公司的债务承担连带责任的风险

若国有企业在出资期限届满后并未履行出资义务，即使项目公司被解散清算，国有企业仍存在在未缴出资范围内对项目公司债权人承担连带清偿责任的风险。

《公司法解释二》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

根据上述规定，项目公司解散时，国有企业尚未缴纳的出资应作为项目公司的清算财产，项目公司不足以清偿债务时，项目公司的债权人有权要求国有企业对项目公司债务在未缴出资范围内承担连带清偿责任。

在吉林省商旅文企业管理有限公司与胡顺、吉林省泽平投资有限公司公司解散纠纷二审民事判决书【(2019)吉01民终1805号】中，长春市中级人民法院认为：“公司解散时股东尚未履行的出资属清算财产，公司或其他股东有权请求未全面履行出资义务的股东向公司依法全面履行出资义务，债权人有权要求未全面履行出资义务的股东向其承担连带清偿责任，故商旅文公司关于胡顺通过解散公司达到逃避出资义务目的的主张于法无据，本院不予支持。”在吴大勇、成都康华医疗科技有限公司股东出资纠纷二审民事判决书【(2018)川01民终18592号】中，成都市中级人民法院认为“公司是否面临解散，均不能免除未出资股东的出资义务。”

为避免上述风险的发生，国有企业可事先调查了解、梳理项目公司的对外债务信息，以便顺利开展后续的解散清算工作。

2. 项目公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人要求国有企业对项目公司债务承担连带清偿责任的风险

《公司法解释二》第18条第2款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

如果国有企业因怠于履行清算义务，导致项目公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，则存在债权人要求其对项目公司的债务承担连带清偿责任的风险。

为避免上述风险的发生，国有企业应当依照法定程序、在法定期限内，勤勉尽责、及时全面履行清算义务，妥善保管或者督促其他股东、项目公司妥善保管项目公司的证照、印章、主要财产、账册及重要文件。

四、关于退出项目公司有关程序的结论和建议

结合以上梳理和分析，我们认为，国有企业可以选择通过上述任意一种方式退出项目公司。从每种退出方式存在的风险来讲，无论是股权转让，还是定向减资或解散清算，都存在债权人就项目公司的债务要求尚未履行出资义务的国有企业承担连带责任的风险。

从操作流程的简捷性、时间周期、工作量，我们认为，定向减资的操作流程相对更为简单快捷，所需准备的文件资料较少，可以合理预计整个流程费时较短。我们提请国有企业注意：

首先，在减资之前调查和掌握项目公司的对外债务情况。项目公司应在减资过程中严格根据《公司法》《公司章程》的相关规定，履行通知和公告债权人等义务。

其次，国有企业在实施股权转让、定向减资或解散清算之前，是否应事先取得履行出资人职责的机构批准文件或者其股东的同意，我们根据《企业国有资产法》第33条、第30条等规定认为：国有资本控股公司转让重大财产，国有资本参股公司减少注册资本、解散等事项，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东（会）决定即可。但为了审慎、稳妥起见，我们特此提请国有企业就该问题与其股东沟通，或者向国有资产监督管理部门咨询、请示。

再次，根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，国有企业实施股权转让事项、项目公司定向减资及解散清算事项，均属于企业发展战略、资产调整、产权转让、利益调配等重大决策事项的范围，故我们提请国有企业根据前述文件的具体要求，认真严格履行“三重一大”事项的决策程序和实施程序。

最后，为确保国有企业退出项目公司后，项目公司不再使用与国有企业相同或类似的商号，国有企业可在退出项目公司的同时，要求项目公司变更企业名称，删除与国有企业相同或者类似的字样。

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