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章程协议

2016-11-28 11:06:09 合同范文 来源:http://www.chinazhaokao.com 浏览:

导读: 章程协议(共9篇)合作协议、公司章程投资合作协议书甲方:身份证号码:乙方:身份证号码:根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及相关法律规定,以上各方经友好协商,本着诚信守实、互惠互利的原则,就各方合作投资 公司(以下简称公司)事宜达成如下协议,以资共同遵守执行。第一条 拟成立公司概况1、公司名...

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合作协议、公司章程
章程协议 第一篇

投资合作协议书

甲方:

身份证号码:

乙方:

身份证号码:

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及相关法律规定,以上各方经友好协商,本着诚信守实、互惠互利的原则,就各方合作投资 公司(以下简称公司)事宜达成如下协议,以资共同遵守执行。

第一条 拟成立公司概况

1、公司名称:

2、注册地址:

3、法定代表人:

4、注册资本:

5、经营范围:国内贸易:建材,装饰材料,五金交电,水暖器材;咨询服务:物业管理咨询,投资信息咨询,投融资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务信息咨询,经济信息咨询等中介服务(具体以公司章程规定为准,并依法进行登记)。

第二条 股东概况及出资额、出资方式

1、本协议的各方为公司的股东,股东概况如下:

甲方: 身份证号: 住址:

乙方: 身份证号: 住址:

2、出资方式及股权比例

股东以现金方式出资,公司注册资本为人民币 元(小写: 万元)。公司出总资额共计人民币 元(小写: 万元)。

甲方出资额为人民币 万元(小写: 万元),占股权比例 ;

乙方出资额为人民币 万元(小写: 万元),占股权比例 。

3、各股东的出资应于 年 月 日以前一次性支付至以公司名义(公司名称预先核准登记)所开设的指定账户。逾期缴纳出资的视为退出;逾期不足额缴纳的按实缴资金确定股权比例。账户信息如下:

户名:

账户:

开户行:

4、公司开设期间各股东的出资为公司共有财产,不得随意请求分割。

第三条 利润分配与债务承担

1、利润分配:公司利润每会计年度结算一次,时间截止至该年度的12月31日,按股东股权比例进行分配。每个会计年度终结后30日内分配公司该会计年度净利润的80%,剩余20%的净利润作为公司的发展基金和补充资金。 2、债务承担:各股东以其出资额为限对公司的债务承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。如公司出现资不抵债的情况,各股东应按股权比例补充公司的投资资金。

第四条 股东会 1、公司设股东会,由全体股东组成,股东会为公司的最高权力机构。

2、股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

3、股东会会议由股东按股权比例行使表决权。

4、股东会会议的召集和主持:股东会由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由董事长指定的代表召集和主持。

5、股东会的议事方式和表决程序,股东会会议由股东按照股权比例行使表决权,除前述须股东会一致通过的事项,其余事项须经2/3以上表决权的股东通过。

第五条 董事会

1、公司设董事会,董事会成员为三人,由股东会选举产生。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。董事长任期3年,任期届满,可连选连任。董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。

2、董事会行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设臵;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

以上事项须经董事会一致通过。公司的经营方针以及其他重大决策均采取董事会一致通过的原则。

3、董事长为公司的法定代表人,董事长行使下列职权:

(一)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;

(二)执行股东会决议和董事会决议;

(三)代表公司签署有关文件;

4、董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,依次董事长指定的其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开三日前通知全体董事。

5、董事会必须有2/3以上的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六条 经理

1、公司设总经理1名,副总经理1名,由董事会聘任或者解聘,总经理对董事会负责。

2、经理对董事会负责,并行使下列职权:

(一)主持公司的经营管理工作,组织实施执行董事决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和经营方案;

(四)拟订公司的基本管理制度,报董事会决议;

(五)制定公司的具体规章,报董事会决议。

第七条 监事会

1、公司设监事会,监事会成员三人,由全体监事过半数选举产生,监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事会设主席1人,由监事会选举,任期3年,任期届满,可连选连任。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

2、监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)公司章程及法律规定的其他职权。

第八条 公司的关联交易

1、本公司股东及其关联关系(包括但不限于与股东直接或者间接控制的企业之间的关系)、关联人员(包括但不限于股东的亲属朋友)为公司交易对象的,应报请股东会决议并经各股东一致通过。

2、关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开。关联交易的价格应遵循市场价格,如果没有市场价格,按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议,合同或协议内容应明确、具体。

修改合同和章程的协议书
章程协议 第二篇

合同、章程修改协议书格式

修改原因

现对公司合同、章程相关条款修改如下:

一、合同

原第 章第 条为:

现修改为:

二、章程

原第 章第 条为:

现修改为:

原合同、章程除以上条款修改外,其它条款不变,扔按原合同、章程执行。

本补充修改协议是原合同、章程的延续和补充,与原合同、章程具有同等的法律效力。

本补充修改协议一式 份,于 年 月 日于 签订,经朝阳区商务局批准后生效。

投资方名称 投资方名称 签字 签字

(盖章) (盖章)

年 月 日 年 月 日

合伙协议章程
章程协议 第三篇

合 伙 协 议

第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定,经协商一致订立协议。

第二条本企业为合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。

第三条企业的名称:

第四条合伙人姓名:

第五条合伙人共出资 万元

第六条本企业依法开展经营活动,法律、行政法规、国务院决定禁止的,不经营;需要前置许可的项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动;不属于前置许可项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动;其它经营项目,本企业领取《营业执照》后自主选择经营,开展经营活动。

第七条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第八条企业经营场所:

邮政编码:

第九条合伙目的:

第十条经营范围:法律、法规禁止的,不经营;应经审批的,未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

(注:企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目,则除将上述内容表述在经营范围中,还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如:餐饮;零售药品。)

第十一条合伙人姓名及其住所

姓名: 住所:

姓名: 住所:

姓名: 住所:

姓名: 住所:

姓名: 住所:

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限 合伙人出资方式出资数额(万元)出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例

第十三条利润分配和亏损分担办法

1、企业的利润和亏损,由合伙人依照以下比例分配和分担:(合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由合伙人平均分配和分担。)

2、合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

第十四条合伙企业事务执行

1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托合伙人为执行合伙企业事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,收益归全体合伙人,所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。

2、合伙协议约定或者经全体合伙人决定,合伙人分别执行合伙企业事务时,合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议,暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决

定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十五条入伙、退伙

1、新合伙人入伙时,经全体合伙人同意,并依法订立书面协议。订立书面协议时,原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。

3、协议约定合伙企业经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:

①合伙协议约定的退伙事由出现;

②经全体合伙人同意退伙;

③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

协议未约定合伙企业经营期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。

擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 第十六条解散与清算

1、本企业发生了法律规定的解散事由,致使合伙企业无

法存续、合伙协议终止,合伙人的合伙关系消灭。

2、企业解散、经营资格终止,不得从事经营活动,只可从事一些与清算活动相关的活动。

3、企业解散后,由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。

4、清算人主要职责:

①清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; ②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

③清缴所欠税款;

④清理债权、债务;

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

⑥代表企业参与民事活动。

清算结束后,编制清算报告,经全体合伙人签字、盖章,在15日内向企业登记机关报送清算报告,办理企业注销登记。

第十七条违约责任

1、合伙人违反合伙协议的,依法承担违约责任;

2、合伙人履行合伙协议发生争议,通过协商或者调解解决,合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以依据合伙协议中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议,向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协议中订立仲裁

公司章程和发起人协议的区别
章程协议 第四篇

公司章程与发起人协议的区别

公司设立协议,是在公司设立过程中,由发起人订立的关于公司设立事项的协议,性质上属于合伙协议。而公司章程是指公司的投资者制定的,对公司、股东、公司的管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程具有自治性,对全体股东具有约束力,违反内部事务自治的基本规则——公司章程要承担相关责任。

设立协议和公司章程具有一致性和许多相同之处。公司名称、注册资本、经营范围股东构成、出资形式和数额等事项是公司章程和设立协议必须注明的事项。公司章程一般以设立协议为基础,吸收设立协议的基本内容,包括:公司的组织机构、股份转让、增资、减资、合并分立、公司终止的情形等。虽然设立协议和公司章程目标具有一致性,但是,两者的性质和功能不同。

1、设立协议和公司章程的效力期间不同,设立协议是调整公司设立过程中的法律关系和法律行为,设立协议产生在公司成立前,公司的设立阶段,经发起人达成一致签字盖章即具有法律效力。公司章程是以公司成立为前提的,在公司成立后才能生效,对股东具有约束力。

2、设立协议不是公司设立的必要法律文件。而公司章程是公司设立必备的法律文件,任何公司登记成立都必须提交公司章程。只有股份有限公司规定了发起人必须签订发起人协议。《公司法》第八十条“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”

3、设立协议是不要式法律文件,根据当事人之间的意思表示形成,其内容更多的体现了当事人的意志和要求,属于契约,需要遵守合同法的一般规则;公司章程是要式法律文件,公司章程必须依据公司法制定,不能违反法律、和行政法规为前提。

4、设立协议和公司章程约束的对象不同,设立协议是全体发起人订立的,调整的是发起人之间的关系,在发起人之间具有法律约束力。公司设立过程中产生的权利和义务,发起人按照发起协议的约定承担。而公司章程调整的是股东之间、公司与股东之间公司与公司的治理机构之间的法律关系,即包括对原始发起人股东有约束力,考|试/大也对按照公司章程和公司法规定后加入公司的股东具有约束力。

公司章程是法律规定的必备的法律文件,产生在设立协议之后。因此在公司成立后,应当以公司章程作为准则。设立协议和公司章程发生矛盾时以公司章程规定为准,发起协议只对原始的发起人具有约束力。

答:公司章程与公司设立协议有以下几个方面的不同:

(1)在我国,法律对公司设立过程中设立协议和公司章程的规定因公司的组织形式的差异而有所不同。在设立协议方面,我国公司法对股份有限公司和有限责任公司进行区别对待,对有限责任公司放松国家干预、对股份有限公司强化国家干预。而公司章程则是必备性文件,任何公司成立都必须以提交章程为法定要件。

(2)性质不同

设立协议一般是不要式法律文件,作为当事人之间的合同,主要根据当事人的意思表示形成,其内容更多地体现了当事人的意志和要求,就设立协之而言,需要遵守合同法的一般规则;而公司章程则是要式法律文件,公司法对章程的内容有明确规定,公司章程必须按公司法的规定制定。

(3)公司设立协议与公司章程的效力也不同

从效力的范围来看,由合同或协议的相对性决定,设立协议既由全体发起人订立,调整

的是发起人之间的权利义务关系,因而只在发起人之间具有法律约束力;而公司章程调整的则是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间等的法律关系,其中股东都受章程的约束。

从效力的期间来看,设立协议调整的是公司设立过程的法律关系,因而它的效力期间是从设立行为开始到设立过程终止,公司的成立即意味着设立协议因履行终止;而公司章程的效力则及于公司成立后及其存续期间,直至公司完全终止。

章程合同修改协议
章程协议 第五篇

章程、合同的修改协议

经股东协商,同意对公司章程、合同修改如下:

原合资合同第4条的经营范围 高档织物面料的设计和开发;工程用特种纺织品生产;汽车零部件的制造 。

现修改为 高档织物面料的设计和开发;高档织物面料的织造和后整理加工;汽车零部件的制造 。

原合资章程第6条的经营范围 高档织物面料的设计和开发;工程用特种纺织品生产;汽车零部件的制造 。

现修改为 高档织物面料的设计和开发;高档织物面料的织造和后整理加工;汽车零部件的制造 。

中方股东:宁波华翔科技有限公司

Ningbo huaxiang science & technology Co.,Ltd.

法人代表:

外方股东:

Salome Roekona Textilwerk GmbH Zoeppritex Verbundstoffe GmbH & Co KG

法人代表: 法人代表:

Articles Of Association and Contract Modified

Agreement

We decided that the scope of the business of JVC mentioned:

On Article 4.2.5 in JVC Contract will be modified from:“” to “” .

On Article 6 in JVC Articles Association will be modified from:“” to “ .

Ningbo huaxiang science & technology Co.,Ltd.

Signature:

Salome Roekona Textilwerk GmbH Zoeppritex Verbundstoffe GmbH & Co KG

Signature: Signature:

董事会决议

根据宁波华乐特汽车装饰布有限公司的发展规划和国内外汽车市场对高档汽车装饰布的需求, 经公司董事会研究讨论,并一致通过,决定将公司原定的经营范围即“高档织物面料的设计和开发; 工程用特种纺织品生产;汽车零部件的制造。”修改为“高档织物面料的设计和开发;高档织物面料的织造和后整理加工;汽车零部件的制造”。会上要求各相关部门协同外方尽快办理公司经营范围修改的审批手续。

特此决议。

董事会成员签名Signatures by members of the Board of Directors:

中方股东:宁波华翔科技有限公司

Ningbo huaxiang science & technology Co.,Ltd.

董事:

外方股东:

Salome Roekona Textilwerk GmbH Zoeppritex Verbundstoffe GmbH & Co KG

董事: 董事:

宁波华乐特汽车装饰布有限公司

2005年10月11日

申请报告

【章程协议】

象山县对外贸易以济合作局:

根据我公司的发展规划和国内外汽车市场对高档汽车装饰布的需求, 经公司董事会研究讨论,决定将公司原定的经营范围即“高档织物面料的设计和开发; 工程用特种纺织品生产;汽车零部件的制造。”变更为“高档织物面料的设计和开发;高档织物面料的织造和后整理加工;汽车零部件的制造”。特向贵局提出申请,批准我公司关于经营范围的变更。

特此报告

宁波华乐特汽车装饰布有限公司

二00五年七月十一日

2016公司章程 合作协议
章程协议 第六篇

公司章程 合作协议

第一条本合同的各方如下:

甲方:__________________身份证号

地址:_____________________。

乙方:___________________身份证号

地址:___________________________________。

丙方:身份证号

地址:___________________________________

第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他法规,同意在湘潭市岳塘区建立公司。

第三条公司的名称、法定地址、生产地址:

公司名称:_________________有限公司。

法定地址:_________________________。

生产地址:_________________________。

第四条公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定,同时受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第五条公司的组织形式为有限责任公司。

第六条甲、乙、丙三方合资经营的宗旨:本着加强经济合作的愿望和平等友好、互惠互利的原则,采用先进的管理方式及技术优势和丰富的经验,提供优质服务,开发、开拓国际、国内市场,发展地方经济,不但创造良好的社会效益,而且使合资各方都能获得满意的经济效益。

第七条公司的经营范围:

第八条公司经营规模:年营业收入_______万元人民币。

第九条公司投资总额____万元,注册资本为____万元。

第十条合资三方的出资比例:

甲方:出资_____万元,占注册资本____%,以部分设备及人民币折合元投入。

乙方:出资____万元,占注册资本____%,以____万元设备及__万元现汇投入。

丙方:出资____万元,占注册资本____%,以____万元设备及__万元现汇投入。

第十一条注册资本甲乙丙三方在公司营业执照签发之日起2年内全部到位,并通过验资。(或在营业执照签发之日起3个月内到位15%,余额在营业执照签发之日起2年内到位)

第十二条任何一方如转让其全部或部分出资额,须经另两方同意,如果不同意,视为决定自己购买。一方转让其全部或者部分出资额时,另两方有优先购买权。

第十三条甲、乙、丙方应各自负责完成以下各项事宜:

甲方责任:

1、负责办理为设立公司向中国有关部门报批事宜,公司的批准证书,领取营业执照等。

2、按本合同第十、十一条的规定出资。

3、担任总经理,全权负责公司生产经营和日常管理。

3、办理公司委托的其他事宜。

乙方责任:

1、按本合同第十、十一条的规定出资。

2、监督公司的运行,委派公司财务主管。

3、负责公司委托的其他事宜。

丙方责任:

1、按本合同第十、十一条的规定出资。

2、监督公司的运行。委派公司出纳人员。

3、负责公司委托的其他事宜。

第十四条公司设立董事会,董事会是公司的最高权力机构。

第十五条董事会由_____名董事组成,其中甲方委派____名,乙方委派_____名,丙方委派_____名。(三名以上,一般为单数)

第十六条董事任期为三年,董事任期届满,经委派方继续委派,可以连任,如需在任期屈满前更换董事人选,应书面通知董事会。

第十七条董事会董事长由__方委派,副董事长由__方委派(可不设副董事长)。董事长是公司法定代表人,董事长因故不能履行其职责时,可以临时授权其他董事作为代表。(法定代表人也可以由总经理担任,并在相应条款中注明)

第十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事,否则,其通过的决议无效,董事因故不能出席,可出具委托书委托代理人出席董事会并参加表决。

第十九条董事会会议由董事长召集并主持,董事会每年召开一次,经董事提议,董事长应召开董事会临时会议,董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十条下列事项须由董事会会议一致通过方可作出决议:

1、公司章程的修改。

2、公司的中止、解散。

3、公司的注册资本的增加、转让。

4、公司与其他经济组织的合并。

5、变更公司工商登记的内容。

6、公司的其他重大发展事宜。

对其余事项,可采取简单多数通过来决定。

第二十一条董事会会议须作详细记录,经出席的董事或代理人签字后由公司归档保存并抄送合资三方。

第二十二条公司设监事一名(或两名),由投资方共同委派(或分别委派)。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连任。

第二十四条公司监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)向董事会会议提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)董事会授予的其他职权。

第二十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十六条监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第二十七条公司设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。

第二十八条公司的经营管理机构设总经理一人,副总经理一人,任期四年。

第二十九条总经理对董事会负责,执行董事会会议的各项决议,组织领导公司的日常经营管理工作,在董事会授权范围内,总经理对外代表合资企业,对内任免下属人员,并行使董事会授予的其他职能。

第三十条董事长或董事经董事会聘请,可兼任公司总经理或副总经理。

第三十一条总经理及其他高级管理人员有营私舞弊行为或严重渎职行为,经董事会会议决定,可随时解聘。

第三十二条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、

生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,由总经理制定方案,经董事会批准后,由总经理代表公司同员工订立劳动合同加以规定,劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

第三十三条公司所需职工,主要采用公开招聘,经考核后择优录用的方法,凡录用者均需签订劳动合同,并报劳动管理部门备案。

第三十四条公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

第三十五条公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金,公司职工按照中国的有关税法,缴纳个人所得税。

第三十六条公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第三十七条公司应按月提出会计报表,报送有关部门。

第三十八条公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审计,并将结果报告董事会。

第三十九条每一年度的前三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

第四十条公司的经营期限为____年,公司的营业执照签发之日为公司的成立日期,合资期满后,合资三方若要延长合资期限应在合同期满前六个月报审批机构批准。

第四十一条合资期满或提前终止合资,应按规定进行清算,经清算后的资产按三方投资比例分配(或其他分配方式)。

第四十二条公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保,险种、投保金额和期限及其他有关事宜,按照中国境内的保险公司规定,由公司总经理决定。

第四十三条公司从缴纳所得税和提取三项基金后的利润按三方的投资比例分配并共同承担风险与亏损(合作公司应另行约定)。公司分配税后利润时应当提取利润的10%作为法定公积金,法定公积金累计达到注册资本50%时可以不再提取。

第四十四条对本合同的修改,必须经甲、、丙三方签署书面协议并报原审批机构批准,方能生效。

第四十五条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是合资三方认为终止合同符合各方最大利益时,经董事会会议通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资和解除合同。

第四十六条由于一方不履行合同、章程所规定的义务或严重违反合同、章程规定,造成公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方面终止合资,相关对方有权向违约方索赔,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同,如相关方同意继续合资,违约方应赔偿公司的经济损失。

第四十七条任何一方未按本合同第五章规定,未按期交齐出资额或提供合作条件时,视为违约,守约方有权向违约方要求赔偿或者要求终止合同。

第四十八条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能技约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即书面通知对方,并应于十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行或部分不能履行需要延期履行的理由的有效证明文件,此文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具,按不可抗力对合同履行的影响程度,由合资三方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第四十九条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第五十条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,三方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,提交公司所在地法院诉讼解决。

第五十一条在诉讼中,除三方有争议正在进行诉讼分外,本合同应继续履行。(根据第四十五条相应调整)

第五十二条本合同用中文书写。

第五十三条按照本合同规定的原则订立的附属协议文件和为设立公司已有的相关协议为本合同的组成部分。

第五十四条本合同及其附件具有相同法律效力。

第五十五条甲、乙、丙方通知的方法,如用传真、电传、电报、电话通知时涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件确认,合同中所列的甲、乙、丙定地址为甲、乙、丙方的收件地址,一方如有变更,应在一周内用书面通知另外两方;没有得到书面通知,视为地址没有变化。

第五十六条本合同于_____年___月____日由甲、乙、丙三方签定。自签字之日生效。

甲方:

乙方:

丙方:

_______年___月___日

公司章程 合作协议 [篇2]

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,经过友好协商,就共同投资成立 有限责任公司以下简称公司)事宜,订立本合同。

第二章 股东各方

第二条 本合同的各方为:

甲方:

身份证:_________,

住址:________________________

乙方:

身份证:_________,

住址:________________________

丙方:

身份证:_________,

住址:________________________

第三章 公司名称及性质

第三条 公司名称为:

第四条 公司住所为:

第五条 公司的法定代表人为:_________

第六条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。

第七条 本公司为有限责任公司,公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第八条 公司应遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,接受政府和社会公众的监督。

第四章 投资总额及注册资本

第九条 公司注册资本为人民币: _________万。(¥ rmb)。

第十条 各方的出资额和出资方式如下:

甲方:出资_________万元,占注册资本的____ %,在公司设立登记前一次性足额缴纳。(或分期出资,首期出资_________万元,于公司设立登记前到位;余额_______万元,出资方式为现金,于公司成立之日起___内到位;共计出资_________万元,合占注册资本的___%)

乙方:出资_________万元,占注册资本的____ %,在公司设立登记前一次性足额缴纳。(或分期出资,首期出资_________万元,于公司设立登记前到位;余额_______万元,出资方式为现金,于公司成立之日起___内到位;共计出资_________万元,合占注册资本的____ %)

丙方:出资_________万元,占注册资本的____ %,在公司设立登记前一次性足额缴纳。(或分期出资,首期出资_________万元,于公司设立登记前到位;余额_______万元,出资方式为现金,于公司成立之日起___内到位;共计出资_________万元,合占注册资本的____ %)

公司名称预先核准登记后,应当在_____天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后_____天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。

第十一条 公司注册成立后,应置备股东名册,并向股东签发股东出资证明书。

第五章 经营范围

第十二条 公司经营范围是:预包装食品批发兼零售、日用品批发兼零售

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十三条 各方按照本合同第十条规定缴纳出资后,即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

第十四条 公司股东享有下列权利:

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(2)优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资;但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

(3)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

(4)选举和被选举为公司执行董事、监事;

(5)参加制定公司章程。

(6)优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资;

(7)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(8)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(9)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(11)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(12)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十五条 公司股东承担下列义务:

(1)遵守公司合同;

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(3)不按照前款规定缴纳股金的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

(4)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(5)公司登记注册后除法律、法规规定的情形外,不得抽逃其出资。

(6)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

(7)有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 第十八条 股东转让出资的条件 (依照《公司法》第三章)

(1)股东之间可以相互转让其全部出资(注:两个股东不允许全部转让)或者部分出资;

(2)股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买转让的出资,视为同意转让;

(3)经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

(4)公司股东之一不得购买其他股东全部出资,而形成单一股东(独资公司)

(5)股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或姓名;依据以及受让的出资额记载于股东名册,并及时向原登记机关办理变更登记。

(6) 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第二节 股东会

第十九条 股东会为公司最高权利机构,股东会由全体股东组成。

第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事,并决定其报酬事项;

(3)选举和更换股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的工作报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案;

(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(11)对发行公司债券作出决议;

(12)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(13)修改公司章程。

第二十二条 股东会的议事方式和表决程序:

(1)股东会会议分定期会议和临时会议,定期会议原则上定为每年2月份召开一次,监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议;

(2)召开股东会会议,应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名;

(3)股东会会议由执行董事主持召开,执行董事因特殊原因不能执行职务时,由执行董事指定的其他股东代表主持;

(4)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

(5)公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

(6)股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(7)修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 执行董事

第二十三条 公司不设董事会,只设一名执行董事,执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司总经理。

第二十四条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(1)负责主持股东会,并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)聘任或者解聘公司部门的财务负责人,决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)股东会授予的其他职权。

第二十五条 执行董事任期每届三年。执行董事任期届满,连选可以连任,执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务,因特殊原因要解除的,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第八章 总经理

第二十六条 公司设立总经理,负责公司日常管理工作,总经理由执行董事聘任或者解聘;

第二十七条 总经理对执行董事负责,行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会诀议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章。

6、其它需要明确的职权。

第九章 监事

第二十八条 公司设1名监事,监事由股东会选举产生,监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条 监事行使下列职权:

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督;

(3)当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正;

(4)对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(5)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(6)向股东会会议提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)公司章程规定的其他职权;

(9)列席股东会会议;

(10)其它需要明确的职权;

第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定

第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第三十一条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十二条 执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的,所得收入应当归公司所有。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外,不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担相偿责任。

第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第三十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司会计年度为公历1月1日至12月31日,每一年度终了时应制作财

务会计报告,并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表:

1、资产负债表;

2、损益表;

3、财务状况变动表;

4、财务情况说明书;

5、利润分配表。

第三十六条 在每一会计年度终了十五天内,应将财务会计报告送交各股东。

第三十七条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计账簿。对公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第二节 利润分配

第三十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会诀议可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配 。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会或执行懂事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第四十二条 公司当年有盈利时,分红可以一年一次,如分红,则在会计年度结束后的六个月内进行,如果根据公司发展需要,可以暂不分配。但经执行董事提议、股东会决议,公司可进行中期分红,公司当年无利润时,不得分配股利。公司经股东大会特别决议,将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司可供分配的利润不足以按单位股份面值百分之六的比率支付股利时,亦可按上款办理。

公司普通股股利,应按各股东持有的股份比例进行分配。

第四十三条 公司应按税务部门规定代扣并缴纳个人股东红利收入的应纳税金。 公司利润分配政策为:

(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

(2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;现金分红具体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定,由股东会审议决定。

第三节 内部审计

第四十四条 公司实行的内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第四十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第四十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,执行董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第四十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第五十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十二章 劳动用工制度

第五十一条 公司所有员工实行劳动合同制,择优录用,签订劳动合同;

第五十二条 公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第十三章 终止与清算

第五十三条 公司下列情形之一的,可以终止:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(4)因公司合并或者分立需要解散的;

(5)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(6)不能清偿到期债务依法宣告破产的。

第五十四条 公司因前条第(1、2、3)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(4)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(5)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(6)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第五十五条 清算组成立后,执行董事、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第五十六条 清算组在清算期间行使下例职权:

1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2、处理与清算有关公司末了结的业务:

3、通知或者公告债权人;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务:

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第五十八条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

第六十条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

第六十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认。

第六十三条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

第六十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十四章 附则

第六十五条 公司经营期限为十年,自执照签发之日算起,经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。

第六十六条 股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分,具有同等效力。 第六十七条 股东认为需要规定的其他事项:

(一)执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时,由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东担任并主持股东会。

(二)修改章程,应按下列程序:

(1)由执行董事提出修改章程的提议;

(2)股东会述过修改章程的决议;

(3)根据股东会通过的修改章程决议,制定公司章程的修改方案;

(4)章程修改补充文件按规定报备有关部门。

(三)公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(1)股东的姓名或者名称及住所;

(2)股东的出资额;

(3)出资证明书编号。

(四)公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德,加强社会主义精神文 明建设,接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。

(五)公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当 为本公司的工会提供必要的活动条件。

(六)在公司中中国共-产-党基层组织的活动,依照中国共-产-党章程办理。

(七)公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 第六十八条 本章程的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第六十九条 本协议章程签字生效后,此前各方所签协议与本协议不一致时以本协议章程为准。

第七十条 本章程及公司规章制度如有与国家法律法规相违背或者与登记机关核准的登记事项不一致时,以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为推。 。 : 第七十一条 本章程的解释权归公司股东会

第七十二条 本章程所称以上、以内、以下,都含本数;不满、以外不含本数。高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人。【章程协议】

第七十三条 以上条款如违反国家法律法规均为无效条款。

本协议一式四份,股东各留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份 自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字:

甲方(签字):_________ 乙方(签字):_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点:_________ 签订地点:_________

丙方(签字):_________

_________年____月____日

签订地点:_________

2015公司章程范本下载
章程协议 第七篇

第1篇:印刷有限公司章程范本

为了适应社会主义市场经济的需求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资,设立*********印刷有限公司,特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条:公司名称:*********印刷有限公司(以下简称公司)

第二条:住所:***市经济技术开发区康定街15号。

第二章公司经营范围

第三条:公司经营范围:其他印刷品印刷、制版;包装装潢印刷品制版、印刷;图文设计、制作;技术开发、技术转让、技术咨询(不含中介服务);销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品(不含化学危险品)、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。(未经专项审批的项目除外)

第三章公司注册资本

第四条:公司注册资本:1025万元人民币

公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会,并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。【章程协议】

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条:股东的姓名、出资方式及出资额如下:

出资人出资方式出资额(万元)占注册资本的比例(%)

吉林***彩色印刷有限公司实物82580、5%***货币807、8%

金道陆货币807、8%

于泽鉴货币201、95%

蔡俊龙货币201、95%

第六条:公司成立后,应向股东签发出资证明

第五章股东的权利和义务

第七条:股东享有以下权利

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会。成员或监事;

(四)依照法律,法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增的注册资本;

(七)公司终止后,依法分得公司剩余财产;

(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条:股东有履行以下义务

(一)遵守公司章程;

(二)按期交纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任;

(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。

第六章股东转让出资的条件

第九条:股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条:股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不得转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条:股东会由全体股东组成,是公司的权利机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更改执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

(三)选举和更改由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准执行监事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司年度财务预算方案,决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(九)对发行公司债券做出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

(十一)对公司合并、分力、变更公司形式,解散和清算等事项做出决议;

(十二)修改公司章程。

第十三条:股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

第十四条:股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十五条:股东会会议分为定期会议和临时会议,并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事,或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书上载明的权利。

第十六条:股东会会议由执行董事召集,执行董事主持,执行董事因特殊原因不能履行其职务时,由执行董事指定其他人主持。

第十七条:股东会会议对所议事项做出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条:公司执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职位。

执行董事行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加和减少注册资本的方案;

(七)拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案;

(八)拟订公司内部管理机构的设置;

(九)制定发行公司债券的方案;

(十)聘任或解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;

(十一)制订本公司的基本管理制度;

第十九条:公司设经理一名,由执行董事聘任或者解聘,经理对执行董事负责,行使下列职权;

(一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章制度;

(六)提请或者聘任公司副经理,财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和股东会授予的其他职权;

第二十条:公司设监事一人,由股东会选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。

第二十一条:监事行使下列职权:

(一)检查公司财务状况;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会;

第二十二条:公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十三条:执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可以连选连任。

第二十四条:执行董事行使下列职权:

(一)主持股东会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事物行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权必须符合公司利益,并在事后向股东会报告;

(五)提名公司经理人选。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条:公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条:公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条:劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院;劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条:公司的营业执照期限30年,从《企业法人营业执照》签发之日起算。

第二十九条:公司有下列情形的,可以解散;

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(六)宣告破产

第三十条:公司解散时,应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条:公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关做变更登记。

第三十二条:公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条:公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十四条:本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十五条:本章程一式两份,并报公司登记机关备案一份。

第三十六条:本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

全体股东签字:___________________________。

第2篇:股份有限公司章程范本

目录

第一章总则

第二章公司宗旨和经营范围

第三章股份

第四章股东和股东大会

第五章董事会

第六章总经理

第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定,制订本章程。

第二条××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。

公司经____________________批准,以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称:

中文名称:××××股份有限公司。

英文名称:________________________________________

第四条公司住所:______________________________;邮政编码:____________。

第五条公司注册资本为人民币____________________元。

第六条公司的股东为:

________________________公司

注册地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注册地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注册地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注册地址:______________________________

法定代表人:____________________________

________________________公司

注册地址:______________________________

法定代表人:____________________________

……

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章公司宗旨和经营范围

第十二条公司的宗旨是:____________________________。

第十三条公司经营范围是:________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章股份

第一节股份的发行

第十四条公司的股份均为普通股。

第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股,每股面值______元。

第十六条公司的股本结构为:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股,占公司股份总额的______%;……。

第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明,应当标明发起人字样。

第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项:

(一)股东名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、缴付成本费用后得到公司章程;

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;

(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;

(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;

(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十三)修改公司章程;

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十三条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十五条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

第五十一条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十三条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第五十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司股份或公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司重大资产的收购或出售;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十五条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为____年。

第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十三条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十一条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十四条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十五条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第八十七条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第八十八条公司设董事会,对股东大会负责。

第八十九条董事会由____名董事组成,设董事长一人,副董事长______人。

第九十条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十二条董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任,其中,董事长由____________________推荐,副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十五条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第九十六条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十八条有下列情形之一的,董事应在______个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)经理提议时。

第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为:会议召开前十日。

如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

第一百零五条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百零六条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;

(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得被无故免职。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外,独立董事还有权行使下列特别职权:

(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前,应当事先经独立董事认可;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见,并说明理由:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应保存______年。

第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第一百二十条独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节董事会秘书

第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第一百二十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理______名,总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。

第一百三十条总经理每届任期______年,经连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐,并由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成,监事会设监事会召集人一名,从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百四十六条监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助

,由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事出席,委托书应载明授权权限。

第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

第一百五十二条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为____年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:

(1)资产负债表;

(2)利润表;

(3)利润分配表;

(4)财务状况变动表(或现金流量表);

(5)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金百分之十;

(3)提取任意公积金;

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十八条公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在__________上公告三次。

第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

第一百八十一条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百八十四条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十五条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十六条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册(

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

第一百九十四条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

〈公司股东签字页〉

______________________________公司

(公章)

授权代表:________________________

日期:

______________________________公司

(公章)

授权代表:________________________

日期:________________________

______________________________公司

(公章)

授权代表:________________________

日期:________________________

______________________________公司

(公章)

授权代表:________________________

日期:________________________

______________________________公司

(公章)

授权代表:________________________

日期:________________________

第3篇:有限责任公司章程范本

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,由_______单独出资,设立_________有限责任公司(注:以下简称公司),特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称:_________________________。

第四条住所:_____________________________。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围(注:根据实际情况具体填写):__________________

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资方式、出资额

第六条公司注册资本:______万元人民币(注:最低限额为十万元人民币)。

公司减少注册资本,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。

公司增加和减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下:

_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中:货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。(注:股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会,股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时,采取书面形式,由股东签名后置备于公司:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程。

第十条公司设董事会(或执行董事),成员为______人,由股东书面决定产生。董事任期_______年(注:不得超过三年),任期届满,可连选连任。

第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权:

(一)执行股东的决定;

(二)审定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会的议事方式和表决程序:董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出,董事会应对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决,实行一人一票。

第十四条公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十五条公司设监事会,成员_______人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____:______(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任(注:公司也可以设一至二名监事)。

第十六条监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第十七条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第六章公司的法定代表人

第十九条董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期________年,由股东以书面决定方式产生,任期届满,可连选连任。

第七章公司财务、会计

第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司的营业期限_______年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明)。

第九章附则

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条本章程一式________份,并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字、盖公章:_______________________

________年______月______日

第4篇:公司章程范本

第一章总则

第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。

第二条公司名称:

第三条公司住所:

第四条公司由共同投资组建。

第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为年。

第六条公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。

第八条公司宗旨:

第九条本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第十一条本公司经营范围:

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第十二条本公司注册资本为万元人民币。

第四章股东的姓名

股东甲:

股东乙:

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。

第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

3、办理公司注册登记后,不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下:

【章程协议】

股东甲:___________,以___________出资,出资额为人民币___________万元整,占注册资本的___________%。

股东乙:___________,以___________出资,出资额为人民币___________万元整,占注册资本的___________%。

第七章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资:

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让。

3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。【章程协议】

第二十一条召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责,行使下列职权。

1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订、分立、变更公司形式,解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。

第二十五条公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。

第二十八条监事行使以下职权:

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章公司的

第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章公司的解散事由与清算方法

第三十一条公司有下列情况之一的,应予解散:

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

第三十三条清算组在清算期间行使下列职权:

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。

第三十六条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

第十一章公司财务会计制度

第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

第十二章附则

第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。

第四十六条本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

股东签名(盖章):________________________。

________年____月____日

2015公司章程范本
章程协议 第八篇

第1篇:一人有限责任公司章程范本

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,由_______单独出资,设立_________有限责任公司(注:以下简称公司),特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称:_________________________。

第四条住所:_____________________________。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围(注:根据实际情况具体填写):__________________

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资方式、出资额

第六条公司注册资本:______万元人民币(注:最低限额为十万元人民币)。

公司减少注册资本,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。

公司增加和减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下:

_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中:货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。(注:股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会,股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时,采取书面形式,由股东签名后置备于公司:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程。

第十条公司设董事会(或执行董事),成员为______人,由股东书面决定产生。董事任期_______年(注:不得超过三年),任期届满,可连选连任。

第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权:

(一)执行股东的决定;

(二)审定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会的议事方式和表决程序:董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出,董事会应对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决,实行一人一票。

第十四条公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十五条公司设监事会,成员_______人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____:______(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任(注:公司也可以设一至二名监事)。

第十六条监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第十七条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第六章公司的法定代表人

第十九条董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期________年,由股东以书面决定方式产生,任期届满,可连选连任。

第七章公司财务、会计

第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

股东不能证明公司财产独立

于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司的营业期限_______年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明)。

第九章附则

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条本章程一式________份,并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字、盖公章:_______________________

________年______月______日

第2篇:公司章程范本

一、总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称:有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所:市(县镇)路(街)号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围:(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共___________人,全部是法人股东

股东名录:

(一)法人股东:

1、法人名称:

住所:

法定代表人:

认缴出资额:________万元,占公司注册资本的________%

出资方式:________________________________(货币或实物或其它)

认缴时间:________年________月________日

2、……………………………………

第十条公司置备股东名册,并记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利:

1、出席股东会,按出资比例行使表决权;

2、按出资比例分取公司红利;

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

4、公司新增资本时,可优先认缴出资;

5、按规定转让出资;

6、其它股东转让出资,在同等条件下,有优先购买权;

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

第十二条公司股东承担以下义务:

1、遵守公司章程;

2、按期缴足认购的出资;

3、以其出资额为限对公司承担责任;

4、出资额只能按规定转让,不得退资;

5、有责任保护公司的合法权益,不得参与危害公司利益的活动;

6、在公司登记后,不得抽回出资;

7、在公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额,应提交相应证件,经其它股东同意,评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续,在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于________年________月________日前缴足认资额,逾期未缴足出资的股东,向已足额缴纳出资的股东承担违约责任:________。

第十五条全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明书,出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,则视为同意转让。

第十八条经股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单:。

第二十一条公司股东会依法行使下列职权:

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会报告;

5、审议批准监事或监事会报告;

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增、减注册资本作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12、授权董事会对设立分公司作出决议;

13、修改公司章程

第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次,在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开,有下述情况时应召开临时会:代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持),董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条下列决议由特别决议通过:

1、增、减注册资本;

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

3、修改公司章程

第二十八条未能满足第二十六条时,会议延期10日召开,并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额,并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时,作出的决议即为有效。

第二十九条股东会会议应作记录,经出席股东代表签字后,由公司存档。

(二)董事会

第三十条公司设立董事会,为公司股东会的常设执行机构,对股东会负责。

董事会由名董事组成,设董事长一名,副董事长名。

董事会成员名单如下:

董事长:________

副董事长:________

董事:________、________、________、________

第三十一条董事由股东会选举产生。

第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性,每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十四条董事会每半年召开一次,由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议,应召开特别董事会。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条董事会行使下列职权:

1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

2、执行股东会决议;

3、决定公司经营计划和投资方案;

4、制订公司年度预算方案、决算方案;

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

6、制订公司增减注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;

10、制定公司基本管理制度;

11、股东会赋予的其它职权。

其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意,其余由过半数董事表决同意。

第三十六条董事会会议应作记录,由出席董事签字存档。

第三十七条董事长的职权:

1、召集、主持股东会和董事会;

2、检查董事会决议的实施情况;

3、签署出资证书;

(三)监事会

第三十八条监事会是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条监事会成员3人,每届任期3年,届满可连选连任。其中2由股东会选举产生,1由职工代表担任,监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员:3,其中:________为监事会召集人。

第四十条监事会或监事行使下列职权:

1、检查公司财务;

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

3、当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

4、提议召开临时股东会;

第四十一条监事会议事规则:监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

(四)公司经理及其它高级职员

第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名,

董事会聘任或解聘。

第四十三条经理对董事会负责行使下列职权:

1、主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构的设置方案;

4、拟定公司基本管理制度;

5、制定公司具体规章;

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;

8、列席董事会会议;

第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务:

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议,不得超越董事会的授权,若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职,应提前30天报告董事会,董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职,在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是:

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条公司经营期限为永久存续。

第五十条公司出现下述情况时,应予解散:

1、公司章程规定的营业期限届满时,股东会认为不再继续存在的;

2、合并或分立而解散;

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

4、因资不抵债被宣告破产;

5、违反法律、法规、危害公共利益,被执法部门撤销;

6、股东会特别决议决定解散;

第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)

第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人,在60日内在报纸上公告3次,债权人应在90日内向清算组申报债权。

第五十三条清算组在清算期间行使下列职权:

1、清理公司财产,编制资产负债表及财产清单;

2、通知和公告债权人;

3、处理与清算有关公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动;

第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算,但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时,必须立即停止清算,并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条依照第五十条4、5项终止公司,应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条公司财产优先拔付清算费用,剩余按下列顺序清偿:

1、职工工资、奖金、劳动保险费用;

2、税款;

3、公司债务。

第六十条公司清偿债务后,将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条清算结束后,清算组提交清算报告,并编制清算期内收支报表和各种财务帐目,向原登记机关办理注销手续,公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三、附则

第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的,公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案,涉及登记事项变更的,应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条本章程的订立日期为________年________月________日。

全体股东(签字盖章):________

________年________月________日

第3篇:印刷有限公司章程

为了适应社会主义市场经济的需求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资,设立*********印刷有限公司,特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条:公司名称:*********印刷有限公司(以下简称公司)

【章程协议】

第二条:住所:***市经济技术开发区康定街15号。

第二章公司经营范围

第三条:公司经营范围:其他印刷品印刷、制版;包装装潢印刷品制版、印刷;图文设计、制作;技术开发、技术转让、技术咨询(不含中介服务);销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品(不含化学危险品)、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。(未经专项审批的项目除外)

第三章公司注册资本

第四条:公司注册资本:1025万元人民币

公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会,并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条:股东的姓名、出资方式及出资额如下:

出资人出资方式出资额(万元)占注册资本的比例(%)

吉林***彩色印刷有限公司实物82580.5%***货币807.8%

金道陆货币807.8%

于泽鉴货币201.95%

蔡俊龙货币201.95%

第六条:公司成立后,应向股东签发出资证明

第五章股东的权利和义务

第七条:股东享有以下权利

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会。成员或监事;

(四)依照法律,法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增的注册资本;

(七)公司终止后,依法分得公司剩余财产;

(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条:股东有履行以下义务

(一)遵守公司章程;

(二)按期交纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任;

(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。

第六章股东转让出资的条件

第九条:股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条:股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不得转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条:股东会由全体股东组成,是公司的权利机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更改执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

(三)选举和更改由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准执行监事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司年度财务预算方案,决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(九)对发行公司债券做出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

(十一)对公司合并、分力、变更公司形式,解散和清算等事项做出决议;

(十二)修改公司章程。

第十三条:股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

第十四条:股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十五条:股东会会议分为定期会议和临时会议,并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事,或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书上载明的权利。

第十六条:股东会会议由执行董事召集,执行董事主持,执行董事因特殊原因不能履行其职务时,由执行董事指定其他人主持。

第十七条:股东会会议对所议事项做出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条:公司执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职位。

执行董事行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加和减少注册资本的方案;

(七)拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案;

(八)拟订公司内部管理机构的设置;

(九)制定发行公司债券的方案;

(十)聘任或解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;

(十一)制订本公司的基本管理制度;

第十九条:公司设经理一名,由执行董事聘任或者解聘,经理对执行董事负责,行使下列职权;

(一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章制度;

(六)提请或者聘任公司副经理,财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和股东会授予的其他职权;

第二十条:公司设监事一人,由股东会选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。

第二十一条:监事行使下列职权:

(一)检查公司财务状况;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会;

第二十二条:公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十三条:执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可以连选连任。

第二十四条:执行董事行使下列职权:

(一)主持股东会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事物行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权必须符合公司利益,并在事后向股东会报告;

(五)提名公司经理人选。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条:公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条:公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条:劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院;劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条:公司的营业执照期限30年,从《企业法人营业执照》签发之日起算。

第二十九条:公司有下列情形的,可以解散;

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(六)宣告破产

第三十条:公司解散时,应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束(

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条:公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关做变更登记。

第三十二条:公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条:公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十四条:本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十五条:本章程一式两份,并报公司登记机关备案一份。

第三十六条:本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

全体股东签字:__________

第4篇:有限责任公司的章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由_________等_________方(人)共同出资,设立_________有限责任公司,并制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:_________有限责任公司(以下简称公司)

第二条住所:___

第二章公司经营范围

第三条经公司登记机关核准,公司经营范围:(略)

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本:_________万元人民币

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:

(股东姓名、出费方式、出资额)

第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利:

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(八)其他权利。

第八条股东承担以下义务:

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

(五)法律、行政法规规定的其他义务。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

(注:如果公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持。)

第十七条股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设董事会,成员为_________人,由股东会选举(委派)。董事任期_________年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,副董事长_________人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第十九条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

(注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。)

第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1、监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

(注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事。)

第二十四条监事会(或监事)行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章公司的法定代表人

第二十五条董事长为公司的法定代表人,任期为___年,由董事会选举和罢免,任期后满,可连选连任。

第二十六条董事长行使下列职权:

(一)召集和主持股东会议和董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关条约;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

(五)提名公司经理人选,由董事会任免;

(六)其他职权。

(注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行:提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十条公司为永久存续公司。

第三十一条公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的解散事由出现时;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字:_______________

第5篇:XX公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规,制定本章程。

第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规,

并受国家法律法规的保护。

第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第四条公司的经营范围为:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立子公司和分公司。

第六条公司的营业期限为XX年,自公司核准设立登记之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共XX个:

1、股东姓名或名称:XXXXXXXXXXX

股东住所:XXXXXXXXXXX

股东身份证号码或执照号码:XXXXXXXXXXX

2、股东姓名或名称:XXXXXXXXXXX

股东住所:XXXXXXXXXXX

股东身份证号码或执照号码:XXXXXXXXXXX

3、……

第八条股东享有下列权利:

(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;

(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;

(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;

(七)公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求公司予以赔偿。

第九条股东履行下列义务:

(一)按规定缴纳所认出资;

(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

第十条公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或名称;

(二)股东的住所;

(三)股东的出资额、出资比例;

(四)出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币XX万元,实收资本为人民币XX万元。各股东出资情况如下:

1、股东姓名或名称:XXXXXXXXXXX

出资额:人民币XX万元

出资比例:XX%

出资形式:货币

出资形式:可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产

首期出资额:人民币XX万元

2、股东姓名或名称:XXXXXXXXXXX

出资额:人民币XX万元

出资比例:XX%

出资形式:货币

出资形式:可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产

首期出资额:人民币XX万元

3、……

第十三条股东认缴出资额于公司设立前一次性缴足。

第十三条股东分期出资,余额于公司设立后2年内缴足。

第十四条各股东应当于足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东以非货币出资的,应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价,并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

第四章股权转让

第十六条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第十八条依照前两转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十九条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

第五章股东会

第二十一条公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

第二十二条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会或者执行董事的报告;

(五)审议批准监事(会)的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)制定和修改公司章程。

第二十三条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十四条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议,在每年的十二月召开。公司发生重大问题,经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事,或者监事提议,可召开临时会议。

第二十五条股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的董事主持。

第二十六条召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。

一般情况下,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意,股东会决议有效。

第二十七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章董事会

第二十八条公司设董事会,董事会成员XXXXXXXX名。

第二十九条董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期3年。

第三十条董事任届期满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十一条董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十二条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章执行董事

第二十八条公司不设董事会,设执行董事一名。

第二十九条执行董事由股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期3年。

第三十条执行董事任届期满,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十一条执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十二条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第七章经营管理机构及经理

第三十三条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会(或者执行董事)聘任或解聘,任期3年。经理对董事会(或者执行董事)负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会(或者执行董事)聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十四条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第三十六条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经决议,可以随时解聘。

第八章法定代表人

第三十七条董事长为公司法定代表人。

第三十七条执行董事为公司法定代表人。

第三十七条经理为公司法定代表人。

第三十八条法定代表人由股东会选举产生。

第三十八条法定代表人由董事会选举产生。

第三十九条法定代表人任期3年。

第九章监事

第四十条公司设监事会,设监事XX名。

第四十条公司不设监事会,设监事一名。

第四十一条监事由股东会委任,任期3年。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十二条监事(会)行使下列职权:

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

监事可以列席董事会会议。

第十章财务、会计

第四十三条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税。

第四十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第四十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按照股东的出资比例分配。

第四十六条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第四十七条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十八条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

第四十九条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十一章解散和清算

第五十条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。

第五十一条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。

第五十二条公司正常(非强制性)解散,由股东会确定清算组,并在股东会确认后十五日内成立

第五十三条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

第五十四条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。

第五十七条财产清偿顺序如下:1、支付清算费用;2、职工工资和劳

动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。

第五十八条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或公司主管

机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

第五十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二章附则

第六十条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

第六十一条公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。

第六十二条股东会通过的章程或者章程修正案,应当报公司登记机关备案。

第六十三条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。

第六十四条本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准。

第六十五条本章程的解释权归公司股东会。

法人股东盖章、自然人股东签字:

第6篇:贸易有限公司章程范本

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,股东林XX出资设立厦门XX贸易有限公司(以下简称“公司”)并于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:厦门XX贸易有限公司(以下简称“公司”)

第二条公司住所:厦门市XX区XX路XX号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围:1、批发、零售日用品、工艺美术品;2、自营和代理各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

第四条公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章公司注册资本与实收资本

第五条公司注册资本:人民币100万元。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,该出资需未设定任何担保、质押或抵押,已依法办理其财产权的转移手续,并经评估作价。

股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条公司实收资本:人民币100万元。

公司注册资本人民币100万元于公司设立登记前一次性全部到资。

第七条公司增加注册资本,股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的姓名、住所

第八条股东的姓名、住所及身份证号码如下:

股东姓名:林XX;

住所:厦门市XX区XX路52号301室;

身份证号码:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第五章公司类型

第九条公司类型:有限公司(自然人独资)。

第十条公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条股东的出资方式、出资额和出资时间

股东林XX,以货币出资100万元人民币,占注册资本的100%,公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司不设股东会。股东依照《公司法》,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

(三)委派和更换监事,决定监事的报酬事项;

(四)批准执行董事的报告;

(五)批准监事的报告;

(六)批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(九)对发行公司债券作出决定;

(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十一)制定或修改公司章程;

(十二)聘任公司经理。

股东作出上述事项变更的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。

第十三条公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期3年,任期届满,经股东决定可连任。

第十四条执行董事对股东负责,行使下列职权:

(一)执行股东的决定;

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)代表公司签署有关文件。

第十五条公司设经理一名,可由执行董事兼任,也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十六条公司设监事一人,由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。

监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十七条有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

第八章公司法定代表人

第十八条公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的,股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

第九章公司的股权转让

第十九条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十条公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第二十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第二十三条公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第十一章公司的营业期限

第二十四条公司的营业期限为20年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十五条公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十二章公司的解散与清算

第二十六条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第二十七条公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

第二十九条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决定解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十条清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。经公司登记机关注销登记,公司终止。

第十三章特别规定

第三十一条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

第三十二条公司不得分立。公司可以向其他企业投资,但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十三条公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的,应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。

第三十四条本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。

股东:林XX(签字)

二OXX年XX月XX日

2015公司章程修正案范本
章程协议 第九篇

第1篇:公司章程修正案范本

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议,本公司决定变更公司名称、经营范围,增加股东和注册资本,改变法定代表人、(_______)、(_______),特对公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册,注册名称为:______________公司。”

现改为:___________________________________。

二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”

现改为:___________________________________。

三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人,分别为_______”。

现改为:___________________________________

四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。

现改为:__________________________________。

全体股签字盖章:______

____________年______月______日

注意事项:

1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容。

4、股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔,不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东,若提交的是新章程,应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内,变更住所为迁入新住所前,增资为股款缴足30日内,变更股东为股东发生变动30日内,减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。

7、要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印,可双面打印;多页的,应打上页码,加盖骑缝章;内容涂改无效,复印件无效。

第2篇:有限责任公司章程修正案范本

XX有限公司于年月日召开股东会,决议变更公司(登记事项)、(登记事项),并决定对公司章程作如下修改:

一、第____条原为:“_____________”。

现修改为:“_____________”。

二、第____条原为:“_____________”。

现修改为:“_____________”。

(股东盖章或签名)

________年____月____日

注:

1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多,可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项,如经营范围等;

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出,不得只摘写条文中部分内容;

4、股东为自然人的,由其签名;股东为法人的,由其法定代表人签名,并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替,签名应当用签字笔或墨水笔,不得与正文脱离单独另用纸签名;

5、转让出资变更股东的,应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

6、文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内,变更住所为迁入新住所前,增资为股款缴足30日内,变更股东为股东发生变动30日内,减资、合并、分立为90日后)提交登记机关,逾期无效。

第3篇:光明集团家具股份有限公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况,拟对公司章程有关的条款修改如下:

(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为:

“公司的股本结构为:普通股185,711,578股,其中发起人持有76,118,224股,占股份总数的40、99%;社会法人股为26,099,382股,占股份总数的14、05%;社会公众股为83,438,855股,占股份总数的44、96%。”

(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为:

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。”

(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为:

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

(四)原章程第四章第一节第四十条修改为:

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为:

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。”

(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容:

“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容:

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为:

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应当按照下列程序办理:

(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

2、会议地点应当为公司所在地。

(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持;

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程规定,出具法律意见;3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(八)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为:

“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”

(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为:

“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中,采取累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条,原章程以下条款顺延,增加的条款内容为:

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票,应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为:

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式(

(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为:

每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数,并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为:

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议,并形成决议后,提交股东大会审议决定。

第4篇:公司章程修正案范本

厦门信达股份有限公司(以下简称股份公司)董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定,并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下:

1、原公司章程第十三条修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:信息科技产品生产、经营;信息咨询服务(涉及专项管理规定的除外);仓储(涉及专项管理规定的除外);房地产开发与经营、房地产租赁;国内商品(国家政策规定不允许经营除外)批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;进口酒类批发;汽车(含小轿车)销售。

2、原公司章程第十八条修改为:公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

3、原公司章程第三十九条修改为:股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

4、原公司章程第四十二条修改为:公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、原公司章程第四十五条修改为:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。

6、原公司章程第四十六条修改为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时;

(六)监事会提议召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

7、原公司章程第四十七条修改为:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时,对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第四章第二节增加如下条款(以下各条顺延):

第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所;

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十九条的规定,出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

9、原公司章程第四十九条修改为:第五十八条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

10、原公司章程第五十条删除。

11、原公司章程第五十一条修改为:第五十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是:

(一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上;

(二)有合理的理由

和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息;

(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

12、原公司章程第五十八条删除

13、原公司章程第五十九条修改为:第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14、原公司章程第六十条修改为:第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

15、原公司章程第六十一条修改为:第六十八条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

16、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条顺延):

第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第七十二条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

17、原公司章程第六十三条修改为:第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

18、原公司章程第六十五条修改为:第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原章程第四章新增第四节内容,从第八十一条至第八十七条,共七条内容。

第四节股东大会的召开

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条在股东年会上,董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。

第八十四条在股东年会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。

第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原章程第四章第四节顺延为第五节,原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

20、原公司章程第七十二条修改为:第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制,并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五条:

第一百零四条股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

22、原公司章程第八十二条修改为:第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

23、原公司章程第五章第一节增加如下条款:(以下各条顺延)

第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为:

股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

24、原公司章程第八十九条(新章程第一百一十五条)增加第二款:有关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。

25、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节各条顺延)

第一百二十四条公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十七条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)中国证监会认定的其他人员。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百三十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百三十五条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

26、原公司章程第九十九条修改为:第一百三十八条董事会由九名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人,副董事长一人。

27、原公司章程第一百零一条修改为:第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

28、原公司章程第一百零四条修改为:第一百四十三条董事长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

29、原公司章程第一百零七条修改为:第一百四十六条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

30、原公司章程第一百零八条修改为:第一百四十七条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)半数以上的独立董事联名提议时;

(四)监事会提议时;

(五)总经理提议时。

31、原公司章程第一百零九条修改为:第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事。

如有本节前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

32、原公司章程第五章第二节增加如下条款(以下各条顺延):

第一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十八条董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

33、原公司章程第一百二十条修改为:第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件:

(一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录;

(二)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识;

(三)较强的语言表达能力和处理能力;

(四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

34、原公司章程第一百二十一条修改为:第一百六十二条董事会秘书的主要职责是:

(一)董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;

(四)董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

(五)列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;

(七)负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;

(八)帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

(九)积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;

(十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议;

(十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;

(十三)《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

35、新增第一百六十五条:董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

36、原章程第一百三十九条(新章程第一百八十一条)新增第二款:监事在任期内不履行监督义务,致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

37、原章程第一百四十条修改为:第一百八十二条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会(或职工代表大会),选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

任职尚未结束的监事,对因其擅自离职致使公司遭受的损失,应当承担赔偿责任。

监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

38、原章程第一百四十一条(新章程一百八十三条)新增第二款内容:

监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

39、原章程第七章第二节新增第一百八十四条:公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

40、原公司章程第一百四十二条修改为:第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成,公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识,能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

41、原公司章程第一百四十三条修改为:第一百八十六条监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)向股东大会提出独立董事候选人;

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

42、原章程第一百四十四条(新章程第一百八十七条)新增第二款内容:监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

43、原章程第一百四十五条(新章程第一百八十八条)修改为:监事会每年至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

44、原公司章程第七章第二节新增以下条款:(以后各条顺延)

第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名和盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百九十一条监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

第一百九十二条监事会议事的主要范围为:

(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;

(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;

(三)对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;

(四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见;

(五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;

(六)对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;

(七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;

(八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇;

(九)其他有关股东利益,公司发展的问题。

45、原公司章程第一百四十八条修改为:第一百九十四条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行,监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

46、原公司章程第一百五十一条修改为:第一百九十七条公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告;前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告;会计年度结束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。

本次章程修改后,章程由修改前的二百零六条增加为二百五十二条,增加了股东大会及独立董事等相关内容,请股东大会审议。

厦门信达股份有限公司董事会

20XX年XX月XX日

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