股权合作框架协议

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股权合作框架协议篇一
《框架协议》

股权合作框架协议

甲方：无锡星洲医药有限公司全体股东（以下简称“甲方”）

乙方：浙江英特药业有限责任公司（以下简称“乙方”或“英特药业”）注册地址：杭州市滨江区江南大道96号

法定代表人：姜巨舫职务：董事长

无锡星洲医药有限公司（以下简称“星洲医药”或“目标公司”或“公司”）全体股东与浙江英特药业有限责任公司双方本着平等互利的原则，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下框架协议：

第一条目标公司基本情况确认公司名称：无锡星洲医药有限公司

注册地址：无锡市蠡园经济开发区创意产业园滴翠路100号

注册资本：2000万元法定代表人：孙银龙

经营范围：许可经营项目包括医疗器械的销售（按许可证所列项目经营）；药品的批发（按许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发（商品类别限《食品流通许可证》核定范围经营）；普通货运；药品的零售（按许可证所列范围经营）。一般经营项目包括化妆品、日用品的销售。

药品经营许可证编号：苏AA-5100053，有效期至2014-12-30。 GSP证书号：A-JS09-0831，有效期至2014-2-26。

股权结构如下：

第二条投资合作方案

1、公司估值：以协议双方聘请的第三方评估机构出具的评估值为基础，结合目标公司的市场网络、增长速度以及市场投资价格等因素，协议双方协商确定公司的最终估值。

2、按照协议双方确定的公司估值，乙方以“增资扩股”的方式实现对目标公司的投资入股。增资扩股完成后，目标公司注册资本为4082万元，乙方持有目标公司51%股权，甲方持有目标公司49%股权。

3、审计、评估基准日确定为年月日。

4、投资合作后的目标公司名称拟更改为“江苏英特星洲医药有限公司”，具体以工商部门的核准为准。

第三条后续工作安排

一、本框架协议签订后工作日内，双方协商聘请有证券从业资质的第三方审计/评估机构，对目标公司进行基准日审计/评估工作，并由各方对审计/评估结果予以书面确认。

二、审计/评估费用由股权合作后的目标公司承担；若因某一方原因最终双方股权合作未能完成，审计/评估费由该方全额承担。

三、以本框架协议为基础，协商并签订正式的《投资合作协议》（或《增资扩股协议》）。

第四条特别约定

一、法人治理结构

投资合作完成后，各股东将依据《公司法》构建公司治理结构，根据各方股权比例委派董事、监事。其中：

董事会由5人组成，乙方委派3人，甲方委派2人。其中，董事长由乙方提名，副董事长由甲方提名，经董事会选举产生。

监事会由3人组成。其中，甲乙双方各委派1人，职工监事1人，监事长由甲方推荐、经监事会选举产生。

第一届总经理由甲方推荐，由董事会聘任，如果公司的经营情况出现恶化，董事会有权重新选聘总经理。常务副总经理和财务负责人由乙方推荐，由董事会聘任。董事会聘任其他高管人员按照《公司法》和《公司章程》的规定办理。

股东会、董事会和监事会之议事规则，在公司治理结构组建后另行制定。

二、投资回报保障条款

为有效保障甲乙双方的投资收益，促进合作后目标公司更快更好发展，经双方协商一致，就投资回报相关事宜共同约定如下：

1、经营指标约定

目标公司自双方正式股权合作后3年内，乙方的实际年投资净利润率不低于：2013年为10%、2014年为12%、2015年为15%，其中，2012年目标公司净利润不低于700万元。

2、投资回报保障方式

如目标公司净利润低于上述约定，则相应扣减甲方在目标公司应享有的可分配利润，以补足甲方按照上述投资回报约定应获得的利润分配，如甲方可分配利润不足以补偿，则由甲方以现金补足。

3、目标公司净利润的审定

（1）如目标公司发生非经常性损益，则实际净利润取扣除非经常性损益前后孰低的净利润；

（2）每一个经营年度结束后，目标公司均由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认，上一年度的实际经营成果以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准（若会计师事务所出具非标准无保留意见，则保留事项段的处理由双方另行协商解决）。

三、经营管理团队激励约束条款

为更好的发挥经营管理团队主动性和积极性，实现公司可持续发展，经双方协商一致，就目标公司经营管理团队的有条件激励事项达成以下共识：

若本条第二款第1项约定的2013-2015年度经营指标超额完成，则超额利润的 %作为管理团队的奖励。

若本条第二款第1项约定的2013-2015年度经营指标未能完成，则相应扣减经营管理团队的薪酬。

双方正式合作后，由双方协商确定管理团队范围。

四、具体的投资保障和管理团队激励约束机制，由双方在正式的投资合作协议中予以明确。

第五条双方的陈述、承诺与保证

一、有权签署本框架协议并已取得必要的授权、审批等文件。为签订本框架协议而提交的各项证明文件及资料均真实、完整。

二、甲方承诺：股权合作期间，甲方不得自营、与他人合作经营或为他人经营与投资合作后的目标公司业务区域范围内同类型的业务。

三、本框架协议签署后，目标公司不得擅自进行重大资产处臵行为，包括但不限于贷款、担保、分红、出售或购买重要资产等，如确实需要则须事先获得乙方的书面确认。

第六条协议期限

本框架协议自双方签字、盖章之日起生效，至乙方实现对目标公司初次增资或本协议为新协议所替代时止，但若在本框架协议签署之日起一年内仍未完成股权合作，非经各方书面达成一致，则本框架协议将自动终止。

第七条排他条款

在本框架协议有效期内，甲方及目标公司不得与任何第三方洽谈或者签订有关股权方面的投资合作协议或意向书，乙方不得在江苏无锡地区与任何第三方签订有关股权方面的投资合作协议或意向书，否则，违约方应承担缔约过失责任，向对方支付200万元经济补偿金，经双方协商同意的除外。

第八条保密责任

本框架协议双方应对彼此之间提供的信息、资料及本框架协议内容负有保密责任。未经对方允许，不得擅自向无关第三方泄露相关内容，并不得应用于本框架协议范畴以外的领域。但乙方根据有关法律规定、以及上市公司信息披露的要求的规定需要披露的情形除外。

第九条争议解决

因履行本框架协议所产生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交原告所在地的人民法院诉讼解决。除正在诉讼的争议事项外，各方应继续履行本框架协议项下的其他各项义务，并有权继续行使本框架协议项下的其他权利。

第十条其它事项

本框架协议壹式肆份，甲乙双方各执两份；未尽事宜双方可另行补充，并可

对本框架协议另行以书面方式修改。

本协议自签订之日起，各方将本着务实、诚信的原则，积极、有效地推动项目的进程，尽快达成《股权合作协议》（或《增资扩股协议》）的签订。

第十一条附件

星洲医药全体股东（甲方）签署的同意本次战略合作、签订本《框架协议》的决议和同意授权代表签约的《授权委托书》。

股权合作框架协议篇二
《股权合作协议》

南海朗肽制药公司

与广东暨大基因工程研究工程中心有限公司共同出资成立

广州朗肽生物制药有限公司

出

资

协

议

二O一二年六月二十八日

出资协议 ........................................................ 2

第一条合作目的 ................................................ 3

第二条新公司概况 .............................................. 3

第三条新公司注册资本 .......................................... 3

第四条出资形式 ................................................ 3

第五条新公司经营范围及市场范围 ................................ 4

第六条双方的责任 .............................................. 4

第七条员工录用 ................................................ 5

第八条新公司法人治理结构 ...................................... 5

第九条财务与会计 .............................................. 8

第十一条保证与承诺 ............................................ 8

第十二条终止和清算 ............................................ 9

第十三条不可抗力 .............................................. 9

第十四条保密责任 .............................................. 9

第十五条违约责任 .............................................. 9

第十六条通知 .................................................. 9

第十七条协议的修改与解除 ..................................... 10

第十八条争议的处理 ........................................... 10

第十九条本协议生效及其他 ..................................... 10

出资协议

协议双方:

甲方：南海朗肽制药有限公司

法定代表人：付廷灵

法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号

乙方：广东暨大基因药物工程研究中心有限公司

法定代表人：刘洁生

法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道206号

前言：

1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资金为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证地址，然后分离出广州朗肽生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州朗肽生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投入资产包括：

外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字S20040053、国药准字S20040052）、“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，朗肽现有全部生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用权，以及企业现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作价 4286万元；最终以评估价为准。

2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城开源大道206号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。

为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和

国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州朗肽生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：

第一条合作目的

双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的目的。

第二条新公司概况

双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州朗肽生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。

公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道206号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。

公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。

第三条新公司注册资本

新公司注册资本为3000万元人民币，甲方出资1800万元，占注册资本的60％；乙方出资1200万元，占注册资本的40％；超出部分进入资本公积金。

第四条出资形式

甲乙双方均采取实物资产形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。

一、甲方出资资产包括：

1、

外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称

“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益

2、以及“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》、rh-rh-bFGF

外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作

3、

4、

5、

6、朗肽现有全部生产、质检、办公设备以及装修，公司当前的存货公司当前的货币资金现有车间约3600平米两年的房屋使用权

二、乙方出资资产包括：

1、设备1592万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；

2、装修费950万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2012年12月31日前完成装修；

3、房屋4000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25元/（平方米·月）计算；

4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。

股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。

第五条新公司经营范围及市场范围

公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。技术咨询、技术转让。

第六条双方的责任

甲方和乙方分别承担以下责任：

甲方责任范围:

1、负责食品药品监督管理部门办理《药品生产许可证》、生产批准文号转

股权合作框架协议篇三
《股权投资框架协议书(经典版本)》

投资合作框架协议

本投资合作框架协议（“本协议”）由以下三方于［］年［］月［］日在中华人民共和国（“中国”）广东省［］市签订：

(1)

(2)

(3)

以上三方合称“各方”。

鉴于：

4 乙方拟以现金人民币［］万元对甲方增资（“乙方的增资”），同时甲方

将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产（“注入资产”），上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市（“IPO”或“上市”）之目的；

为此，经各方友好协商，达成协议如下：

1 甲方：［拟上市公司］注册地址：乙方：［投资方］注册地址：丙方：［控股股东或实际控制人］注册地址：甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［］万元，法定代表人为：［］，经营范围为：［］（国家专营专控商品除外）；乙方系一家根据中国法律成立的有限公司；丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方［］%的股权；乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。

一、

1.1 交易概述乙方拟出资人民币［］万元，以增加注册资本（“增资”）形式投

入甲方。其中第一笔增资为人民币［］万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位（预计时间为［］，第一笔［］万元在7个工作日内到位，第二笔［］万元在余下的7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定（预计不晚于［］）。

1.2 丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。

丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的［］有限公司（“GG”）全部［］%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。

1.3 在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方

的总资产规模预计将达到人民币［］亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。

1.4

二、

2.1

乙方的尽职调查

在本协议签署后，乙方将（自行或聘请中介机构）对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。

2.2 交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

2 各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在［］年后实现甲方在国内外证券交易所上市。交易安排

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

2.3

在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、

3.1

排他性

在本协议签署之日起［］天（“排他期”）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。

3.2

保密

各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

3.3

乙方增资的具体时间；丙方注入资产范围及具体时间；对乙方投资安全的保障措施；乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；各方认为应当协商的其他相关事宜。正式交易文件其他事宜交易费用 3

除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

3.4 协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

3.5 未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

（本页至此结束，以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

各方同意并接受上述条款：

甲方：［］

授权代表签署：___________________ 姓名：[ ] 职务：[ ]

乙方：［］

授权代表签署：___________________ 姓名：[ ] 职务：[ ]

丙方：［］

授权代表签署：___________________ 姓名：[ ] 职务：[ ]

5 （公章）（公章）（公章）

股权合作框架协议篇四
《股权合作协议》

投资合作协议

甲方：__ _______

法定代表人：

法定地址：

乙方：__ _______

法定代表人：

法定地址：

以上各方投资人(以下简称“股东”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条股东的投资额和投资方式

甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称 )为项目投资主体。各方出资分别：甲方占出资总额的_________%；乙方占出资总额的_________%;

1.1 甲方出资资产包括：

1.2 乙方出资资产包括：

第二条新公司概况

2.1 新公司注册资本为_________万元人民币，甲方出资_________万元，占注册资本的60％；乙方出资_________万元，占注册资本的40％；超出部分进入资本公积金。

2.2 双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“___________________”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。

2.3 公司地址一在_____________________________号，新公司生产经营所需的设备、装修由_______完成采购和装修，折算为_______方的股权；经营所需的厂房前五年转化为_______方的投资，五年后向_______方租赁，租赁价格按市场价格执行。

第三条新公司经营范围及市场范围

公司主要从事

第四条新公司法人治理结构

4.1 按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

4.2 公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。

4.2.1 股东的权利：

1）股东有权出席股东会;

2）提名董事、监事候选人;

3）优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本;

4）依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益;

5）依公司法享有的其它权利。

4.2.2 股东的义务：

1）按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资;

2）负责提供成立公司所需要的各项手续等;

3）筹建费用在公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中;如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担;

4）依公司法承担的其它义务。

4.3 公司设立董事会。董事会成员 _____人，其中，甲方提名____人，乙方提名____人，由股东会选举产生。总经理、财务负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。

4.4 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制定公司的年度财务预、决算方案；

5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；

7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）公司章程规定的其他职权。

4.5 董事长行使下列职权：

1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

2）执行股东会议和董事会决议；

3）代表公司签署有关文件；

4）提名公司总经理人选，交董事会任免；

5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，

但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

4.6 公司设立监事会。监事会成员____人，其中，甲方提名____，乙方提名____，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的监事通过监事会选举产生。

4.7 监事会行使下列职权:

1）检查、监督公司财务、经营状况；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员可提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；

4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5）向股东会会议提出提案；

6）监事会人员列席董事会会议；

7）公司章程规定的其他职权。

4.8 新公司设立经营管理机构，总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟定公司内部管理机构设置方案；

4）拟定公司的基本管理制度；

5）制度公司的具体规章；

6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）列席董事会会议；

9）公司章程和董事会授予的其他职权。

第五条财务与会计

5.1 新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。

5.2 新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。

5.3 新公司每个会计年度的税后利润在弥补以前年度亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。

第六条利润分享和亏损分担

6.1 股东按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

6.2 股东各自以其出资额为限对共同投资承担责任，股东以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

6.3 股东的出资形成的股份及其孳生物为股东的共有财产，由股东按其出资比例共有。

6.4 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各股东有权按其出资比例取得财产。

第七条股权的转让

7.1 股东向股东以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部股东同意；

7.2 股东之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他股东；

7.3 股东依法转让其出资额的，在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。

股权合作框架协议篇五
《股权合作协议范本》

公司股东合作协议书范本一

甲方:

住址:

身份证号:

乙方:

住址:

身份证号:

甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.

拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1、公司名称: 有限责任公司

2、住所:

3、法定代表人:

4、注册资本: 元

5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.

6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

二、股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1、启动资金元

(1)甲方出资元,占启动资金的50%;

(2)乙方出资元,占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.

2、注册资金(本) 元

(1)甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.

3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.

2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).

(4)公司日常经营需要的其他职责.

3、乙方担任公司的监事,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责.

4、甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付.

5、重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: .

6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.

四、资金、财务管理

1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.

2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.

五、盈亏分配

1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

六、转股或退股的约定

1、转股:公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.

2、退股:

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.

(3)任何时候退股均以现金结算.

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.

2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.

八、违约责任

1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.

2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金元.

3、本协议约定的其他违约责任.

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.

3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.

甲方(签章): 乙方(签章):

签订时间:XX年月日

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 股份合作协议书范本二

股份合作协议书

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

现有甲方经营的————有限公司目前正处在关键时期，因启动公司和开拓市场，需要足够多的资金，为此，由甲方乙方共同合作，全面实施两方共同投资、共同合作经营的决策，并成立股份制公司。经两方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、甲乙双方共同承诺其拥有————有限公司的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，双方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。

二、经两方共同协商甲乙双方个有————有限公司个拥有50%股份份：三，公司现有

1、库存以动销产品拆价金额为：——万元;

2、良性债权金额为：——万元;

3、不良债权金额为：——万元;

4、固定资产金额为：——万元;

5、债务(欠供货商货款)为：——万元;

以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由两方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。

四，为了加快发展各显所长甲乙工作方式分工与写作

甲方负责：

备注：

乙方负责：

备注：

三、在合作期内，两方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，————公司所有资金专款专用，独立核算。

四、清算日结束后，对————有限公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，双方承担。清算时间确定为————年 ——月——日。该资产或债权不作为双方的投资部分，双方股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。

五、双方一同清算后确认其在————有限公司江阴分公司享有的全部股权和资产(作价计人民币——万元)作为出资.甲方现共投入资金——万元，协议生效后首期注资——万元，另——万元于——年——月——日前注资到位，剩余——万元——日前到位;乙方现共投入资金——万元，协议生效后首期注资——万元，另——万元于————年——月——日前注资到位，剩余——万元——日前到位。

六、股权份额及股利分配：

双方约定甲方占有股份公司50%的股权;

乙方占有股份公司50%的股权;

三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙双方可以各提取股利的——%，其余部分留存公司作为资本填充入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。

七、————公司成立股东后，全权委托作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过——元;

2、新产品的引进;

3、重大的促销活动;

4、公司章程约定的其他重大事项。

八、股份合作公司成立后，——司的资金独立调控运作处理，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。——

股权合作框架协议篇六
《股权合作协议范本》

乙方：

丙方：

以上三方经充分协商，达成以下协议：

一、公司名称和住所

1.公司名称：xx有限公司

2.公司住所：东莞市东坑镇。

二、经营范围：

公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。

三、公司的注册资本

公司的注册资本为人民币150万元整(￥：1500，000元)

经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

股东名称

认缴的出资额

占注册资本的比例

出资方式

冯xx

500，000

33.33%

叶xx

500，000

33.33%

现金

肖xx

500，000

33.33%

现金

五、出资期限

公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。

户名：

帐号：

开户银行：

六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。

七、股东权利和义务：

(一)股东的权利：

1.股东有权出席股东会;

2.提名董事、监事候选人;

3.优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本;

4.依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益;

5.依公司法享有的其它权利。

(二)股东的义务：

1.按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资;

2.负责提供成立公司所需要的各项手续等;

3.筹建费用由冯就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中;如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担;

4.依公司法承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、公司设立股东会、董事会、经理。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划;2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4、对公司增加或者减少注册资本作出决议;5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;7、修改公司章程。

公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;2、决定公司的经营计划和投资方案;3、决定公司内部管理机构的设置;4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、制定公司的基本管理制度。

公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生

产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、制定公司的具体规章;4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;6、公司章程和董事会授予的其他职权。

乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司的筹建

公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。

十一、本协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1.因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立;

2.根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

十二、违约责任

任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。

十三、争议的解决

因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。

十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。

十五、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。

甲方：代表人：

乙方：代表人：

丙方：代表人：

签约日期：年月日于东莞市

股权合作框架协议篇七
《股权合作协议》

股权合作协议

甲方

证件名称：

法人代表：

联系电话：

住所地址：

乙方

证件名称：李勇

法人代表：联系电话：

住所地址：

甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方在合作项目的相关事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条投资比例和投资方式

1. 甲乙双方同意，投资金额共￥1，000，000.00元（大写：人民币壹佰万

元整）。后期根据实际情况双方可增加投资，投资比例可参照本条第2款约定的投资比例增加投资，也可根据实际情况由双方协商增资，增资完成后按双方实际投入资金重新分配甲乙双方的持股比例；

2. 持股比例：

1) 甲方出资￥600，000.00元（大写：人民币陆拾万元整），股权比例

占出资总额的60%;

2) 乙方出资￥400，000.00元（大写：人民币肆拾万元整），持股比例

占出资总额的40%。 3. 司”，最终名称以工商部门实际核准的名称为准）向银行申请临时银行帐户；

4. 甲乙双方同意，开立临时帐户当时按各自的投资比例足额存入亚商通信

公司临时银行帐户并以此向有资质的会计师事务所申请验资；

5. 股东在公司登记后，不得抽回或变相抽回出资。

第二条公司的筹备

1. 亚商通信公司未成立的，公司筹备期间所产生的合理费用由双方平均分

摊；

2. 亚商通信公司成立的，公司筹备期间所产生的合理费用由成立后的公司

合法承受；

3. 无论亚商通信公司成立与否，甲乙双方同意，各自承担在公司筹备期间

由自己失误造成所有损失；非责任方不承担任何赔偿责任；非责任方承担了前述损失后，有权向责任方全额追偿。

第三条利润分享和亏损分担

1. 亚商通信公司成立后，甲乙双方按实际出资比例承担经营风险，分享投

资利润；

2. 甲乙双方同意，当年税后利润总额达到或超过的，亚商通信公

司可向各股东分红，其中20%用于公司发展资金（会计科目包括但不限于法定公积金、资本公积金、任意公积金等，前述发展资金的分配比例以公司财务制度为准），80%用于股东的分红；

3. 分红核算时间为每年1月（以公历为准），分红时间为每年2月15日之

前；

4. 甲乙双方出资形成的股份及其孳生物为甲乙双方的共有财产，由甲乙双

方按其出资比例共有。

第四条事务执行

1. 甲乙双方同意，甲方负责亚商通信公司的管理和电信运营商的所有工

作，乙方负责客户资源和物业资源的开发项目；

2. 甲方有权检查乙方开发的客户资源与物业资源，乙方有义务向亚商通信

公司提交前述资源的报表及统计资料；

3. 乙方有权检查日常事务的执行情况。

第五条股权的转让与担保

1. 甲方双方同意，不得擅自向第三人转让其所持亚商通信公司股权，获得

相对方放弃优先购买权的书面承诺的除外；

2. 甲乙双方同意，不得擅自以其所持亚商通信公司股权向第三人提供担

保，获得相对方书面同意的除外；

第六条违约责任

1. 任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任；如违约方的

违法行为给守约方或亚商通信公司造成损失，违约方应予赔偿；

2. 赔偿标准：以亚商通信公司注册资本的

第七条协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1. 因不可抗拒或其他原因致使公司未能在一年内设立;

2. 双方协商一致；

3. 根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

第八条其他约定

1. 其他未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有

同等法律效力，但补充协议不得与本协议确定的原则相违背；

2. 在本协议履行期间，双方发生争议时，由双方协商解决，若协商不成，

由甲方所在地人民法院进行裁决；

3. 本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章有效；

4. 甲乙双方对本协议内容均负有保密义务，一方违约，以本协议约定，承

担违约责任；

5. 因一方不履行本协议内容，经相对方催告后，仍不履行的，相对方可单

方终止本协议，违约方应承担违约责任；

6. 本协议一式肆份，甲乙双方各两份，自双方签字之日起生效。

【以下为签署栏，无正文】

甲方（签字或盖章）乙方（签字或盖章）

法人代表或代理人：法人代表或代理人：

时间：时间：

股权合作框架协议篇八
《合作框架协议(股权转让)》

附件3（A2）项目合作框架协议

（适用合作方已有土地股权转让入股合作开发）

本协议由以下各方于年月日在______市签订：

甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人:

项目公司：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经

验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。

2、乙方是在100%的股权，乙方

亦有意与甲方投资开发本项目。

3、项目公司是在市注册成立的企业，注册资金为元，其中乙方

中持有项目公司 %的股权，乙方中持有项目公司 %的股权；项目公

司在拥有约亩的土地（以下简称“本项目”）。

甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规和

项目所在城市法规条例的规定，就各方项目合作事宜，经充分协商一致，达成本

协议。

第一条乙方披露的本项目及项目公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目占地总面积为亩），位于______市______

区，东至______路，南至______路，西至______路，北至______路，土地性质用

途为，规划设计指标为：容积率约≤ %，建筑密度≤ %，绿化率

≥ %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2项目公司于《国有土地使用

权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》（土地证证号为：，

发证日期为），目前已经办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批

复、等报建文件。

1.1.3本项目土地现状：

1.2项目公司概况

1.2.1项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法

人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法

有效；

1.2.2乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为，

对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权

利负担等影响乙方处分股权的情形；

1.2.3项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地

出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元

（或部分交纳土地出让金共人民币元，尚有土地出让金及契税、印花税、

土地交易费、土地使用税等费用共人民币元未交纳）；

1.2.4项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、

应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；项目公司已完成最近一年的税务

清缴审计手续；

1.2.5项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股

东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限

制权利等情形。

1.3 项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本协议约定合作的项目暂定名为“红星国际广场”，规划建

设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一

体的城市综合体（此处建设内容根据项目具体情况填写），总建筑面积为平方米（计容的总建筑面积为平方米），具体以政府规划部门批准的规划

设计方案制定。

第二条合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议，具体如下：

2.1.1乙方同意甲方在本协议签订后30工作日内自行或委托独立第三方机构对项目公司和本项目进行财务和法律尽职调查，乙方予以协助配合，并同意将甲方对调查报告满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准）作为本次合作的先决条件。

2.1.2乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。

2.1.3乙方承诺在本协议签订后纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。（如项目已经获取总规批复红星认为需要调整时本条款适用）

（如有其他先决条件根据项目具体情况增加）

第三条合作方式

3.1在先决条件达成后，甲、乙双方应签订正式协议。正式协议签订后甲方通过受让甲方持有的项目公司股权方式成为项目公司的新股东，股权转让完成后甲方持有项目公司 %的股权（根据谈判确定甲方股权比例，原则上不低于30%），甲方按协议约定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。

3.2甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条股权转让

4.1在各方签署正式协议并合作先决条件达成之日，甲、乙方签订《项目公司股权转让协议》，由甲方按成本价（即注册资金对应的初始出资额）受让乙方所持项目公司 %的股权，股权转让完成后甲方持有项目公司 %的股权（根据项目情况由双方协商甲方持股比例，原则上不低于30%），乙方持有项目公司 %的股权，项目公司的治理架构按照本协议第五条相应调整，如果股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由乙方承担。股权

变更和管理权变更具体如下：

4.1.1甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的要求签署股权转让协议、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等项目公司股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

4.1.2工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的企业法人营业执照之日起五天内，乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的所有资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）

4.1.3在项目公司变更登记手续完成后，甲方可以依法作废以前项目公司的印章、刻制启用新的印章，重新开立丙方公司和项目公司的银行基本户和其他常用账户，乙方应当给予充分配合。

4.1.4各方同意，在项目公司变更登记手续完成（以工商局出具新的营业执照记载的日期为准，该日即为“完成日”）后发生乙方未披露的完成日前债务（包括或有债务）或因乙方的完成日前行为导致的完成日后的债务由乙方承担，完成日后发生的债权债务，由项目公司承担。

第五条项目土地使用权的获取

5.1项目公司获取项目土地使用权应支付的土地出让金及相关税费由乙方负责承担，乙方先以乙方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由乙方以股东借款形成投入项目公司由项目公司予以支付。（如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相应提高，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由甲方以股东借款形式在股权转让手续完成之日后七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。

如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在股权转让手续完成之日后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款

按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目开工后一年半以内用所得收入予以偿还。）

第六条项目公司治理架构

6.1项目公司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事项进行决策，股东按照出资比例行使表决权。项目公司的日常管理及项目建设由甲方负责。

6.2项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多数董事）

6.3项目公司不设监事会，设2名监事，由甲、乙双方各委派1名监事。

6.4项目公司董事长由乙方委派的董事担任。项目公司总经理暨法定代表人（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人，如合作方不同意，也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表人），财务总监由甲方委派的人员担任；项目公司副总经理一名、财务副总监由乙方委派的人员担任；除甲、乙方委派到项目公司人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式招聘，并由总经理聘任或解聘。项目公司具体的内设机构和人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理根据项目需要设计和制定。

6.5有关项目公司的组织架构、职权、议事规则等具体事项，由甲、乙双方按照本协议约定的原则协商后在项目公司章程中约定。

第七条股权质押

7.1为保证甲方以股东借款形式投入项目公司资金的安全性以及确保甲方可以按照本合同规定获取相应权益，乙方同意在合作期间将其所持项目公司全部股权质押给甲方，并负责办理股权质押手续，同时在股权质押期间，乙方不得对外转让股权或作影响甲方质权的合同安排，如合作期间项目公司向乙方分红，乙方同意该等分红留存于项目公司作为质押。

（如项目当地工商局不予办理股权质押登记，则双方另行协商担保方法）

第八条项目的设计和开发建设

8.1甲方负责在本协议约定期限内对本项目进行设计和开发建设，乙方应全力配合甲方完成开发建设、产品销售等各项工作。当甲方确有重大过错给项目造成巨大损失的，乙方才可采取合法措施。

股权合作框架协议篇九
《股权投资合作框架合同》

投资合作框架协议书

投资合作框架协议书（以下简称“甲方”）；（以下简称“乙方”）；

成如下投资合作框架协议：

一、保密条款

3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并

至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。

二、排他性条款

排他性条款规定乙方目标企业与甲方投资者进行交易的一个独家锁定

投资合作框架协议书

期。在这个期限内，乙方不能跟其他投资者进行类似的投资合作、并购等及交易谈判。在本框架协议中，这个锁定期为90天，从签订本协议之日起计算。

三、投资条款

1、投资方式：

（1方可选择一种或同时并用。甲、乙方可协商确定。

（2

2、投资金额

甲方：乙方：

年月日

股权合作框架协议篇十
《股权转让合作协议》

股权转让合作协议

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

担保方：

戊方：

鉴于：jia房地产开发有限公司（以下简称目标公司）系于1994年11月8日成立的有限责任公司，具有公司法人资格。该公司注册资金现为xx万元，其中甲方持有jia房地产公司90% 股权；乙方持有该公司10%股权。

甲、乙、丙、丁四方经过充分友好协商，就甲、乙双方持有jia房地产有限公司股权分别转让给丙、丁方事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一章：股权转让

1.1、甲方将其持有的jia房地产公司的90%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丙方，丙方同意接受该股权。

乙方将其持有的jia房地产公司的10%股权在经过对目标公司整理后依法转让给丁方，丁方同意接受该股权。

1.2、四方共同确认，股权转让的总价款为万元。其中由丙方支付给甲方股权转让款元；由丁方支付给乙方股权转让款元。

1.3、“转让价”指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份所有现在和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产、不动产等资产的持股比例所代表之利益。其中转让价不包括下列数额：

（1）目标公司全部债务清单未予列明的任何目标公司债务及其它应付款项（以下简称“未披露债务”）；（2）转让方出具的财务报表中未列明的有形、无形资产。

1.4股权转让后，转让方对本协议中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承担。

第二章转让程序

2.1 . 自本协议签订之日起，丙方在 3 日内应向甲方支付股权转让总价款百分之十计元作为股权转让履约保证金；丁方在 3 日内应向乙方支付股权转让总价

款百分之十计元作为股权转让履约保证金。丙、丁如违反本协议中股权转让有关条款之约定，则甲、乙方有权从履约保证金中扣除相应数额的违约金。

2.2 甲、乙双方向丙、丁方提供目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情况、负债情况、投资情况、担保、抵押等），并四方确定整理方案。整理方案确立后，由四方在3日内签字认可。

2.3 整理方案四方认可后, 丙方应向甲方支付股权转让款计元（达到股权转让款的百分之四十）；丁方应向乙方支付股权转让款计元（达到股权转让款的百分之四十）。逾期超过5日内，甲、乙双方有权解除本协议，并有权追究丙、丁方5万元的违约金。

2.4在丙、丁方完成2.3条款所述义务后，转让方对jia房地产公司新增注册资金万元。转让方并承诺办理验资和工商变更登记手续，所需费用由转让方承担。

2.5转让方有义务对jia房地产公司的资产及债权债务进行整理，并承诺在公司整理完毕后日内，能够提供完整、真实的财务资料，该财务资料主要包含资产负债表、损益表等（该财务报表截至日期为年月日）。

2.6转让方与受让方共同委托会计师事务所对jia房地产公司的财务资料进行审计，并由会计师事务所出具审计报告。所需的审计费用由转让方和受让方平均承担。

在审计报告能够满足四方整理纪要的情况下，各方应予以确认。但是股权受让方在7日内有证据证明甲、乙双方有存有未披露债务情形的除外。

2.7在四方认可审计结论后，3日内转让方与受让方在银行设立股权转让资金共管专用账户。

资金共管账户的设立方式：由股权出让方甲、乙双方共同提供、并经股权受让方丙、丁方同意的股权出让方之独立银行账户，作为资金共管账户。

具体监管措施：股权转让方和股权受让方在本协议股权转让剩余价款支付前，各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议股权转让剩余价款支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换或增加本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。

2.8 在资金共管账户设立之日起日内，转让方应向资金共管账户存入资金元。

2.9 在丙、丁方按照前述2.8履行义务后，3日内协议四方需签订书面的股权转让协议。协议书范本。（附股权转让协议）

丙、丁方如违反本条款之约定，甲、乙双方则有权将收取丙、丁方支付的全部履约保证金作为违约金处理；如违约金数额不足以弥补因违约给甲、乙双方造成的损失，则甲、乙双方仍有权要求丙、丁方赔偿实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、因解决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费等）。且甲、乙双方有权选择要求丙、丁方继续履行本协议或者解除本协议。

2.10 为配合完成股权转让工作，在过渡期内四方同意分别指派专门人员共同组成工作小组负责本次股权转让相关工作。

甲、乙双方协助丙、丁方办理因股权转让修改目标公司章程、更换公司董事、经理等高级管理人员、办理工商变更登记、目标公司更名手续等事宜。

应丙、丁方需要，甲、乙方向丙、丁方提供因办理股权转让变更登记和目标公司更名手续等资料同时，受让方应向转让方支付剩余的全部股权转让款元，转让方有权从资金共管账户中支取该款项。丙、丁方不得无故阻挠、拒绝、提出任何异议等。

2.11 如丙、丁方严格按照本章的工作安排履行相关的义务不存在违约的情况下，则甲、乙双方同意将收取丙、丁方元合同履约保证金，抵作股权转让价款。

第三章“漏债”担保

3.1转让方应保证本协议第二章中的经审计的jia房地产公司的财务报表中不存在公司未经审计的“漏债”存在。

3.2担保方同意为转让方所出具财务报表中如存在“漏债”时承担担保责任，在jia房地产公司或其更名后的公司出现第二章中财务报表之外的“漏债”时，由担保方承担清偿责任，或承担连带清偿责任并承诺在承担连带责任后放弃对jia房地产公司或其更名后公司的追偿权利。

第四章转让方在股权转让后的义务

4.1鉴于丙、丁方拟受让甲、乙方在jia房地产公司中的全部股权，且丙、丁方受让股权后需对jia房地产公司更名。为保证丙、丁方能正常运作经营房地产项目，甲、乙方承诺协助办理房地产项目的部分建设手续。

4.2甲、乙方协助办理的事项包括：

1、土地更名；

2、

4.3办理项目更名及规划变更中的所有费用均由丙、丁方或丙、丁方受让股权后的公司承担。

4.4甲、乙方应指派人员组成工作小组积极履行协助办理的义务。

4.5为鼓励甲、乙方的积极性，丙、丁方及jia房地产公司更名后的公司同意履行以下支付义务：

4.5.1甲、乙方在协助办理城市建设综合配套费减免成功后，按减免数额的 %收取服务费。（具体操作原则：先存入资金共管账户部分资金，待实际减免后（以有权批准的政府部门实际同意为准），丙、丁方在3日内支付相应款项）

4.6在城市建设综合配套费处理完毕之前，丙、丁方应甲、乙方的要求暂不变更项目名称。

第五章受让方在股权转让后的义务

5.1股权转让后，转让方对本协议中转让公司享有的股东权利和义务，由受让方承担。

5.2丙、丁方成为新股东后，不得利用任何带有“xx”的名号等作为目标公司经营、宣传之手段，否则甲、乙方有权依法追究丙、丁方的法律责任。

第六章保密条款

6.1除非本协议另有约定各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

6.2 四方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守前述5.2条所规定的保密义务，且该保密义务的遵守不因该合作协议书的终止而终止。

第七章权利保留

甲、乙方（股权转让方）给予丙、丁方（股权受让方）任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不影响、损害或限制股权转让方依本协议和法律、法规而享有的一切权益，不视为股权转让人对本合同项下权利、权益的放弃，也不能免除股权受让方在本合同项下应承担的任何义务。

第八章变更和解除

本合作协议书经四方书面同意可以修改、补充或解除。本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。

本合同的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。

第九章法律适用、争议解决及司法管辖

本合同适用中华人民共和国法律。

因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同意采取如下方式加以解决：

依法直接到项目所在地人民法院起诉。

第十章协议生效条款

10.1本协议经各方签字或盖章并由受让方向转让方交付股权转让履约保证金后生效。

10.2本协议一式五份，协议各方各执一份，具有同等法律效力。

10.3在股权转让的各阶段，协议各方有义务共同签订进行股权变更工商登记所需的股权转让协议等所有文件，以保证本协议股权转让的顺利进行，任何一方无正当理由拒绝签订有关协议即视为违约。应向对方支付违约金元。 10.4本协议未尽事宜，经各方协商一致可签订补充协议。

协议各方（签字或盖章）：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

签约日期：

签约地点：

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