导读： 股权激励,金手铐(共7篇)股权激励好不好？股权激励是什么意思？听王明耀讲述股权激励陷阱国资委和财政部联合颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下文简称《办法》),对于900多家国有控股上市公司来说,以人为本理念的落实终于有章可循,国有控股企业股权激励的步伐将大大加快,无疑为资本市场传来了福音。《办法》的推出...
篇一 股权激励,金手铐
股权激励好不好？股权激励是什么意思？听王明耀讲述股权激励陷阱
国资委和财政部联合颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下文简称《办法》),对于900多家国有控股上市公司来说,以人为本理念的落实终于有章可循,国有控股企业股权激励的步伐将大大加快,无疑为资本市场传来了福音。《办法》的推出,将使得股权激励计划迅速在国内上市企业铺开,而股权激励计划的实施,必将有力地促进企业的业绩增长。
但是，股权激励同时也被市场称为“金手铐”，会使被激励人在激励期间更加努力地工作，但如果设置的行权条件过低，就等于是给公司高管送红包，却没有起到促进企业业绩的作用。
在联想之星创业CEO特训班上，联想之星执行董事、天使投资人王明耀分享了“创业企业在股权激励中容易遇到的几个关键问题”，文章实录整理如下~
问题一：股权激励是什么意思？股权激励的目的和作用是什么？
股权激励，是一种激励经理人和骨干员工斗志，鼓励他们为同一个目标齐心奋斗而给予的奖励。其目的是为了解决公司股东与职业经理人之间的委托代理关系问题，让职业经理人更关心股东利益，使两者的利益追求尽可能趋于一致。股权激励大致可以分为如何吸引人、如何留人、如何激励人三个层次。
股权激励可以起到什么样的作用呢？首先，股东与职业经理人在某些时候立场不同，股权激励是可以解决两者“博弈”问题的有效方法；其次，可以为职业经理人留下“想象空间”，改变某些职业经理人的行为模式，变短期利益为长期追求，提升其积极性；再者，有精神激励作用，增强职业经理人的归属感与认同感。
名词解释：股权激励是什么意思？股权激励是指以股权为基础的激励制度，主要有两种方式即限制性股票所有权和股票期权股权激励方式是指企业通过在一定条件下、以特定的方式（股票）对经营者拥有一定数量的企业股权，从而进行激励的一种制度，它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来使经营者站在所有者的立场思考问题达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。简言之，股权激励，是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式，来分享企业剩余索取权的一种激励行为。
股权激励的形式多种多样，主要包括股票期权、业绩股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、职工持股等，其中应用最为广泛的是股票期权和限制性股票，其他形式的股权激励计划大致是这两种形式的变形。
股票期权是什么意思？股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少[养殖网:
问题二：股权激励好不好？若股权激励不当，会产生哪些风险？
股权激励好不好呢？它在实际操作中，主要有四大风险：
（1）选错激励工具：易沦为“错误的金手铐”
在创业公司里，曾出现过这样的例子：有的员工自认为干得不错，但是给了股份之后，员工觉得股份太少，算一算，没有竞争对手给的钱多，所以就选择了辞职。因此，股权激励最好有想象空间，没有想象空间的股权激励会适得其反。有些时候，股权激励如果不到位，等于没激励。
同时需要注意的是，所有的“金手铐”都是有期限的，过了一定阶段就会失去作用，所以还是需要在不同阶段使用不同的激励方案。
（2）公平公正性缺失：易引发新的矛盾
有时，股权激励的差异可能会让部分员工质疑公司的公正性。因此，大范围的股权激励应采取一定的保密制度。
与此同时，股权激励的“仪式感”也很重要，因为这同样具有精神激励作用。“联想之星”5期班的一位星友，其公司的股权激励方式可供创业者参考：在公司内部，会定期有类似的股东会议，既有创始人，又有持有股权的骨干，其他人没有权限参加。参会者仿佛都被贴上了标签，起到了很强的精神激励作用。相比之下，有的公司害怕风险，偷偷地给股权，这就起不到精神激励的作用了。
（3）没有约束机制：容易催生懒人
有些创业公司给了员工股权之后，没有相应的约束机制和规定，反而催生了一些懒人。因此，选人也要非常谨慎。
其实公司发展需要一批“定海神针”，要有一定的忠诚度。当公司发展出现问题时，“定海神针”愿意跟公司股东一起努力，共渡难关；相反，有些纯粹机会型的人给多了也没用，在他走了之后，还会带来一系列的连锁反应，产生新的麻烦，因此还是要有相应的约束机制。
（4）激励不足：易钓小鱼，难钓大鱼
这个道理很简单。对于不太能干的员工来说，激励属于额外的惊喜；对于能干的员工而言，激励不足等于没激励。
问题三：股权激励的模型有哪些？
（1）股权激励的三种工具：实际股权、虚拟股权和期权
实际股权：
代表股票持有者（股东）对公司的所有权，包括参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等综合性权利。
优点：归属感最强，属于长期激励。
缺点：手续复杂，变通性差。
虚拟股权：
指名义上享有股票而实际上没有表决权和剩余分配权，仅享有分红权以及部分增值收益。
优点：是代替实际股份的变通方式，是否同时享有分红权和股票的增值权，以及是否需要出资等各种情况都可以组合，由此可以形成多种解决方案。相对于股权，易于操作和控制。
缺点：公司规模较小时，激励感与企业的归属感都比较低。
股票期权：
公司授予激励对象的一种可以在规定的时期内，以事先约定的价格购买一定数量的本公司流通股票的权利。激励对象同时可以放弃对权利的行使。股票期权的行权有时间和数量上的限制，且需激励对象自行为行权支出资金。
优点：股权增值才有行权的价值，可促使激励对象为公司业务发展而努力；多次行权的安排可绑定激励对象较长时间。
缺点：业务停滞和下滑阶段完全无激励作用。
篇二 股权激励,金手铐
国美黄光裕：草莽枭雄不归路
公开决裂
陈晓进入国美，黄光裕礼贤下士的姿态非常明显。但是，陈晓还是很快就发现他与黄光裕的差异，对国美，黄有着极强的控制欲，他想要的是一个绝对执行他理念的人。把陈晓引进来的黄光裕则发现，陈晓并不是一个能够完全按照他的指示忠实执行的人。
陈晓的永乐旧部王可勤向媒体记者分析说，当2010年8月，黄光裕推出邹晓春而不是他妹夫张志铭来接替陈晓之时，就“非常清楚，黄光裕要的不是一个能干的人，而是一个容易控制的人”。
黄光裕最吝惜的是控制权。
据一位拒绝具名的知情人士透露，2009年5月前后，随着案情明朗，黄光裕曾从羁押地发出两封亲笔信，尽管只有短短两页纸，但措辞强硬、态度明确——公司缺钱他可以降低股权，但不能放弃控制权。
恰恰，被黄光裕称作有野心的陈晓希望要的正是黄光裕当初对公司的控制权。
无论是在永乐做老板时代，还是在国美做职业经理人，陈晓在公司的股份都相当小，在永乐时不足12%，在国美更不足1.5%。
知情者透露的一个细节是，黄光裕曾私下对人念叨过“陈晓有野心”。但是，人已经引进来了，讲义气的黄光裕也不好将陈晓怎样，依旧一脸和气地对待陈晓。但这一团和气存在一个前提——黄光裕不允许任何人挑战其对国美的掌控权威。
此前业内曾流传一则轶事：只要陈晓在北京办公室，黄光裕就会特地让自己家的厨子给陈晓做四菜一汤送去，风雨无阻。而这也被解读为黄光裕一来对陈晓表达关心，二来则是提醒陈晓“你正端着我给的饭碗呢”。
这种解读虽然带有些许戏谑，不过也从侧面反映了黄容不得陈晓有僭越之心。
最终，无奈的黄光裕成立的独立于总裁之外的8人决策委员会，尽皆心腹，也被接近国美的人士看作黄光裕架空陈晓的机构。
随着时间的推移，陈晓的失落感越来越明显。他曾向亲近的人提到过这种失落，但又自我安慰地说：“也能理解，任何新团队来了一个外人，防范之心总是有的。”
然而，矛盾还是很快就爆发了。永乐进入国美的少壮派，在经过一年多的磨合后，纷纷辞职。其中有几个年轻敢言的中层，以到北京面见黄光裕的方式表达失望，指出那些被训练得只懂执行的国美人，很难有成长性[来源:
2008年5月，永乐旧将唐志斌到北京出差，特意去看望陈晓。陈晓感动得眼圈发红，永乐旧部认为他卖了企业还做CEO，没有骨气，基本不再和他往来。唐志斌说，晚上喝酒时，平时极为隐忍的陈晓提到没有多少实权的尴尬，面对黄氏风格浓重的国美管理体系，“很多事情很难推下去”。
不管怎样，黄光裕对陈晓是十分客气的，给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，而黄光裕似乎刻意躲在幕后。
但这样，无论对黄，还是陈，都是一种无形的折磨。陈晓向唐志斌透露，他非常不适应现在的生活，准备在2008年底前卖掉所持的国美股份，换成现金，然后回上海老家做私募。
然而，就是在这个时候，戏剧性的事情发生了：黄光裕被公安机关带走了。
不得不庆幸，黄光裕赶上了一个历史好机遇。过往，一个企业家倒下了，这个企业基本上也就完了。但是，现在的环境不同了。在2008年11月27日这天，北京市公安局知会国美集团，黄光裕因涉嫌经济案件接受警方调查，同时告知，黄光裕事件与国美无关。对此，业内人士认为，北京公安局此举，意图很明显，就是要稳定国美电器的形势，不能因黄光裕一案而影响到国美电器的发展。媒体和公众在短暂的情绪宣泄后，也转向了理智面对，希望把黄光裕与国美区别对待的呼声日益高涨。
皮海洲撰文《不应将“黄光裕事件”影响扩大化》称：“如果不是有人另有目的的话，笔者以为，把黄光裕事件的负面影响扩大化是没有必要的。毕竟黄光裕如果真的有问题，那也只是他个人的问题。即便是黄光裕真的出事了，也不意味着国美电器会出事。”
这之后，情况发生明显变化。包括中央电视台在内的诸多主流媒体，开始传递较为积极的信息：国美经营状况正常，未受黄光裕事件影响。
黄光裕突然消失，陈晓惊愕之余，仍然没有站到主角的位置，魏秋立和王俊洲是黄光裕授权的老臣子。
但臣毕竟是臣，现在需要的是一位能够力挽狂澜的新君。
前文已经提到，黄光裕是绝对家长式的企业管理，在出事前，他在国美不可动摇的高度权力，从来没有受到过质疑。
一切突变。正是由于黄光裕强势的管理风格，高管团队只是忠实的执行者，在应对政府、银行及投资机构关系方面，没有一个人具备执掌大旗的经验。反而是曾担任过十几年老板的陈晓，成了一个例外。
据媒体报道，黄光裕出事后，黄家姐妹曾十分客气地对陈晓说：“假如永乐和国美合并后你没留下来，黄家出了这么大的事，我们姐妹去上海找你，你也是会帮忙的。”
这时的陈晓表态说，对黄总负责，就是要把公司管好。
然而，黄和陈终究经营理念不同。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
无论是黄的强悍霸气，还是陈的隐忍、老谋深算，在“黄氏国美”和“陈氏国美”时代，体现得淋漓尽致。
有分析人士指出，如果看陈晓在永乐如何在股份不多的情况下全权操盘，或许就能理解他进入国美后，给自己形成最大操盘空间的想法。只是他没有料到，在国美隐忍了多年后，他会以这种方式获得公司的操盘权。
紧张的应急后，2009年2月27日，国美在京郊的九华山庄召开为期3天的全国年会，推出了“优化转型”的2009年度战略，陈氏风格开始显现。
在接受记者采访中，很多家电业高层均对陈晓团队带领国美渡过最艰难阶段的表现表示了赞许。
“他们确实不容易，若非有陈晓等核心高管当时一面安抚供应商，一面寻求投资者救急，国美离倒闭真的只有一步之遥了。”一位彩电行业高管人士对记者表示，家电供应商们发现，过去一向强势得几乎霸道的国美，开始变得比以往温和了很多。
“陈晓更有意识，也更善于与家电企业主动沟通，更会倾听意见。”上海一家厨电企业老总对记者表示，陈晓的沟通在安抚供应商，避免国美被挤兑货款方面起到了很大的作用，除了国美当时的处境之外，陈晓本人的性格也是国美变化的重要原因之一，“他把老永乐的一些好的风格带到了国美，相比黄光裕，陈晓要谦和得多了，而且沟通过程顺畅多了。”
甚至国美竞争对手的一位高层亦对媒体记者表示：“国美的气质改变了不少，现在的竞争更为规范化，相比当年火药味、草莽味都消退了不少。”
对于陈晓力挽狂澜的作为，黄家也有赞许之言，但是，骨子里对陈晓的戒心，终于还是让黄光裕放心不下。终于，随着贝恩资本的进入，黄光裕与陈晓之间那种非常微妙的关系被彻底打破。
引入贝恩对于后黄光裕时代的国美是一个重要事件。
2009年6月，国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。
这一融资行为，在随后的国美纷争，被黄光裕一方引为陈晓“狼子野心”的凿凿证据，陈晓被指醉翁之意不在酒，修补资金链是假，摊薄黄家股权是真。
如果说，贝恩一事是导火索的话，那么，接下来关于管理层股权激励的争议则最终引发双方的公开决裂。
2009年7月，国美公告宣布了一项股权激励方案，总金额近7.3亿港元，覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人，为迄今中国家电业股权激励之最。
据媒体报道，黄光裕当时就对陈晓的做法表示不满。黄认为，尽管表面上是为了稳定公司核心团队，但“在老板最危难的时候员工却在一边分配利益”是不合适的。而在陈晓一方眼里，黄光裕的出格行为为国美带来了巨大的负面影响，稳定内部军心确系当时之急。
陈晓说，这件事，他和黄光裕一直有文字的沟通和交流，但黄光裕一直都是持反对态度。“黄先生反对，我感觉他比较狭隘。”陈晓说。
陈晓创办的永乐，是股权分散的企业，团队很多成员都有股份，而国美的管理层在此之前，并没有股权。
“相比黄光裕，陈晓更懂得分享。”业界如此评价陈晓这一举措，同时认为这成为其争取到国美高管层信任与支持的关键性举措之一，为高管们带上了“金手铐”，将他们与国美的命运捆绑在一起。
不赞成股权奖励，黄光裕有自己的想法。黄光裕的律师张庆方告诉记者：“黄光裕不是一个小气的人，他考察了国内搞股权激励的民营企业，没有一个是成功的。他认为中国还没有职业经理人文化，搞股权激励只是一个短期行为，职业经理人容易把精力用在短期的利益当中，关注的是股价而不是企业的发展。并且股价是有风险的，这会影响职业经理人的收入。黄光裕不想用充满风险的东西套住你。黄光裕说过大家的辛苦和努力都不是白付出的，他将来给的奖励比这个股权激励会大得多，让大家不要盯着这点小利益。”
不过，从表面上看，股权激励确实爆发出惊人的力量。2006年，永乐被国美收购后，陈晓孤身一人北上出任国美电器总裁，7位副总裁均为黄光裕多年旧部。此时，在“陈黄决战”之际，国美的一众黄氏旧部高管，要么站出来“挺陈”，要么选择沉默，但作为一个整体的高管层显然已通过国美的公告作出了他们的选择——支持现有董事会的构成和决定。
黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓。陈晓一系列“去黄化”行为，大大加强了对公司的控制权，被激怒的黄光裕终于出招。
2010年5月11日，国美电器周年股东大会召开，黄光裕夫妇派出代表连投5项反对票：外资股东贝恩资本的3名代表进入董事会；董事会对董事薪酬的厘定；董事会以所购回之股份数目扩大所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。
而此举也将陈晓激怒，一改往日温文尔雅，发出狠话：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，但网不会破！”
双方矛盾公开化。
或许，应该这样说，在这场争斗中，谁都没有错。错的只是双方身处资本的江湖，错的是身不由己的形势，错的只是对国美电器未来发展的过度关切。正如陈晓所说，“我和黄光裕矛盾不深。”
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篇三 股权激励,金手铐
股权激励之“道法术”
第一部分：课程大纲
股权激励之“道法术”
讲师：周凌峰
课程时间：2天
培训地点：客户自定
课程对象：
董事长、总经理、董事、监事、独立董事、财务总监、董事会秘书以及董事长（总经理）助理、证券事务代表、董事会办公室、总经办、企划部、企业管理部等部门负责人及相关人员
解决股权激励五大核心难题——
1. 如果构建进入和退出机制？
2. 如何让股权期权分配得更加公平、合理？
3. 如何与绩效或贡献挂钩，体现“金手铐”的价值？
4. 如何解决动态问题，防止不应有弊端？
5. 如何防范法律风险、制度漏洞？
课程特点：
⏹ 咨询式培训方式，以培训的价格，获得咨询的收益
⏹ “道法术——十步法”成型股权激励方案，理论与实战的契合
⏹ 实战咨询案例和经验分享，极具参考性和模仿性
⏹ 现场沙盘演练，再现鲜活和真实
⏹ 专业而系统的指导 ，为学员“量体裁衣”，制定最适合的股权激励方案
⏹ 基于培训——咨询——现场沙盘演练——实践——咨询服务的模式，为客户提供长
期价值
课程收益：
⏹ 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式
⏹ 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤
⏹ 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法
⏹ 通过案例分析，掌握股权期权激励的技能、工具使用 专注·专业·共赢
课程大纲：
模块Ⅰ：股权激励“道法术”
✍ 1. 为什么要实施股权激励？
2. 股权、股份与股票
3. 股权激励的原理
4. 企业生命周期、行业特点与股权激励
5. 股权激励与公司治理、企业文化
6. 什么配套措施让股权激励发挥更好的效果
7. 股权激励之“道法术”
思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？
✍
1. 道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式
2. 定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同
✧ 是战略层面的，还是操作层面的目的？
✧ 是建立以长期机制为目的，还是首次股权激励实施的目的？
✧ 留住人还是吸引人？
✧ 福利性质的激励还是激励型的？
✧ 某公司案例激励目的——案例1
思考：为什么激励目的不一样，看似一样的方案效果不一样？
3. 定对象——找准该激励对象，比选对象还难
✧ 是对“岗”还是对“人”?
✧ 从高管、核心人员到业务骨干、技术骨干，多大范围股权激励才合适？
✧ 企业所处不同发展阶段，重点激励的对象和受益人的构成比例都有哪些不同？ ✧ 某上市公司案例激励目的——案例
思考：为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要？
4. 定原则——股权激励的指导思想
✧ 什么是最基本的原则？如：
“三公”原则（公平、公正、公开）
激励与约束对称原则
动态原则
✧ 什么是导向性的原则？如：
兼顾过去，面向未来
以业绩、贡献为主，兼顾潜力和能力
✧ 某投资公司股权激励原则——案例
5. 定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半
✧ 实股VS虚股
✧ 现股VS期股VS期权
✧ 限制性股份/股票
✧ 股份/股票增值权
✧ 单一模式还是混合模式？
✧ 上市公司与非上市公司的激励模式
✧ 某化学公司虚拟股份（分红权）——案例
研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？
✍ 单元三：股权激励——“法”
1. 法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件
2. 定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水
✧ 基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公
积金转增股本）？
✧ 基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？
✧ 某公司案例——案例
思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？
3. 定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？
✧ 如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？
✧ 如何确定股权激励总量？
✧ 股权收入占总收入多大比例合适？
✧ 对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？
✧ 如何实现股权分配公平合理？
✧ 分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？
专注·专业·共赢
✧ 某华南地区公司数量分配——案例
思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀释专注·专业·共赢 股权。
4. 定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？
✧ 如何给企业合理估值定价？
✧ 如何给人员合理估值定价？
✧ 技术和管理要素如何作价入股？
✧ 常用的定价模型有哪些？净资产价格、折价还是溢价、模拟股市定价
✧ 某公司虚拟股票定价模型——案例
✧ 某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例
✧ 某公司职位价值评估——案例
思考：人力资本如何“对价”货币资本？
5. 定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计
✧ 什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例
✧ 为什么要设置等待期？等待期多长合适？
✧ 延期支付与股权激励
✧ 多长的限制期合适、有效？
✧ 不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用
✧ 浙江XX公司禁售期规定——案例
思考：为什么做“对的事情”，还必须选择“对的时间”？
研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？
6. 定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制
✧ 如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款 ✧ 如何将绩效考核与行权条件挂钩？
✧ 某投资公司行权条件——案例
✧ 如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权
✧ 如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？
✧ 某投资公司股权激励丧失条件规定——案例
✍ 单元四、股权激励——“术”
1. 术之“一定”——定机制
2. 为什么机制设定是股权激励的关键要素？
3. 管理机构中股东会、董事会、薪酬与考核委员会、人力资源部、财务部如何有
效分工？
4. 激励计划如何管理？
5. 为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？
6. 如何设置进入机制和退出机制？
✧ 如何防止成为股东后失去动力？
7. 江苏某集团退出机制——案例
专注·专业·共赢
模块Ⅱ：股权激励——实战与技巧
✍ 单元五、实战案例分享与现场沙盘演练
1. 某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例
2. 某公司业绩股票——上市公司案例
3. 现场选择1-2家公司进行现场沙盘演练
✍ 单元六、各类股权激励比较与剖析
1. 实股与虚拟股激励
2. 现股与期股激励
3. 期权激励与股权激励 4. 股份激励与股票激励
✍ 单元七、股权激励方案设计技巧
1. 如何评价一个股权激励方案实施的成功？
2. 股权激励三阶段——调研-设计-实施
3. 如何循序渐进推进股权激励？ 4. 如何做好配套措施让股权激励发挥更好的效果？
✍
1. 如何合理规划设计股权结构，避免为上市造成障碍
2. 当激励对象超出200人时，如何设立持股主体？
3. 无形资产如何作价入股？
✧ 技术、管理等无形要素如何入股？
✧ 无形资产在公司资产中的上限在哪里？
✧ 无形资产如何评估作价入股？
4. 公司发生重大事项（破产、合并、分立等）时如何调整？
5. 股权期权的会计处理及有关问题
6. 股权期权的税务问题
思考：如何在股权激励方案中设计限制性法律条款？
研讨：如何有效防范法律风险，避免股权纠纷，规避为上市造成障碍
篇四 股权激励,金手铐
股权激励十定法
股权激励十定法【股权激励,金手铐】
文 / 李斌 周亚波 朱晋博
来源：《企业管理》杂志 定目的
▌为什么要进行股权激励？
在企业发展的不同阶段，股权激励的目的不同。一般来说，股权激励的目的和意义有以下几个：
►一是提高业绩。对于员工来说，股权激励既是动力，又是压力，它可以促使员工对企业更加尽职尽责，使员工个人利益与公司利益休戚与共，自觉提高工作水平和效率，并减少短视行为，以提高业绩并形成良性循环；
►二是降低成本压力。现金流和人才对企业发展来说至关重要，而几乎所有企业在初创期和发展期都面临着现金流和人才的巨大压力，导致企业无法给员工提供有竞争力的现金报酬，而解决这一问题的有效方法就是股权激励，通过持股经营和股份奖励，可以相应降低员工的现金报酬，从而降低创业成本；
►三是回报老员工。老员工为企业开疆拓土，是企业发展的推动者和见证者，他们为企业的发展付出了大量的心血和精力，当企业“蛋糕”做大后，理应对他们进行回报；
►四是吸引并留住人才。传统的“工资+奖金”薪酬模式已经越来越不能满足现代企业和人才的需求，而股权激励被实践证明是吸引和留住人才的最有效的手段，通过股权激励为人才戴上“金手铐”，可以使员工和企业利益共享，风险共担，充分发挥员工的主观能动性。【股权激励,金手铐】
定模式
股权激励的模式很多，非上市公司股权激励的模式主要有股票购买计划、期股计划和虚拟股票等方式。
其中，直接购买的股票多为限制性股票，持有股份的激励对象拥有股份的所有权、分红权、表决权、增值权和继承权等，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
期股计划是公司现有股东给予激励对象一定数额股份的分红权和表决权，这部分股票可以称为虚拟股，虚拟股是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。当激励对象在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，可以按照事先约定的价格购买这部分虚股，将其转化为实股。 定时间
股权激励计划中涉及的时间，主要包括以下几个：有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、窗口期和禁售期等。企业应该根据法律规定、激励中的约束及管理的需要，制定相应的时间表。
▼ 某公司关于股权激励计划中的时间安排如下：
▷有效期：本计划的有效期为4年，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可经股东大会审议批准或根据相关法律法规的规定提前终止或延长。
▷授权日：在本计划报公司股东大会审议通过，且满足授予条件成立后的30 日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
▷等待期：等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期根据公司上市时间确定，在等待期内不可以行权。 ▷窗口期：本计划设3个行权窗口期，分别为自公司股票上市之日起第13个月、第25个月、第37个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。 ▷锁定期：本计划授予的限制性股票自公司股票上市流通之日起24个月内分两期解锁，即上市满12个月时解锁50%，届满24个月时解锁50%。
▷禁售期：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
篇五 股权激励,金手铐
金手铐的金尺子——股权激励考核
“金手铐”的“金尺子”
——从投资人预期看我国股权激励的考核标准
贝塔策略工作室 杜丽虹
摘要
2006年伊始，上市公司的股权激励方案在一片争议声中展露头角，面对博
弈的双方——管理层与股东，矛盾冲突愈演愈烈，究竟是“管理层抢劫了股东”，还是“股东欺人太甚”？经理人的努力到底该如何评价？股东的意志又该如何体现？
参考历史业绩吗？这是目前多数上市公司的做法。但历史业绩中只包含了后
向信息，而没有前瞻性，对周期性行业和技术升级速度较快的高科技产业尤其不适用——万科过去三年的年均净利润增长率达到52%，要以此为标准来确定未来三年的业绩门槛吗？中兴2G时代28%的年均增长能延伸到3G时代吗？南方航空这类巨额亏损企业或业绩大幅下滑的企业，考核标准又该如何确定？
借鉴国际理念，结合中国实际，本文将价格隐含增长率（Price Implied Growth，PIG）指标引入了中国上市公司的激励考核体系。价格隐含增长率，就是通过对当前股价的分析，解读出投资人对公司未来增长的预期，并由此确定激励方案中的增长门槛。价格隐含增长率指标对股东意志的尊重和对预期信息的重视符合国际通行的考核原则，同时指标的动态性又适应了中国资本市场特有的制度不连续下的估值跳跃问题。
借助价格隐含增长率（PIG）指标，我们对上市公司已推出的多项激励方案
进行了度量，结果显示G华侨城、G药玻等部分公司的考核门槛确实过低，但多数企业的门槛水平是合理的，只是一维的指标体系给管理层的业绩操纵行为留出了空间。
最后，在评判现有方案的基础上，本文对酝酿中的股权激励方案进行了分析
计算，并给出了当前股价下，投资人对上述公司要求的考核底线：宝钢，净利润的三年复合年均增长率须在46%以上，净资产收益率在10~14%之间；联通的每股收益（利润）增长底线在15%以上，净资产收益率在6.6~8%之间；中兴通讯的每股收益（利润）增长底线在20%以上，净资产收益率门槛应在13~15%之间。
总之，“金手铐”需要一把“金尺子”——“借老外的规，造中国的尺”，是
中国资本市场股权激励制度发展的必然路径。
“金手铐”的“金尺子”
——从投资人预期看我国股权激励的考核标准
前言
2006年伊始，上市公司的股权激励方案在一片争议声中展露头角，面对博
弈的双方——管理层与股东，矛盾冲突愈演愈烈，究竟是“管理层抢劫了股东”，还是“股东欺人太甚”？经理人的努力到底该如何评价？股东的意志又该如何体现？
参考历史业绩吗？这是目前多数上市公司的做法。但历史业绩中只包含了后
向信息，而没有前瞻性，对周期性行业和技术升级速度较快的高科技产业尤其不适用——万科过去三年的年均净利润增长率达到52%，要以此为标准来确定未来三年的业绩门槛吗？中兴2G时代28%的年均增长能延伸到3G时代吗？南方航空这类巨额亏损企业或业绩大幅下滑的企业，考核标准又该如何确定？
借鉴国际理念，结合中国实际，本文将价格隐含增长率（Price Implied Growth，PIG）指标引入了中国上市公司的激励考核体系。价格隐含增长率，就是通过对当前股价的分析，解读出投资人对公司未来增长的预期，并由此确定激励方案中的增长门槛。价格隐含增长率指标对股东意志的尊重和对预期信息的重视符合国际通行的考核原则，同时指标的动态性又适应了中国资本市场特有的制度不连续下的估值跳跃问题。
借助价格隐含增长率（PIG）指标，我们对上市公司已推出的多项激励方案
进行了度量，结果显示G华侨城、G药玻等部分公司的考核门槛确实过低，但多数企业的门槛水平是合理的，只是一维的指标体系给管理层的业绩操纵行为留出了空间。
最后，在评判现有方案的基础上，本文对酝酿中的股权激励方案进行了分析
计算，并给出了当前股价下，投资人对上述公司要求的考核底线：宝钢，净利润的三年复合年均增长率须在46%以上，净资产收益率在10~14%之间；联通的每股收益（利润）增长底线在15%以上，净资产收益率在6.6~8%之间；中兴通讯的每股收益（利润）增长底线在20%以上，净资产收益率门槛应在13~15%之间。
总之，“金手铐”需要一把“金尺子”——“借老外的规，造中国的尺”，是
中国资本市场股权激励制度发展的必然路径。
一、 《上市公司股权激励管理办法》的颁布——“一石激起千层浪”
表（1） 部分上市公司的股权激励方案简况
表（1）列出了部分公司的股权激励方案（其中中信证券和中化国际的方案是在2006年《管理办法》颁布前推出的），这些方案一经推出无不引发一场从股东到业内人士的集体大置疑，有些方案甚至因此胎死腹中。
争议的一方，投资人，置疑公司的考核门槛是否太低——G农产品过去五年的平均净资产收益率为7.56%，而公司05~07年的激励触发门槛却只有2.5%、
4.5%和6%，为什么未来的考核标准显著低于历史业绩？万科，过去三年的净利润增长都在40%以上，为什么考核标准中的增长底线不是30%，而是15%？为什么净资产收益率底线不是13~15%，而是12%？
。面对投资人的置疑，当事人的另一方，上市公司高管层也是“满腹委屈”
在回应网民对万科股权激励方案的炮轰时，王石发火了，撰文反驳道“万科的方案是参比国际标准制定的”，“还有比完万科更苛刻的股权激励制度吗？”
对于王石的问题没有人回应，不是答不上来，而是无法回答，因为没有标准。G农产品2.5%的ROE门槛真的低吗？万科12%的ROE门槛真的高吗？G药玻零执行价的购股方案、中信证券以净资产行权的期权方案是否过于优厚？而中捷股份依市场价确定的期权方案又是否过于严格？G华侨城三倍于净资产，但一半于市场价的7元执行价究竟是高是低？到底是“管理层抢劫了股东”，还是“股东欺人太甚”？基于历史业绩的考核指标能够解决这一问题吗？
处我们认为基于历史业绩的考核标准显然不能够作为一个公平的考核标准：
于周期性转折点的周期性行业该如何确定下阶段的考核标准？万科过去三年的复合年均净利润增长率超过了50%，而徐工科技过去三年的年均净利润增长率却是 -206%，这些指标能够作为未来业绩的考核标准吗？在技术不断升级的高科技行业，历史的业绩又能在多大程度上预示未来？中兴通讯2G时代28%的年均净利润增长率能够延续到3G时代吗？业绩大幅下滑的行业又该如何确定未来的激励门槛呢？南方航空过去三年的年均净利润增长率-250%，京东方过去三年的年均净利润增长率为-268%，夏新电子过去三年的年均净利润增长率为-203%，这些企业急待更灵活的激励方案为之带来新的活力。
此外，即使考核标准是合理的，但上市公司随意性的考核指标选择也成为管理层与股东争议的焦点：G伊利单纯使用收入和利润的增长指标，是否会导致管理层对再融资—投资增长模式的偏好呢？而G深振业单纯使用净资产收益率指
篇六 股权激励,金手铐
互联网企业股权激励 看上去很美
互联网企业股权激励 看上去很美【股权激励,金手铐】
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2015-12-23 04:09:02 来源：法治周末
法治周末见习记者 平影影
近两年，互联网创业大潮席卷多地，为招揽和留住人才，多个公司纷纷使出“股权激励”的撒手锏，以股权、期权等所谓的“金手铐”留住人才。
手握期权，等待公司上市后摇身一变成为百万富翁甚至千万富翁，这是很多人的美梦。但业内人士指出，股权激励的兑现并非易事，其风险在于激励方案被终止和业绩无法达到考核标准，想戴好这幅“金手铐”并不容易。
企业：
纷纷推出股权激励制度
据了解，股权激励是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件地给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。细分起来有股票期权、绩效股份计划、限制性股票奖励等十种形式。
近些年来，股权激励制度在互联网企业中盛行。阿里、腾讯、百度、京东商城、奇虎360等都推出了股权激励制度，造就了一批百万或千万富翁。
最近两个月，360奇酷手机和乐视网(300104,股吧)的股权激励计划因其过于“慷慨”而受到了市场诸多关注。
12月8日，360奇酷手机CEO周鸿祎通过内部邮件宣布启动员工股权激励计划。据悉，员工无需出资购买，授予后分五年归属，首次授予股权占授予员工总股权的60%，剩下的40%为业绩优秀员工再次授予预留。
内部邮件透露，获得股权激励的员工将分五年兑现，平均每年20%，每年实际兑现的比例与个人绩效挂钩。为了鼓励更多的员工，360奇酷公司预留40%做为对业绩优秀员工再次授予的资源池，未获得首次授予的员工，有机会在后续授予中获得股权激励。
奇酷手机的这一股权激励政策在市场上引起了不小的反响，不少人将其和不久之前乐视推出的股权激励制度进行对比。
11月18日，乐视通过内部邮件宣布全员激励计划正式启动。邮件显示，乐视控股(全球)将拿出原始总股本的50%作为股权激励总量，且原则上员工不需要出资购买，加入公司
并转正后即可获得激励授予。激励分四年生效，每一年生效25%。实际生效比例与个人业绩挂钩，强化激励的业绩导向。同时，未来业绩优秀者可有机会获得追加授予。
获得全员激励的门槛条件为：在上一个考核期绩效为B及以上的正式员工；对乐视生态文化/价值观/愿景高度认同；在职期间无重大违规、违纪、贪腐等行为。
当天下午，乐视在公司内举行了首批股权激励授予仪式，首批被授予人员签署了相关的股权授予协议。
多位乐视的员工向法治周末记者证实，确实已经和公司签署了相关股权授予协议。 业内：
“金手铐”不好戴
经济学家宋清辉告诉法治周末记者，股权激励的推出一是为了留住人才，二是公司对未来经营业绩作出保证，从而有利于其长期发展。
“但股权激励也有一定的风险，并不是说只要有股权激励，员工就能获得丰厚的财富回报。”宋清辉表示，股权激励的风险，主要体现在激励方案被终止和业绩无法达到考核标准。 对此，大同证券(博客,微博)分析师张诚也表示赞同：“对于非上市的公司来说，激励方案能够兑现的话，员工所得也是非常可观的，因为有些员工手中的股票会被大股东会回购，在这个过程中，如果公司有分红，员工也会有红利。”张诚告诉法治周末记者，但兑现是有条件的，时间要求往往是3到5年，并且对员工还有业绩要求。
张诚透露，据其了解，目前非上市公司对于兑现激励方案的要求并不低。
“比如营业收入起码年复合30%以上增长，更有高要求是在60%以上，3年就是4倍的增长；利润方面互联网企业要求并不高，但关键是营收和市场占有率，并且互联网业绩波动很大，有的时候一年没实现要求可能激励方案就作废了。”张诚表示，目前推出股权激励制度的互联网公司数量多到数不清，应该有很大一部分是无法兑现的。
“不过，如果互联网公司最后确实成功上市了，员工就能得到丰厚的财富回报。”张诚表示，“但关键是，公司要多少年才能走到上市的那一步？能不能成功上市？这都是很现实的问题。”
同样的问题，界面新闻曾在12月3日的报道中对乐视提出了质疑。
界面新闻获悉，乐视的股权激励分4年生效，每一年生效25%；不仅如此，乐视此次用于全员激励的股份来自于乐视控股(全球)有限公司股份，而该公司预计在2022年才实现IPO。 在资本游戏中，乐视控股(全球)只有让整个乐视生态的公司都成为自己的全资子公司，有一半股权的员工才可能享有1.7万亿盛宴的一半估值，也即8500亿元。但界面新闻调查
发现，目前而言，乐视控股(全球)不持有任何乐视生态的股权，乐视依然在个别自然人与机构的掌握中。因此要实现IPO，兑现员工的股权激励方案，目前来看困难重重。
但宋清辉表示，也有部分公司将兑现门槛定得很低，这种公司大多为上市企业，股权激励的对象也大多为高管层或管理人员。
“这种情况下，只要稍稍努力即可实现目标，这样等于变相给高管发红包，就失去了股权激励原本的意义。”宋清辉表示。
篇七 股权激励,金手铐
上市公司股权激励
股权激励,金手铐相关热词搜索：股权激励协议 股权激励方案
1、什么是股权激励(共7篇)股权激励好不好？股权激励是什么意思？听王明耀讲述股权激励陷阱国资委和财政部联合颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下文简称《办法》),对于900多家国有控股上市公司来说,以人为本理念的落实终于有章可循,国有控股企业股权激励的步伐将大大加快,无疑为资本市场传来了福音。《办法》的推出什么是股权激励。(2017-06-20)
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