公司制度提案范本

导读：　公司制度提案范本(共6篇)关于在公司内推行提案改善制度的建议王总，刘总：根据公司的发展需要，本着“改善永无止境”的思想，结合曾在其它公司工作过的经验，我建议在公司内部推行“提案改善制度”。“提案改善制度”的定义：提案改善制度，是要求公司全体成员，发挥独创构想，找出工作中所存在的问题，提出改善的方法，进而使公司不断进步，而对提...

本文是中国招生考试网（www.chinazhaokao.com）成考报名频道为大家整理的《公司制度提案范本》，供大家学习参考。

关于在公司内推行提案改善制度的建议
公司制度提案范本第一篇

王总，刘总：

根据公司的发展需要，本着“改善永无止境”的思想，结合曾在其它公司工作过的经验，我

建议在公司内部推行“提案改善制度”。

“提案改善制度”的定义：

提案改善制度，是要求公司全体成员，发挥独创构想，找出工作中所存在的问题，提出改善

的方法，进而使公司不断进步，而对提案者给予奖励与表扬的一套制度。这是一套在其它很

多公司已经采用并成熟的制度。

基本的操作，就是要求全公司所有成员，在自己的领域内发现问题。提案人填写《提案表》，

交给提案评审负责人，经评审采纳后，交由特定人实施（不一定是提案者本人），同时给予

提案人以奖励的过程。暂时建议要求每人每个月要有一个提案采纳。

相对应于这一制度的，还有一系列的：1. 关于提案操作，评审，实施跟踪，奖励办法等的

程序文件； 2.. 提案表模板； 3.培训计划等等。这将是一套严格和系统的制度。

提案改善制度的特色：

1. 强制性：所有公司成员，要在规定的时间内写出提案，这是“要求”而不是“提倡”。

据反映，这是在所有推行这一制度的公司里，员工刚开始最不理解的地方。而实际上，

这一制度的依据就是：改进永无止境。因此，只要大家在工作中动脑筋和常观察，是绝

对可以发现当前工作的不足之处并有办法改善的。在推行之初，需要经过公司内密集的

教育和培训，来打消员工对此的不理解。

2. 全员参与：这个制度是涵盖公司全体成员的，即全公司所有成员都要按时写提案。我原

来在江门大长江摩托车公司时所亲身体会的，实际上级领导人员写出的提案数，往往还

超出规定的数量。

3. “发现——分析——提案——实施——奖励”的完整性。一个完整的提案，一定是发现

和阐述问题，分析其不足，提出改进方案，实施这几个步骤连贯的。这将有一套工作程

序来确保其实施。

提案的流程：

涉及人员：提案者，提案审核员，提案复审员

程序：

1. 提案者交提案表；

2. 提案审核员进行审核，评审为“不是提案”，“不采纳”或“采纳”，写评语，登记在册

并给予评分；

3. 评审结果为“不是提案”或“不采纳”的，提案者可以向提案复审员要求一次复审；提

案复审员复审之后，结果和初审不同的，要再次评价，更改评语和登记；

4. 评审结果为“采纳”的，提案审核者要：1)制定实施方案，指定实施人员和实施日期，

并跟踪直至完成；

5. 提案审核者和提案复审员按期汇总提案，统计每个人的提案数量，采纳数量，贡献程度，

给予奖励。

流程图如下：

提案表模板：

提案改善制度推行之初可能遇到的问题：

1. 很多人都多少有一种错误认识：认为“改善”是能发现则发现，而不是必须的，把“持续改进”与“提合理化建议”混为一谈。解决办法：1.所有管理人员要反复向员工强调“改善永无止境”的思想； 2. 管理人员要以身作则，按时甚至超额完成提案； 3.用培训的方式，教给大家：1)如何写提案；2)从哪些方面找到问题；3)从哪些方面找解决的途径；4.将优秀的提案，作为案例拿出来展示；5.评审员要详细写评语，让提案者能够体会到对自己提案的重视，并收到培训的效果；

2. 提出来，但是等到改善都落实了，生产渐渐成熟，提案就越来越少，感觉无改善之处可提。解决办法：还是同第1个问题的解决方法一样，明确“改善永无止境”的思想，加强培训，把好提案拿出来交流，提高大家的思维开阔度和观察力，提升大家的水平。

3. 部分员工知道问题本身和怎样改善，但写不出来。部分员工知道问题本身和怎样改善，但受文字表达能力的限制，无法熟练的写提案表。解决办法：1.刚开始，员工可以找班长，把提案方法说出来，由班长代替写出来，但这不是长久之计。2.通过培训，让员工逐渐提高文字水平。3. 作为评审员，在拿到文字不通的提案时，不能立即否决，而要找提案者，帮助其改清楚。

对于提案，需要补充澄清的几个问题：

1. 提案要求自己发现问题，并能有创造性的解决问题。以下的情况，要被视为“不是提案”：

1)非建设性的批评或意见；

2)他人已提过的提案；

3)自己常务的工作内容，或者已经被指派的工作；

4)只提出了问题本身，而没有改善措施；

2. 提倡在本岗位，本工序提出提案：

尽量提倡在本岗位，本工序提出提案，这也是很正常的，因为公司每个成员对本岗位最熟悉，最能发现需改善之处。但这不是一个刚性要求，如果提案者能观察出别人岗位的问题，并有解决办法，也是认可的。

3. 提案可大可小：

不必要在提案的经济贡献上做硬性的要求，而是着力于提高每个成员发现问题的眼光，和解决问题的创造力上。一个很小的提案，即使是可以让员工在每次拿零件时少弯一次腰，都是有价值的 (请参见其后的案例2 和6, 就是很小但是有价值的提案)。

提案改善制度的预期贡献：

1. 提高员工士气和素质。丰田提出：对人智慧的浪费是最大的浪费。大量的改善的思想，就藏在每个员工的头脑中，需要有这样个制度去激发出来。当每个员工意识到自己在用脑工作而不仅仅是劳动力，士气和素质会很大提高。

2. 促使质量，成本，效率，安全，环境等各方面的改善。即使规定要求每人每个月有一个被采纳的提案（其实管理人员绝对不会是一个月只有一个提案），一年至少可以有200

条改善措施。这200条改善措施，有和没有的区别是巨大的。

附：提案改善的案例

我以前工作过的江门大长江摩托车公司，是与日本铃木合资的一家公司。他们有一套严密而系统的提案改善制度，并有与之对应的，非常丰富的培训课程。这一制度当初是从铃木公司学习来的。我2001年去的时候，这套制度已经持续了6年了，全公司所有人员都写提案；我在那里时，也是按照规定每个月要交提案，我也要审核自己所带装配班的提案；今5月我去拜访了一趟，提案改善制度仍在实施。并且，其它配套厂也在向他们学习提案改善制度。

以下的几个案例，是我从在大长江公司时亲身所见的一些提案，回忆整理出来的，有的是我自己在那时写的，这可以作为制度推行后的培训教材一部分。

公司提案管理实施办法
公司制度提案范本第二篇

公司提案管理实施办法

一、总则

第一条、为充分调动全体员工参与公司管理的积极性，创造性，鼓励员工针对公司现状提出建设性的改善意见或改革方案，籍此改善公司经营管理，节减成本，提高效率，增强企业活力，特制订本管理办法。

第二条、总经办负责组织对改进提案的全程管理工作，包括：做好组织发动工作，在公司内广泛地宣传并营造出改进的良好氛围；收集公司改进提案，整理、汇总改进提案中的信息；组织相关人员对改进提案进行分析、评价，汇总改进措施；协调各部门进行有效地改进；对重大改进提案的实施效果进行跟踪；改进提案的相关资料的归档；改进提案总结与奖励。责任部门负责改进提案的改进措施的制定与具体实施。

二、细则

第一条提案项目范围：

（一）重点建设性提案项目

1、作业流程的改进；

2、市场渠道开拓方案、营销手段及营销创意；

3、广告宣传创意设计、形象设计、产品设计；

4、具开拓市场潜力的新品种的引荐、引进；

5、控制、节约成本费用、简化作业、提高产品质量和工作效率的新方法；

6、减少或预防浪费的方法；

7、对公司采购、营销、仓储、物流运输、人事管理等方面的创新建议；

8、对公司未来经营、发展规划的调研、可行性研究分析报告等；

9、公司急需解决的难题；

10、其它能给公司带来较大经济效益的建议和提案。

（二）一般性意见、改善措施项目（转载自第一范文网，请保留此标记。）

1、各种操作方法的改进及现场改善；

2、设备保养方法、废料利用、节约能源、作业安全等的改善；

3、对于质量、管理制度、人员结构、各项隐患防护等的改善；

4、对不良行为的举报及有利于公司发展的各项建议。

第二条提案申请、审核程序

1、提案申请人填写《提案申报单》，并附详细实施方案，经部门负责人评审后交总经办，口头申报无效；

2、总经办将《提案申报单》存档，并交主管总监对提案进行评审；【公司制度提案范本】

3、一般性建议、改善措施等提案直接由主管总监鉴定批准，予以实施。重点建设性提案项目提交总经理评议复审；

4、提案实施如需经费开支，报总经理批准核定；

5、提案实施需其他部门、人员予以配合，由总经办协调；

6、提案审核结果，由总经办反馈给提案人。如提案未被采纳通过，总经办还应注明原因并通知提案人。

第三条提案评审依据

1、提案的客观性及具体性，即要求提案人把现状真实地反映出来，以事实和数据说话；2、提案把握问题原因的准确性，即要求提案人把问题发生的主要原因找出来；

3、提案解决问题的可行性，即要求提案人针对问题发生的主要原因，提出具体的改善对策，也就是提出解决问题的具体方法，对只提问题不提解决办法的提案被视为无效提案；

4、改善的绩效性，一切提案都以绩效为导向，这种绩效不一定是以金钱去衡量，它是一个综合性指标，它的判定标准是促使公司向越来越好的方向发展。

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第四条提案效果的评估、鉴定

1、提案采纳实施后，由实施部门经理填写《提案效果报告》《提案改善评分表》，并备齐报告所需的数据、图表等资料，交总经办。

2、总经办在收到上述提案资料后一周时间内，会同实施部门经理、主管总监及相关责任部门组成评定组，评定组根据该项目创造性大小、水平高低、难易程度、经济效益大小、对公司发展的贡献率大小等进行复核与综合评定，并将结果上报总经理。

第五条提案奖励

1、公司根据《提案改善评分表》，对提案申请人员进行奖励；

2、奖励办法

分类等级

评分值

奖励

奖金

奖励

90分（含）以上

1000

大功一次

80分（含）以上

500

小功一次

70分（含）以上

300

嘉奖一次

60分（含）以上

100

嘉奖一次

不采用或暂保留的

每3项

100

3、对因改善而降低成本或增加改入的，超过5万元的，总经办专案提报总经理核定奖励奖金。

4、联名提案的奖金分配由第一提案人主持分配。

第六条本办法自公布之日起开始实施。

附表：《提案申报单》《提案效果报告表》《提案改善评分表》

提案申报单

编号：（转载自第一范文网，请保留此标记。）年月日

部门

提案人员

提案名称

现状说明

（改善原有）

提案内容

（改善方法、措施）

实施步骤

（时间、责任人）

经费开支

预计效果

（达成目标）

审核批准

部门经理意见

年月日【公司制度提案范本】

主管总监意见

年月日

总经理意见

年月日

提案效果报告表

提案名称

编号

实施单位及人员

日期

为什么改善

简要叙述其动机、原因

改善前的情况

详尽叙述改善前方法、效率及关键数据

怎样改善

详尽叙述改善过程、方法及费用开支情况

改善效果

（改善后的情况）

详尽叙述改善成效（附证明等资料）

评定组意见

签字：

总经理核定意见

签字：

提案改善评分表

提案编号：年月日提案名称

得分

项目

评分标准

标准

部门经理初评

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评定组

复评

动机

20％

主动发觉

15—20

原有缺陷不足而激发

7—14

上级指示

1—6

创造性

15％

独特发明、发现

10—15

参考资料并加以改良

5—9

引进或摹仿其他公司

1—4

可行性

25％

可依提案或稍修改后实施

15—25

需进一步检查修正后实施

6—14

只能实施少量方案

（转载自第一范文网，请保留此标记。）1—5 效果

20％

达到预期目标

15—20

有明显改进

7—14

有少量提高

1—6

应用范围

10％

公司各部门

8—10

部分部门及人员

4—7

本部门

1—3

职务相关性

10％【公司制度提案范本】

直接相关

间接相关

1—5

不相关

2015公司规章制度范本
公司制度提案范本第三篇

第1篇：公司考勤管理规章制度范本

一、为加强考勤管理，维护工作秩序，提高工作效率，特制定本制度。

二、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。

三、周一至周六为工作日，周日为休息日。公司机关周日和夜间值班由办公室统一安排，市场营销部、项目技术部、投资发展部、会议中心周日值班由各部门自行安排，报分管领导批准后执行。因工作需要周日或夜间加班的，由各部门负责人填写加班审批表，报分管领导批准后执行。节日值班由公司统一安排。

四、严格请、销假制度。员工因私事请假1天以内的(含1天)，由部门负责人批准；3天以内的(含3天)，由副总经理批准；3天以上的，报总经理批准。副总经理和部门负责人请假，一律由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。

五、上班时间开始后5分钟至30分钟内到班者，按迟到论处；超过30分钟以上者，按旷工半天论处。提前30分钟以内下班者，按早退论处；超过30分钟者，按旷工半天论处。

六、1个月内迟到、早退累计达3次者，扣发5天的基本工资；累计达3次以上5次以下者，扣发10天的基本工资；累计达5次以上10次以下者，扣发当月15天的基本工资；累计达10次以上者，扣发当月的基本工资。

七、旷工半天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工1天者，扣发5天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工2天者，扣发10天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过1次处分；每月累计旷工3天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过1次处分；每月累计旷工3天以上，6天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第二个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工6天以上者(含6天)，予以辞退。

八、工作时间禁止打牌、下棋、串岗聊天等做与工作无关的事情。如有违反者当天按旷工1天处理；当月累计2次的，按旷工2天处理；当月累计3次的，按旷工3天处理。

九、参加公司组织的会议、培训、学习、考试或其他团队活动，如有事请假的，必须提前向组织者或带队者请假。在规定时间内未到或早退的，按照本制度第五条、第六条、第七条规定处理；未经批准擅自不参加的，视为旷工，按照本制度第七条规定处理。

十、员工按规定享受探亲假、婚假、产育假、结育手术假时，必须凭有关证明资料报总经理批准；未经批准者按旷工处理。员工病假期间只发给基本工资。

十一、经总经理或分管领导批准，决定假日加班工作或值班的每天补助20元；夜间加班或值班的，每个补助10元；节日值班每天补助40元。未经批准，值班人员不得空岗或迟到，如有空岗者，视为旷工，按照本制度第七条规定处理；如有迟到者，按本制度第五条、第六条规定处理。

十二、员工的考勤情况，由各部门负责人进行监督、检查，部门负责人对本部门的考勤要秉公办事，认真负责。如有弄虚作假、包痹袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。凡是受到本制度第五条、第六条、第七条规定处理的员工，取消本年度先进个人的评比资格。公司员工上班期间严格执行考勤制度，本制度适用于我公司一般员工至部门经理。

一、作息时间

1、公司实行每周5天工作制

上午9：00――12：00

下午14：00――18：00

2、部门负责人办公时间：8：45～12：0013：55～18：10；

3、行政部经理、行政管理员、考勤员办公时间：8：30～12：0513：55～18：10、

4、保洁员：7：30

5、在公司办公室以外的工作场所：工作人员必须在约定时间的前五分钟到达指定地点，招集人必须提前15分钟到达指定地点。

三、违纪界定

员工违纪分为：迟到、早退、旷工、脱岗和睡岗等五种，管理程序如下：

1、迟到：指未按规定达到工作岗位(或作业地点)；迟到30分钟以内的，每次扣10元；迟到30分钟以上的扣半天基本工资；迟到一小时的扣全天工资；

2、早退：指提前离开工作岗位下班；早退3分钟以内，每次扣罚10元；30分钟以上按旷工半天处理。

3、旷工：指未经同意或按规定程序办理请假手续而未正常上班的；旷工半天扣1天工资，旷工一天扣罚2天工资；一月内连续旷工3天或累计旷工5天的，作自动解除合同处理；全年累计旷工7天的作开除处理；

4、脱岗：指员工在上班期间未履行任何手续擅自离开工作岗位的，脱岗一次罚款20元。

5、睡岗：指员工在上班期间打瞌睡的，睡岗一次罚款20元；造成重大损失的，由责任人自行承担。

四、请假制度

1、假别分为：病假、事假、婚假、产假、年假、工伤假、丧假等七种。凡发生以上假者取消当月全勤奖。

2、病假：指员工生病必须进行治疗而请的假别；病假必须持县级以上医院证明，无有效证明按旷工处理；出据虚假证明加倍处罚；病假每月2日内扣除50%的基本日工资；超过2天按事假扣薪。

3、事假：指员工因事必须亲自办理而请的假别；但全年事假累计不得超过30天，超过天数按旷工处理；事假按实际天数扣罚日薪。

4、婚假：指员工达到法定结婚年龄并办理结婚证明而请的假别；

5、年假：指员工在公司工作满一年后可享受3天带薪休假，可逐年递增，但最多不得超过7天，特殊情况根据工作能力决定；年假必须提前申报当年使用。

6、工伤假：按国家相关法律法规执行。

7、丧假：指员工父母、配偶父母、配偶、子女等因病伤亡而请的假别；丧假期间工资照发，准假天数如下：

父母或配偶父母伤亡给假7天

配偶或子女伤亡给假10天

五、批假权限

1、病事假：1天以内由部门负责人批准；3天以内由分管付总经理批准；三天以上总经理批准。请假手续送行政部行政管理员处备案。

2、其它假别由部门负责人签署意见后报分管付总经理审批，并送行政部行政管理员处备案。

3、所有假别都必须由本人书面填写请假单，并按规定程序履行签字手续后方为有效假别；特殊情况必须来电、函请示，并于事后一日内补办手续方为有效假别；未按规定执行一律视为旷工。

六、考勤登记

公司实行每日签到制度，员工每天上班、下班需签字(共计每日2次)。

七、外出

1、员工上班直接在外公干的，返回公司时必须进行登记，并交由部门经理签字确认；上班后外出公干的，外出前先由部门经理签字同意后到前台处登记方可外出。如没有得到部门经理确认私自外出的，视为旷工。

2、员工未请假即不到岗或虽已事先知会公司但事后不按规定补办请假手续的视为旷工。

八、加班

1、公司要求员工在正常工作时间内努力工作，提高工作效率，按时完成规定的任务，不提倡加班。特殊情况非加班不可的，必须填写《加班审批表》，部门经理签字后报公司分管领导批准。未经批准，公司一律不予承认加班。

2、经过批准的加班，公司办公室按月进行统计结算。所有加班首先必须抵冲病、事假，有一天抵冲一天，多余部分由公司发给加班工资，不作调休处理。

3、行政部对每月的考勤进行统计，统计表由经理签字后交财务部计发工资。

九、出差

1、员工出差，应事先填写《出差申请表》，由部门经理签署意见后报公司分管领导批准，部门经理以上人员由分管经理批准；总经理出差时应知会办公室，以便联络。《出差申请表》交行政部备查。

十、员工因违纪的扣款，统一由公司办公室管理，作为员工集体活动的补充费用。

十一、本制度自公司公布之日起执行。

十二、本制度解释权归行政部。

第2篇：小公司规章制度范本

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX一人出资设立XXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：______有限公司

第二条：公司住所：______市______区______路______号______室

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：生产、加工、销售针纺织品、服装、服装辅料、家纺制品、纺织原料（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币拾万元，由股东一次足额缴纳额。

公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出协议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______身份证号码：______出资方式：______出资额：______出资时间：______

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年三月三十一日前送交股东。

第十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十八条公司的营业期限为拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十二条公司章程的解释权属于股东。

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。

第二十六条本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

______年______月______日

第3篇：传媒公司规章制度

传媒公司对于公司的每一个岗位的员工如何制定岗位职责，各方面的管理又如何制定规章制度呢？以下是完整的传媒公司规章制度的范本，仅供参考。

宗旨

立足文化领域，寻求生存空间；放眼各行各业，尽享传媒服务；

纪律

遵守纪律，忠于职守；保守机密，讲究信用，诚信为本；不谋私利，不损人利已，守法经营，不损害公司利益和形象。

股东会决议程序

1、按照《公司法》和《公司章程》，首次股东会由出资最多的股东负责召集。

2、股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过50%的股权比例时就表示通过股东会普通决议，若公司解散、合并、增资、减资、变更股东，修改章程时要形成股东会特别决议，股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过65%的股权比例时就表示通过股东会决议。

岗位责任制度

一、总经理经股东会选举产生，由法定代表人兼任，公司董事长为公司法定代表人，其职责是主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；制定公司内部管理机构设置和基本规章制度，代表公司签署合同和有关文件，主管公司财务和人事，在紧急情况下，对公司经营事务行使特别裁决和处置权。

二、公司总监、监事由董事长提名，股东会选举产生，并由本公司股东出任，全面监督、审计公司财务、人事及经营行为，其职责是有权检查公司财务，对董事长、经理违反法律法规和公司章程的行为进行监督，必要时可提议召开临时股东大会。

三、副总经理由总经理提名，经董事长批准聘任，其职责是协助总经理，搞好公司的经营管理工作。按照分工，负责某一项目的实施，作为本公司的股东代表，参与其它公司的管理时，必须维护本公司的合法权益。四、公司总部会计、出纳员由董事长直接决定聘任。其职责是按照公司章程和财务管理制度的规定，分别负责公司的财务管理和现金收付、银行汇兑业务，兼职负责公司的接待和办公室文秘档案等工作。各分支机构及公司内部独立核算部门的财务人员由其负责人直接聘任，但必须报公司总部备案和核准后方可上岗。驾驶员由副总经理提名考察，董事长批准聘任，其职责是按照公司管理制度，负责保管和驾驶车辆。公司总部员工、各分支机构和内部独立核算部门员工应一视同仁，为公司大家庭中的一分子，都应当遵守国家法律法规、公司章程和本公司的规章制度，各司其职，忠实履行自己的职责，自觉维护公司的利益，不得利用职权为自己谋利，如有违法、违规、违章行为，应承担赔偿责任和相应的法律责任。

财务管理制度

公司按照《公司法》、《会计准则》以及《公司章程》的有关规定，建立健全标准的财务管理制度。实行票印分离、帐物分离。

一、出纳员：负责公司在经营活动中发生的现金收、付业务和支票、汇票等银行汇总业务；做好收款、付款的记帐凭证；分管现金日记帐和银行存款日记帐，保管公司财务专用章。公司的所有收入必须上缴公司财务部门，业务经办人员在办理业务时发票内容与合同款额必须相符，同时所有款项一律进入公司基本帐户，公司库存现金不得超过2000元。

二、会计员：负责公司的财务管理，分管现金总帐和银行存款总帐；担负各种往来帐户及各种年、月、季度报表、财务分析以及成本、盈亏核算业务；核实出纳员收款、付款凭证；管理收款、付款原始发票的领用以及支票、汇票的领用保管工作。

三、出纳与会计之间的业务关系：出纳员每月月末将记入现金、银行存款日记帐的收、付款记帐凭证统一交会计处，由会计分类记帐、结帐和做报表，报表一式两份，报税务机关一份，送股东传阅审核一份。出纳现金日记帐和银行存款日记帐的余额必须与会计的总帐金额以及实际现金、银行存款额三者之间必须相符，做到帐帐相符，帐表相符，帐物相符。

四、公司董事长和总监、监事有权查阅财务会计帐。政府审计机关或税务部门需要查阅财务会计帐时，事先需得到公司法定代表人的同意，除此而外，任何人不准查阅公司帐务。公司各分支机构和内部独立核算部门同时必须按本规章制度要求建立健全帐务，每季度或每年年终必须接受公司或政府相关部门的审计。

五、公司总部或公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有支出条据要有经手人签字，注明用途，经公司董事长、各分支机构及内部独立核算部门负责人签字批准后方可支出。否则，一律不得报帐和入帐，已报帐或已入帐的，由经管人承担。公司总部每笔5000元以下的开支，由董事长批准，每笔5000元以上的开支，经股东会同意后董事长签字批准支出，除此而外，任何人均无权擅自调动资金。公司内部独立核算部门每笔1500元以上的支出必须经公司核准，并经董事长签批后方可支付。公司各分支机构每笔2000元(DM及书刊印制费除外)以上的开支须报公司备案核准后方可开支，其负责运营的DM及书刊的印制费开支应控制在该项目的广告收入及发行收入之内，并可凭印制合同、印制单位发票和印制数量支出，但最多每笔不得超过5000元，超过须报公司总部核准后再支出。上述标准以下的开支由各分支机构或内部独立核算部门负责人签字批准后即可支付。另外，公司各分支机构或内部独立核算部门必须在房租、水电费、DM印刷费和投递费、书刊印刷编辑费、员工工资、招待费、办公费项目内开支，除此之外，各部门或各分支机构不得巧立名目，胡支乱花。一切未经按上述权限和支出范围核准签字审批的支出，公司在审计其财务时不予认可其该笔支出帐务。

六、公司总部及公司各分支机构、各内部独立核算部门的一切开支应遵循厉行节约的原则，反对铺张浪费，开支要有计划，末经股东会、董事长及各授权负责人按权限审批同意，一律不准提前擅自支出。公司总部高层管理人员出差必须遵循事先商定的路线和公司规定的标准，办事招待，必须征得董事长的同意，否则一律不予报销。公司及公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有开支必须要有发票，白头条据不得入帐。如确实没有正式发票，必须要有经办人证明签字，说明用途，经公司董事长及公司各授权负责人同意并换取正式发票后方可入帐。

七、房费按租房协议和租房单位开据的发票报帐处理，人员工资待遇按公司员工工资标准执行，如需调整，经董事长批准后方可执行。

八、公司收付款时2000元以上的现金一律实行转帐。

九、公司总部或各分支机构的所有收入必须按时存入公司或各分支机构的基本帐户，任何人不得挪用，若发现现金挪用现象，按挪用金额的20%予以罚款处理，重大挪用公款事件交司法机关处理。

十、公司原则上不得给外单位和公司员工借款，如员工确实需要借款，最高不得超过1000元，但必须经公司董事长同意，并在一个月之内必须还清。公司各分支机构及内部独立核算部门的员工借款不得超过500元，并须经其负责人同意方可。

十一、公司总部或各分支机构在各个项目运做时，涉及到收付帐业务的，业务经办或财务人员自开发票之日起，一般在当月收回现金，最迟不能超过项目结束时间。否则，造成的一切损失由公司总部分管经理或各分支机构负责人承担。

十二、公司必须设立基本帐户，银行存留印鉴为公司财务专用章，法定代表人私章、行财部主任私章。各分支机构亦同样须设立基本帐户，银行存留印鉴为分公司财务专用章，分公司负责人私章、会计私章。

十三、公司总部内部独立核算部门或公司各分支机构的财务管理必须按照此制度进行管理，若出现不遵从此财务管理制度行为，可责令其改正，拒不改正或改正后在后续经营中仍出现违规现象，公司有权停止其一切经营活动，造成的全部损失由其负责人承担。

十四、公司总部财务专用章由出纳保管，印章存放于公司为其所配备的专柜，不得私自带出或存放于家中。所有发票、支票、汇票由会计负责领取，存放于公司为其配备的专柜，专门由其保管，并将发票、支票、汇票编号后统一造册登记，同时将登记册交行财部主任保管存档。

项目管理制度

一、可靠的信息情报是投资的前提条件。在投资前，必须进行市场调查，掌握对方的身份、实际财务、物力、信誉以及实实在在的能够实际得到利润的第一手资料。特别是重大投资项目，必须慎重并熟知市场运作手段。

二、投资项目，必须先经公司董事长同意后，才能指定专人进行市场调查和考察，考察人必须提出可行性方案，明确表示考察的意见，然后报公司确定，重大投资项目由董事长提交公司股东会讨论决定。

三、未经考察和市场调查的项目不得进行投资；未经公司法定代表人同意的考察和立项，其费用由本人承担。

四、公司各分支机构及内部独立核算部门必须在公司授权委托的经营范围与期限内经营，未经公司授权和核准，不得以公司名义开展其它业务，一经发现公司有权终止其运营合同，撤销授权委托，造成的一切损失及法律责任由分公司或内部独立核算部门负责人承担。

用工及薪酬管理制度

一、按照《公司章程》的规定，除董事长、总经理由股东大会选举产生以外，其余人员一律实行聘任制。公司监事由董事长提名，股东会选举产生。

二、公司的中层人员是否聘任，必须经分管副总经理提名，总经理批准聘任，其它任何人均无权擅自聘任，各分支机构员工由各分支机构负责人考察并直接批准聘任。

三、公司员工在聘任前经过提名-考察-试用三个阶段才能正式确定是否聘用。试用期一般为两个月。

四、公司员工及管理人员(专门设计制作人员及编辑人员除外)的工资分为三部分，底薪+佣金+奖金，底薪根据本人的业绩进行确定，提成工资(佣金)按本人的业绩比例进行佣金提成，奖金按业绩任务完成情况发放，除管理人员外，其他员工一律实行无业绩无底薪的绩效工资考核办法(具体员工工资标准和差旅费报销标准详见公司员工工资标准)。

五、公司被聘用人员一经聘用，必须签订公司统一印制的员工聘用劳动合同。

六、公司各分支机构及内部独立核算部门的用工及薪酬管理制度同上。

合同管理制度

一、本公司对外签订合同，一律以法定代表人的名义签订，其它任何人均无权擅自代表公司签约。

二、法定代表人不能亲自前往或者到场，可以授权公司管理人员对外签约，对外签约的被授权人必须持有“企业法人授权委托书”。

三、不属于法定代表人或法定代表人授权签定的各类合同，公司不承担任何经济责任和法律后果。公司各分支机构及内部独立核算部门对外签约，必须在公司授权委托签约的范围和期限内进行签约，否则，造成的损失一律由其负责人承担。

四、签订重大合同必须经过详细认真考察，并提交股东会研究，未经股东会研究批准的合同，不得对外签约。

五、公司及公司各分支机构在运作项目时与所有业务单位必须签订合同，合同款额与发票款额必须相符，严禁票据不符，否则公司终止该笔业务，造成的经济损失由各负责人和当事人承担。

六、公司的《广告业发布合同》、便函、文件等重要法律文书一律由行财管理中心专人专柜保管，统一编号，并予以造册登记，领用时必须经法定代表人同意方可使用，各分支机构员工领用时须经其负责人同意方可使用，空白文书和合同一律不准事先盖章。

七、公司各分支机构使用公司统一印制的各类合同，并由其负责人统一保管，并以分支机构及其负责人的名义在公司授权的范围内对外签约。公司证章管理制度公司企业法人营业执照正本、副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、文化经营许可证、固定形式印刷品广告登记证、公司行政公章，合同专用章一律由董事长保管，财务专用章由出纳保管，使用公司证件、公章、财务专用章必须事先征得公司董事长同意。公司各分支机构营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公章、财务专用章一律由各分支机构负责人保管，若使用不当，造成法律后果或经济损失，由各分支机构负责人自行承担。

档案管理制度

一、会计档案：每月(季)财务结算后，会计应将档案(包括各类财务报表、验资文件、会计帐薄)一律存入专柜，装订成册，交于行财部主任管理。

二、管理档案：《公司章程》、《公司规章制度》及各类管理考核细则一律单列存放。

三、员工档案：公司员工档案一律装订好单列存放。

四、合同档案：(包括企业法人授权委托书存根、劳动合同、各类协议、广告业发布合同)单列存放，一律保密管理，未经公司法定代表人同意，任何人不得私自参阅。

五、文件档案：公司股东会决议及公司有关文件一律单列存放。

六、来文档案：其它单位来文由分管经理、总监阅后一律单行存放。

七、项目档案：一律按机密文件处理，单行存放，未经公司董事长同意，任何人不得私自参阅。公司各分支机构的档案管理由各分支机构负责人指定专人或自行管理。

文件处理程序

公司对内部行文时，一律以“甘大传字”加文号出现。公司各分支机构、各部门及各内部独立核算部门不得以公司名义对公司内外行文，各分支机构若由于项目运作需要公司出具文件，须按程序并以分支机构的名义向公司总部上报项目运作请示文件，待公司总部同意后予以下发文件后再执行。公司委托各分支机构运作的图书编辑或文化赛事推广项目需要成立编辑委员会或赛事组委会的由公司协调成立该机构，各分支机构可以编辑委员会XX分会或赛事组委会XX分会的名义开展该项目运作。编辑委员会或赛事组委会不具备法人资格（

所有者权益

一、按照《公司法》、《会计准则》的规定，公司必须提取资本公积金和盈余公积金。资本公积(法定公积金)：每年按税后利润的10%提取，达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取，这部分资金用于公司的再发展，任何人不得挪用。

二、盈余公积(法定公益金)：每年按税后利润的5%提取，这部分资金，用于公司的福利事业及抗风险能力。

三、公司分配当年税后利润时，必须扣除资本公积金和盈余公积金，再按出资比例进行分配。

本规章制度从________年________月________日起执行。

________传媒有限公司

________年________月________日

第4篇：公司规章制度范本

第一章总则

第1条为规范公司和员工的行为，维护公司和员工双方的合法权益，根据《劳动法》、《劳动合同法》及其配套法规、规章的规定，结合本公司的实际情况，制定本规章制度。

第2条本规章制度适用于公司所有员工，包括管理人员、技术人员和普通员工；包括试用工和正式工；对特殊职位的员工另有规定的从其规定。

第3条员工享有取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险和福利等劳动权利，同时应当履行完成劳动任务、遵守公司规章制度和职业道德等劳动义务。

第4条公司负有支付员工劳动报酬、为员工提供劳动和生活条件、保护员工合法劳动权益等义务，同时享有生产经营决策权、劳动用工和人事管理权、工资奖金分配权、依法制定规章制度权等权利。

第二章员工招用与培训教育

第5条公司招用员工实行男女平等、民族平等原则，特殊工种或岗位对性别、年龄等情形有特别规定的从其规定。

第6条公司招用员工实行全面考核、择优录用、任人唯贤、先内部选用后对外招聘的原则，不招用不符合录用条件的员工。

第7条员工应聘公司职位时，一般应当年满18周岁，身体健康，符合岗位录用条件。

第8条员工应聘公司职位时，必须是与其他用人单位合法解除或终止了劳动关系，必须如实正确填写《员工登记表》，不得填写任何虚假内容。

第9条员工应聘时提供的身份证、毕业证等证件必须是本人的真实证件，不得借用或伪造证件欺骗公司。

公司录用员工，不收取员工的押金（物），不扣留员工的身份证、毕业证等证件。

第10条公司十分重视员工的培训和教育，根据员工素质和岗位要求，实行职前培训、职业教育或在岗深造培训教育，培养员工的职业自豪感和职业道德意识。

第11条公司用于员工职业技能培训费用的支付和员工违约时培训费用的赔偿问题由劳动合同另行约定。

第12条公司对新录用的员工实行试用期制度，根据劳动合同期限的长短，试用期为1至6个月：合同期限三个月以上不满一年的，试用期不超过一个月；合同期限满一年不满三年的，试用期不超过二个月；合同期限满三年以上的，试用期不超过六个月。试用期包括在劳动合同期限中，并算作本公司的工作年限。

第三章劳动合同管理

第13条公司招用员工实行劳动合同制度，自员工入职之日起即订劳动合同，劳动合同由双方各执一份。员工领取劳动合同时应当签收。

第14条劳动合同统一使用劳动局印制的劳动合同文本，劳动合同必须经员工本人签字、公司加盖公章方能生效。

第15条劳动合同自双方签字盖章时成立并生效；劳动合同对合同生效时间或条件另有约定的，从其约定。

第16条公司与员工协商一致可以解除劳动合同。员工应当签署双方协议一致解除劳动合同的协议书。

双方协商一致可以变更劳动合同的内容，包括变更合同期限、工作岗位、劳动报酬、违约责任等。

第17条员工有下列情形之一的，公司可以解除劳动合同：

（1）在试用期内被证明不符合录用条件的；

（2）严重违反劳动纪律或者公司规章制度的；

（3）严重失职，营私舞弊，对公司利益造成重大损害的；对公司利益造成重大损害是指（不限于）造成公司名誉损失或经济损失元以上。

（4）被依法追究刑事责任或者劳动教养的；

（5）公司依法制定的规章制度中规定可以解除的；

（6）法律、法规、规章规定的其他情形。

公司依本条规定解除劳动合同，可以不支付员工经济补偿金。

第18条有下列情形之一，公司提前30天书面通知员工，可以解除劳动合同：

（1）员工患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作，也不能从事公司另行安排的适当工作的；

（2）员工不能胜任工作，经过培训或调整工作岗位，仍不能胜任工作的；不能胜任工作的情况包括但不限于：

a、未能完成工作职责范围内的全部工作；

b、无正当理由经常不能按时完成工作职责范围内的工作；

（3）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经协商不能达成协议的；

（4）法律、法规、规章规定的其他情形。

公司依本条规定解除劳动合同，按国家及本省、市有关规定支付员工经济补偿金；未提前30天通知员工的，另多支付员工一个月工资的补偿金（代通知金）；

第19条员工有下列情形之一，公司不得依据本规定第18条的规定解除劳动合同，但可以依据本规定第17条的规定解除劳动合同：

（1）患职业病或因工负伤被确认完全丧失或部分丧失劳动能力的；

（2）患病或非因公负伤，在规定的医疗期内的；

（3）女职工在符合计划生育规定的孕期、产期、哺乳期内的；

（4）应征入伍，在义务服兵役期间的；

（5）法律、法规、规章规定的其他情形。

第20条公司与员工可以依法在劳动合同中约定违反劳动合同的违约责任，违约金的约定，遵循公平、合理的原则。

员工违反法律规定或劳动合同的约定解除劳动合同，应赔偿公司下列损失：

（1）公司录用员工所支付的费用；

（2）公司为员工支付的培训费用，双方另有约定的按约定办理；

（3）对生产、经营和工作造成的直接经济损失；

（4）劳动合同约定的其他赔偿费用。

第21条非公司过错，员工提出解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知公司。

员工自动离职，属于违法解除劳动合同，应当按本规定第20条第二款的规定赔偿公司的损失。

第22条有下列情形之一，劳动合同终止：

（1）劳动合同期满，双方不再续订的；

（2）员工开始依法享受基本养老保险待遇的；

（3）员工死亡或被人民法院宣告失踪、死亡的；

（4）公司被依法宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者决定提前解散的；

（5）法律、法规、规章规定的其他情形。

终止劳动合同，公司可以不支付员工经济补偿金；法律、法规、规章有特别规定的从其规定。

第23条员工在规定的医疗期内，女职工在符合计划生育规定的孕期、产期和哺乳期内，劳动合同期满的，劳动合同的期限自动延续至医疗期、孕期、产期和哺乳期满为止（本规定第17条的情形除外）。

第24条劳动合同期满公司需要续签劳动合同的，提前30天通知员工，并在30日内重新签订劳动合同；不再续签的，在合同期满前通知员工，向员工出具《终止劳动合同证明书》，并在合同期满后15个工作日内办理终止劳动合同手续。

第25条公司解除劳动合同，向员工出具《解除劳动合同证明书》，并在劳动者提供必要证件之日起10个工作日内办理解除劳动合同手续。

第26条经济补偿的支付标准按员工在本公司的工作年限计算：每满一年，发给员工一个月工资；满半年不满一年的，按一年计发；不满半年的发给半个月工资。

第四章工作时间与休息休假

第27条公司实行每日工作8小时、每周工作40小时的标准工时制度；对特殊岗位的员工，实行非全日制、不定时工作制或综合计时工作制的另行规定。

第28条员工作息时间根据季节和工作特点由各部门自行安排。

第29条员工加班加点应由部门经理、主管安排或经本人申请而由部门经理、主管批准；员工经批准加班的，依国家规定支付加班工资或安排补休。

第30条员工的休息日和法定休假日如下：

公司执行法定休息休假，休息休假的具体日期根据实际情况安排。

第31条员工的其他假期如下：

（1）、婚假：员工本人结婚，可享受婚假3天；晚婚者（男年满25周岁、女年满23周岁）增加10天。

（2）、丧假：员工直系亲属（父母、配偶、子女）死亡，可享受丧假3天；员工配偶的父母死亡，经公司总经理批准，可给予3天以内的丧假。

（3）、产假：女员工生育，可享受产假90天，其中产前休假15天；难产的增加15天；多胞胎生育的，每多生育一个婴儿增加产假15天；实行晚育者（24周岁以后生育第一胎）增加产假15天；产假期间给予男方看护假7天。

（4）、年休假：员工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天。

国家法定休假日、休息日不计入年休假的假期。

公司确因工作需要不能安排职工休年休假的，经员工本人同意，可以不安排员工休年休假。对员工应休未休的年休假天数，公司按照该员工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。

第五章工资福利与劳动保险

第32条员工的最低工资不低于当地劳动部门规定的最低工资标准，最低工资不包括加班加点工资、中夜班津贴、高低温津贴和公司为员工交纳的社会保险福利待遇。

第33条公司实行结构工资制，员工的工资总额包括基本工资、加班加点工资、奖金、津贴和补贴。

工资的决定、计算、增减等事项另行规定。

第34条员工的加班加点工资以员工的基本工资（即员工本人的岗位工资标准）作为计算基数；员工的正常日工资＝基本工资÷21、75天，小时工资＝基本工资÷174小时；加班加点工资是正常日工资或小时工资的法定倍数。

第35条按劳动法的规定，平日加点，支付基本工资的150%的加班工资；休息日加班，不能安排补休的，支付基本工资的200%的加班工资；法定休假日加班，支付基本工资的300%的加班工资。

第36条休息日安排员工加班，公司可以安排员工补休而不支付加班工资。

第37条公司以现金形式发放工资或委托银行代发工资，员工需查看工资清单的，公司应给予方便。

第38条公司以货币形式按月支付员工工资；每月15日前发放前一个月工资，依法解除或终止劳动合同时，在解除或终止劳动合同后5日内一次性付清员工工资并在办理完相关手续后15日内支付员工依法享有的经济补偿金。

第39条公司停工、停产在一个工资支付周期内（1个月内）的，按劳动合同约定的标准支付员工工资；停工、停产超过一个工资支付周期的，发给员工基本生活费，基本生活费的标准不低于最低工资标准的80%。

第40条员工医疗期在一年内累计不超过六个月的，其病伤假工资为：工龄不满五年者，为本人基本工资的60%；工龄满五年不满十年者，为本人基本工资的70%；工龄十年以上者，为本人基本工资的80%。

第41条员工医疗期在一年内累计超过六个月的，停发病假工资，按下列标准付给病伤救济费：工龄不满五年者，为本人工资的50%；工龄满五年及五年以上者，为本人工资的60%。

第42条病伤假工资或救济费不低于最低工资标准的80%。

第43条因员工原因给公司造成经济损失的，公司可以要求员工赔偿，并可从员工本人工资中扣除，但每月扣除部分不超过员工当月全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

依公司规章制度对员工进行处罚的罚款可以在工资中扣除，但每月扣除部分不超过员工当月全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

罚款和赔偿可以同时执行，但每月扣除的工资总额不超过本人全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

员工因私事请假，事假期间公司不发放工资。

第44条有下列情况之一，公司可以代扣或减发员工工资而不属于克扣工资：

（1）代扣代缴员工个人所得税；

（2）代扣代缴员工个人负担的社会保险费；

（3）法院判决、裁定中要求代扣的抚养费、赡养费；

（4）扣除经员工确认赔偿给公司的费用；

（5）扣除员工违规违纪受到公司处罚的罚款；

（6）劳动合同约定的可以减发的工资；

（7）依法制定的公司规章制度规定可以减发的工资；

（8）经济效益下浮而减发的浮动工资；

（9）员工请事假而减发的工资。

（10）法律、法规、规章规定可以扣除的工资或费用。

第45条公司逐步改善和提高员工的各项福利待遇，改善员工工作条件，增加各项津贴和补贴。

第46条公司依法为员工办理养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并依法支付应由公司负担的社会保险待遇。

2015公司章程修正案范本
公司制度提案范本第四篇

第1篇：公司章程修正案范本

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、（_______）、（_______），特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”

现改为：___________________________________。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”

现改为：___________________________________。

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为：___________________________________

四、章程第二章第六条原为：“____________________________”。

现改为：__________________________________。

全体股签字盖章：______

____________年______月______日

注意事项：

1、本范本适用于有限公司（不含国有独资公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程（但应经股东签署）。

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。

7、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

第2篇：有限责任公司章程修正案范本

XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：

一、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

二、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

（股东盖章或签名）

________年____月____日

注：

1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；

4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名；

6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效。

第3篇：光明集团家具股份有限公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

（一）原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%；社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%；社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

（二）原章程第四章第一节第三十五条第（六）款第二项修改为：

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。”

（三）原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

（四）原章程第四章第一节第四十条修改为：

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

（五）原章程第四章第二节第四十三条修改为：

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

（六）原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

（七）原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

（八）原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（九）原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

（十）原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

“在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

（十一）原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（十二）原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式（

（十三）原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

（十四）原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

第4篇：公司章程修正案范本

厦门信达股份有限公司（以下简称股份公司）董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营；信息咨询服务（涉及专项管理规定的除外）；仓储（涉及专项管理规定的除外）；房地产开发与经营、房地产租赁；国内商品（国家政策规定不允许经营除外）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；进口酒类批发；汽车（含小轿车）销售。

2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

3、原公司章程第三十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

7、原公司章程第四十七条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

10、原公司章程第五十条删除。

11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是：

（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；

（二）有合理的理由

和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

12、原公司章程第五十八条删除

13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

16、原公司章程第四章第三节增加如下条款（以下各条顺延）：

第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

第四节股东大会的召开

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五条：

第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

22、原公司章程第八十二条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：（以下各条顺延）

第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

24、原公司章程第八十九条（新章程第一百一十五条）增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

25、原公司章程第五章增加第二节独立董事（以后各节各条顺延）

第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百三十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

26、原公司章程第九十九条修改为：第一百三十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，副董事长一人。

27、原公司章程第一百零一条修改为：第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

28、原公司章程第一百零四条修改为：第一百四十三条董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

29、原公司章程第一百零七条修改为：第一百四十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

30、原公司章程第一百零八条修改为：第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）半数以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

31、原公司章程第一百零九条修改为：第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

如有本节前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

32、原公司章程第五章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十八条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

33、原公司章程第一百二十条修改为：第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（三）较强的语言表达能力和处理能力；

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

34、原公司章程第一百二十一条修改为：第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

35、新增第一百六十五条：董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

36、原章程第一百三十九条（新章程第一百八十一条）新增第二款：监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

37、原章程第一百四十条修改为：第一百八十二条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会），选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

38、原章程第一百四十一条（新章程一百八十三条）新增第二款内容：

监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

39、原章程第七章第二节新增第一百八十四条：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

40、原公司章程第一百四十二条修改为：第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

41、原公司章程第一百四十三条修改为：第一百八十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）向股东大会提出独立董事候选人；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

42、原章程第一百四十四条（新章程第一百八十七条）新增第二款内容：监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

43、原章程第一百四十五条（新章程第一百八十八条）修改为：监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

44、原公司章程第七章第二节新增以下条款：（以后各条顺延）

第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百九十一条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百九十二条监事会议事的主要范围为：

（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

（六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；

（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

45、原公司章程第一百四十八条修改为：第一百九十四条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

46、原公司章程第一百五十一条修改为：第一百九十七条公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告；前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告；会计年度结束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。

本次章程修改后，章程由修改前的二百零六条增加为二百五十二条，增加了股东大会及独立董事等相关内容，请股东大会审议。

厦门信达股份有限公司董事会

20XX年XX月XX日

2015公司章程范本下载
公司制度提案范本第五篇

第1篇：印刷有限公司章程范本

为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立*********印刷有限公司，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：*********印刷有限公司（以下简称公司）

第二条：住所：***市经济技术开发区康定街15号。

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版；包装装潢印刷品制版、印刷；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询（不含中介服务）；销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。（未经专项审批的项目除外）

第三章公司注册资本

第四条：公司注册资本：1025万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下：

出资人出资方式出资额（万元）占注册资本的比例（%）

吉林***彩色印刷有限公司实物82580、5%***货币807、8%

金道陆货币807、8%

于泽鉴货币201、95%

蔡俊龙货币201、95%

第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明

第五章股东的权利和义务

第七条：股东享有以下权利

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会。成员或监事；

（四）依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司剩余财产；

（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条：股东有履行以下义务

（一）遵守公司章程；

（二）按期交纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章股东转让出资的条件

第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行监事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十一）对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。

第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。

第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。

执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加和减少注册资本的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案；

（八）拟订公司内部管理机构的设置；

（九）制定发行公司债券的方案；

（十）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

（十一）制订本公司的基本管理制度；

第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请或者聘任公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权；

第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十一条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务状况；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。

第二十四条：执行董事行使下列职权：

（一）主持股东会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五）提名公司经理人选。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院；劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。

第二十九条：公司有下列情形的，可以解散；

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产

第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。

第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

全体股东签字：___________________________。

第2篇：股份有限公司章程范本

第一章总则

第二章公司宗旨和经营范围

第三章股份

第四章股东和股东大会

第五章董事会

第六章总经理

第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。

公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由____________________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：

中文名称：××××股份有限公司。

英文名称：________________________________________

第四条公司住所：______________________________；邮政编码：____________。

第五条公司注册资本为人民币____________________元。

第六条公司的股东为：

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

……

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章公司宗旨和经营范围

第十二条公司的宗旨是：____________________________。

第十三条公司经营范围是：________________________。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）

第三章股份

第一节股份的发行

第十四条公司的股份均为普通股。

第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

第十六条公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%；……。

第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议；

（十）审议批准公司重大资产收购出售方案；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。

第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司重大资产的收购或出售；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第八十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

第九十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐；并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式；通知时限为：会议召开前十日。

如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）公司股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）在股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：

（一）金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节董事会秘书

第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百三十条总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助

，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。

第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册（

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

〈公司股东签字页〉