董事会架构提议

导读：　董事会架构提议(共6篇)关于公司组织架构调整及战略管理的提案关于组织架构调整及制度流程配套方案背景：四川XX置业有限公司成立于2003年，经过6年长足发展，公司已陆续开发多个项目，获得了较好的社会回报，资金实力也逐步得到提升。现公司已从单一项目开发向集约式、板块式项目运作进行转变。对此，过去以项目为导向的机构设置和重叠、模...

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关于公司组织架构调整及战略管理的提案
董事会架构提议 第一篇

关于组织架构调整及制度流程配套方案

背景：四川XX置业有限公司成立于2003年，经过6年长足发展，公司已陆续开发多个项目，获得了较好的社会回报，资金实力也逐步得到提升。现公司已从单一项目开发向集约式、板块式项目运作进行转变。对此，过去以项目为导向的机构设置和重叠、模糊的职能部门设置不再符合企业发展需求，公司应尽快调整组织架构，建立高效、精细化的地产职能机构。

一、现有组织架构图

1、公司现有组织架构图存在弊端：

1）部门结构设置没有完全结合公司短、中、长期发展规划，仅围绕到项目开 展设置部门，易造成部门稳定性差，人员无法定岗定编；

2）组织架构整体设计没有体现集中分权、有效幅度原则，缺乏部分必要部门， 而又将一些业务流程节点部分分割，易出现工作交叉、推诿、效率低下以及人员编制重复等问题；

3）组织架构缺乏层叠性与纵伸性，仅从结构图上看，缺乏多样有效的信息传 输通路；股东层、管理层、执行层权责没有体现；没有按照地产开发流程提取关

键点归纳后进行设置部门。

2、各职能部门分析

1）办公室：部门涵盖职能涉及企业战略管理、行政后勤管理、人力资源管理、秘书管理、电子信息管理以及审计职能。

意见：涉及工作面幅度大，部分工作没有必然联系性，且办公室主要职能未能完全突出，建议对部门进行拆分。

2）资金部：负责项目前期报建、个人购房按揭办理（逐步剥离）；关联公司来往账务处理；企业（项目）融资工作；年度资金计划控制工作；

意见：工作涉及到财务部范畴，应考虑突出融资与资金协调（配额）及监督资金安全性方面的工作，可与其它业务关联性部门组合，并在架构中提升部门阶层；

3）财务部：公司日常账务建立处理；内部报销工作；税务申报工作。

意见：目前该部门未完全发挥应有职能，建议保留部门编制，扩大业务范围，全面负责账务、税务、资金稽核、资金流转、相关金融部门关系建立（维护）、统计、对其他部门财务支持工作。

4）企业发展部：新设部门，职权范围为负责公司级接待工作；对外联系联络， 开拓维护政府脉络。

意见：据了解，该部门为非常设部门。因其职能可被包容，在新的组织机构框架设定中应出现常规常设部门。

5）营销部：承担公司项目策划、规划设计、营销职能。

意见：营销部应从土地信息获取、土地调研评估、参与招拍挂到项目规划设 计、个案整体包装推广、销售控制等多个方面发挥作用，因此目前部门设置不合理，人员专业配比亟待改进。

6）建设开发部：兼顾工程项目管理、成本预算管理、园林现场管理以及报批 报建职能。

意见：部门应该拆分，部门内结构应该严格按照开发量配置人员。

二、提议调整后组织架构图

1、调整思路

符合公司短期项目开发及管理目标，同时结合公司跨越式发展规划，设计精

简高效、稳定与适应相结合的部门结构。

监事会

档案后勤

信息采集

高管团队（分管各业务板块）

稽核管理

注:虚线为非常设部门，指企业发展到一定阶段后增加。

2、调整后各部门工作简述：

1）总经办：根据领导层意图做好行政、后勤、文秘、公关接待工作；做好指令上传下达及公司决策性事项发布；负责国家、行业信息采集及整理输出工作，为公司决策提供参考；参与公司战略规划制定。

2）企划人资部:依据战略管理要求设定目标、计划；建立健全制度流程；根据企业发展规模承接管理类项目试点；企业文化建设与公司内部活动策划；公司CIS系统建设与宣传；常规性政府关系建立维护；人力资源各模块工作开展（招聘、培训、薪资、绩效、规划与员工关系）。

3）营销策划部：负责对行业市场调研，含周边一、二级城市；开展土地拓展工作（土地拓展报告、招拍挂等）；前期策划；中期营销推广和活动组织；销售管理。

4）计划财务部：负责会计账务核算和财务报告工作管理；建立健全财务体系；公司全面预算管理及年度资金安排；关联公司账务处理；筹资资金和监督资金收支；税务管理；维系对应政府关系。

5）成本合约部:编制公司目标成本；工程预、决算管理工作；工程招标管理；公司成本资料库建立；工程合同管理；工程动态成本管理。

6）招商客服部：负责公司商业项目调研、策划及后勤管理运作；商业项目

租售管理；成熟项目招商管理；权证办理及政府关系维护；交房入伙全程控制管理；客户投诉、建议及入伙客户活动组织管理；与物业公司对接处理问题。

7）规划设计部：负责项目操作计划审核；主持前期规划设计工作（含与外部单位协调、沟通）；项目报批报建及后续竣工手续办理；产品、景观设计方面技术衔接与审核；负责样板房设计选型、装修和施工督导；研究行业设计发展方向。

8、工程部：负责项目前期管理；配合考察招标中标单位，参与材料选型；建立工程管理各项规章制度；现场项目管理；竣工结算移交管理；项目维修管理。

9、证券融资部：负责公司大型融资计划起草、控制及实施；操作项目上市可能；与外部主管部门及金融机构建立良好关系；参与评估公司大型投资计划。

3、调整后各部门人员结构

1）总经理办公室

2）企划人资部

3）营销策划部

4）计划财务部

5

）成本合约部

6

）招商客服部

7）规划设计部

8）工程部

9）证券融资部

三、制度增修计划

1、基本制度框架

根据组织架构设计情况，应具备行政管理制度体系；人力资源管理制度体系；财务管理制度体系；销售管理制度体系；工程管理制度体系。

1）行政管理制度体系

2）人力资源管理制度体系

董事会组织结构
董事会架构提议 第二篇

第五章 董事会组织结构

第45条

第一节 董事会秘书

第46条

第47条

董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任董事会秘书。

当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，

则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第48条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，至少应具有大学学历

和三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方

面的工作经验，参加过中国证监会及其他专业机构组织的董事会秘书任职资格

培训并考核合格，协调能力强，工作细致，能够忠诚地履行职责，并具有良好

的文字表达水平和处理行政事务的能力。

本条例第11条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第49条 董事会秘书的主要职责是：

（一）持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作

的法规、政策及要求；

（二）协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有

关规定；

（三）负责董事会、股东大会有关文件的准备工作，保证会议的召开、决策符

合法定程序；

（四）负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件、资料，负责接受

证券监管部门下达的有关任务并组织完成；

（五）负责组织信息披露，协调信息披露中的对外关系，并保证信息披露的及

时性、相关性；

（六）负责管理和保存公司股东名册及有关资料，负责处理股证事务；

（七）参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜；

（八）负责管理董事会秘书室的日常工作；

（九）负责董事间的沟通及协调，向董事报告公司的重大情况，解答董事提出

的相关问题；

（十）负责与境内外证券监管机构的联系；

（十一） 负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机

构等。 董事会设董事会秘书、董事会秘书室和各种专业委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。

第50条

公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。

第二节 董事会秘书室

第51条 董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：

（一）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内组

织机构之间的工作；

（二）负责董事会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会讨论的各类议案；

（三）筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪

有关决议的执行情况；

（四）负责公司中期和年度报告的起草、修改及印发分送事宜；

（五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参

加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有

关信息资料；

（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见

和建议；

（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提

供公司相关情况给董事会、监事会参阅；

（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资

者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度和透明度；

（九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、

主要股东持股量和董事股份的记录资料；

（十）完成董事交办的其他事项。

第三节 审核委员会

第52条 审核委员会的主要任务是就公司的经济运行和财务活动、财务政策、财务工作

程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息报告和财务数据真实准确性

等方面提供独立及客观的审核，协助董事会履行其相关职责。

第53条

第54条 审核委员会由三至五名董事组成，其中至少有半数以上的成员为独立非执行董事，设主席一名，由独立非执行董事担任。委员会秘书由董事会秘书兼任。 审核委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知识，

拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。审核委员会内至少有一名

成员专长于财务事项。

第55条

第56条 审核委员会成员的任期为三年，当有关委员卸任后，其均有资格再度被委任为该委员会成员。 审核委员会的主要职责是协助董事会检讨公司的财务报告程序内部监控措施是

否充分有效，确定主要经营风险是否得以控制或妥善处理，具体包括：

（一）该委员会需协调本公司之董事、外聘审计师、内部审计师及其他有关报

告本公司财务状况之雇员之间的工作，该委员会并需向董事会提供其独

立意见，以至达到本公司之外聘审计师及内部审计师之标准。

（二）董事会可委任该委员会调查其职权范围内的活动，并可获授权向本公司

任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员已接获指示对该委员会的

任何要求予以合作。

（三）董事会授权该委员会可听取外界的法律或其他独立专业意见；如该委员

会认为需要，可邀请本公司外聘审计师或内部审计师出席该委员会会议；

每年该委员会在本公司执行董事不列席情况下与本公司外聘审计师举行

会议。

（四）考虑外聘审计师的任命、审计费及任何有关辞任或解除委任的事宜。

（五）在审计程序开始前与外聘审计师讨论审计的性质、范围及影响对审计年

报之因素。

（六）就外聘审计师其独立之非审计工作表现作出检讨。

（七）在未提交董事会前，先审阅半年度及全年度财务报表，尤其应集中审阅

下列各方面：

1. 会计政策及会计实务的任何转变；

2. 需要运用判断的各主要范畴；

3. 审核帐目后须作出重大调整；

4. 持续经营的假设；

5. 与会计专业标准的符合程度；及

6. 与证券交易所的规则及有法律规定的符合程度。

（八）讨论在期中及期末帐目审核后提出的问题及起存疑之处，以及审计师希

望讨论的事项。

（九）审阅外聘审计师发出的查核情况说明书及公司管理人员的回应。

（十）在提交予董事会签署前，审阅公司就内部监控系统作出的声明（如年报

内刊有此等声明）。

（十一） 审阅内部审核计划，确保内部审计师与外聘审计师互相协调，以及确

定内部审核部门取得足够的资源，并在公司内享有适当的地位。

（十二） 查核本公司管理人员就对外聘审计师表现的回应。

（十三） 查核本公司管理人员与外聘审核师是否就制订年报时有任何争拗。

（十四） 向董事会讨论其本身职责之改善。

（十五） 向董事会提出任何有关该委员会之职责作出意见。

（十六） 考虑内部调查的主要发现及管理人员的回应。

（十七） 考虑董事会设定的其他事项。

第57条 审核委员会每年至少召开二次会议，应分别于董事会通过中期业绩报告前、年

度审计工作结束后召开；如本公司外聘审计师的代表认为有需要，可要求召开

特别会议。

第58条

第四节 发展战略及投资委员会 审核委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、内审机构、财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审核委员会会议。

第59条 发展战略及投资委员会（“战略委员会”）的主要任务是负责确定公司的战略发

展方向，制订公司的战略规划，监控战略的执行，适时调整公司战略和管治构

架。组织审核公司拟投资的项目，为董事会决策提供建议。

战略委员会由五名董事组成，成员内应包括董事长、其他在公司内任职的董事

以及独立董事至少各一名，董事长任委员会主席，委员会秘书由董事会秘书兼

任。 第60条

第61条

第62条 战略委员会成员应充分掌握公司业务发展和经营运作特点，具有较强的市场敏锐感和综合判断能力，了解国家宏观经济政策走向及国内外经济发展趋势。 战略委员会的职责是：

（一）提出公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审计

公司的战略规划，适时提出战略调整计划；

（二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行；

（三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期；

（四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性；

（五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案；审议重大

收购或兼并其他企业的方案；

（六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见；

（七）向总经理提出项目投资管理的建议；

（八）审查总经理提交的投资项目进度报告；

（九）审查已完成投资的项目的后评价报告。

第63条

战略委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席战略委员会会议。

第五节 人力资源及薪酬委员会

第64条 人力资源及薪酬委员会（“人力委员会”）的主要任务是负责公司董事、总经理

及其他高级管理人员的考评及对任免事宜提出建议，负责确定公司人力资源发

展和薪酬策略。

第65条 人力委员会由三至五名董事组成，其中半数以上的成员应为独立非执行董事。

委员会主席应当由有相关知识及工作经验，由独立非执行董事担任，委员会秘

书由公司人力资源部门主管兼任。

第66条

第67条 人力委员会成员三年一届。委员会定期换届时，一般应至少有一名新任委员进入委员会。 人力委员会的职责主要包括：

（一）组织审查、检讨公司的人力资源发展策略，审议公司的人力资源发展规

划；

（二）提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人；

（三）评估董事任期工作业绩，提出董事薪酬方案；

（四）提出中止董事和公司高级管理人员的任职资格的建议；

（五）审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期股期权（或类似方式）计划

和薪酬制度调整方案；

（六）审议公司培训计划。

2015公司章程修正案范本
董事会架构提议 第三篇

第1篇：公司章程修正案范本

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、（_______）、（_______），特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”

现改为：___________________________________。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”

现改为：___________________________________。

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为：___________________________________

四、章程第二章第六条原为：“____________________________”。

现改为：__________________________________。

全体股签字盖章：______

____________年______月______日

注意事项：

1、本范本适用于有限公司（不含国有独资公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程（但应经股东签署）。

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。

7、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

第2篇：有限责任公司章程修正案范本

XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：

一、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

二、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

（股东盖章或签名）

________年____月____日

注：

1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；

4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名；

6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效。

第3篇：光明集团家具股份有限公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

（一）原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%；社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%；社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

（二）原章程第四章第一节第三十五条第（六）款第二项修改为：

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。”

（三）原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

（四）原章程第四章第一节第四十条修改为：

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

（五）原章程第四章第二节第四十三条修改为：

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

（六）原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

（七）原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

（八）原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（九）原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

（十）原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

“在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

（十一）原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（十二）原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式（

（十三）原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

（十四）原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

第4篇：公司章程修正案范本

厦门信达股份有限公司（以下简称股份公司）董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营；信息咨询服务（涉及专项管理规定的除外）；仓储（涉及专项管理规定的除外）；房地产开发与经营、房地产租赁；国内商品（国家政策规定不允许经营除外）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；进口酒类批发；汽车（含小轿车）销售。

2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

3、原公司章程第三十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

7、原公司章程第四十七条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

10、原公司章程第五十条删除。

11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是：

（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；

（二）有合理的理由

和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

12、原公司章程第五十八条删除

13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

16、原公司章程第四章第三节增加如下条款（以下各条顺延）：

第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

第四节股东大会的召开

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五条：

第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

22、原公司章程第八十二条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：（以下各条顺延）

第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

24、原公司章程第八十九条（新章程第一百一十五条）增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

25、原公司章程第五章增加第二节独立董事（以后各节各条顺延）

第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百三十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

26、原公司章程第九十九条修改为：第一百三十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，副董事长一人。

27、原公司章程第一百零一条修改为：第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

28、原公司章程第一百零四条修改为：第一百四十三条董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

29、原公司章程第一百零七条修改为：第一百四十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

30、原公司章程第一百零八条修改为：第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）半数以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

31、原公司章程第一百零九条修改为：第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

如有本节前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

32、原公司章程第五章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十八条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

33、原公司章程第一百二十条修改为：第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（三）较强的语言表达能力和处理能力；

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

34、原公司章程第一百二十一条修改为：第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

35、新增第一百六十五条：董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

36、原章程第一百三十九条（新章程第一百八十一条）新增第二款：监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

37、原章程第一百四十条修改为：第一百八十二条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会），选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

38、原章程第一百四十一条（新章程一百八十三条）新增第二款内容：

监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

39、原章程第七章第二节新增第一百八十四条：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

40、原公司章程第一百四十二条修改为：第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

41、原公司章程第一百四十三条修改为：第一百八十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）向股东大会提出独立董事候选人；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

42、原章程第一百四十四条（新章程第一百八十七条）新增第二款内容：监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

43、原章程第一百四十五条（新章程第一百八十八条）修改为：监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

44、原公司章程第七章第二节新增以下条款：（以后各条顺延）

第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百九十一条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百九十二条监事会议事的主要范围为：

（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

（六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；

（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

45、原公司章程第一百四十八条修改为：第一百九十四条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

46、原公司章程第一百五十一条修改为：第一百九十七条公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告；前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告；会计年度结束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。

本次章程修改后，章程由修改前的二百零六条增加为二百五十二条，增加了股东大会及独立董事等相关内容，请股东大会审议。

厦门信达股份有限公司董事会

20XX年XX月XX日

2015毕业论文格式范文
董事会架构提议 第四篇

第1篇：计算机专业工程师职称论文：计算机科技发展综述及展望【董事会架构提议】

计算机于上世纪世纪70年代末期开始普及以来，短短的几十年时间，其对人类经济、军事、文化、艺术、生活乃至政治便已产生了不可估量的巨大影响。所以，我们很有必要对计算机的发展历程及未来发展做一全面的了解。本文由于篇幅所限，只能抓住计算机发展的关键节点加以综述。

在一开始，人们预测计算机可能会具有人类的某些智能，事实上，这一课题早已不再是科学幻想，而是非常严肃的科技应用了。但在此，我们需要再追述一下当时的历史：美国麻省理工学院社会学教授特克尔是计算机心理学方面的专家，曾经撰写过两本关于计算机心理学的具有开创性的著作，一本是《第二自我：计算机和人类精神》，另一本是《计算机屏幕上的生活：因特网时代的特征》。特克尔从20世纪70年代末开始研究人和计算机的关系。她说：“计算机的特征在物体和非物体之间。”很明显，计算机是物体，但在另一方面，计算机又可以反馈，可以有行为，有理智，甚至有精神。人们发现自己和计算机之间存在着互动的关系，甚至感到计算机似乎活着。

特克尔教授对儿童、计算机以及电子玩具三者之间的关系特别感兴趣。她发现，十来岁的少年主要用计算机来探索认知的问题，而八岁到十二岁之间即青春期以前的儿童，主要试图熟练掌握机器和电子玩具。特克尔发现计算机玩具对五岁到八岁之间的儿童起到激发纯理性推测思维的能力。她说，这些计算机玩具促使我们考虑“什么是生活”这一类的问题。

讨论计算机到底和人类有哪些区别，这无疑是一个最重要的问题。或许将来可能会出现和人类一样聪明的计算机，但是人类仍然要做饭，要建立家庭，要开餐馆，人类可能是地球上唯一会去教堂的生物。换句话说，计算机为人类留下的空间是感情、感性、家庭生活。模拟思维可能在某种程度上可以算是一种思维，但是模拟感情却永远不能被看作是真正的感情。

微软公司的视窗操作系统是特克尔目前重点研究的课题。视窗系统允许使用者同时执行几个互相没有任何关系的工作任务，并随意在这几个任务之间相互切换。这显然是一场革新，因为微软视窗允许使用者在计算机上同时发出好几个指令，并且在这些指令之间不断循环往复，这已经具备人类心理活动的某些特点。

在20世纪80年代，人类可能可以通过和自己心理的比较来试图理解计算机；而今天，特克尔说，人类试图通过计算机的运行模式来更好地理解人类的心灵。特克尔认为，现在计算机心理学研究的最热门话题是假设计算机到最后会真正动感情——你的计算机会对你产生爱情，它需要你的关怀、需要感情的滋润——这可能是未来研究人和机器间互动关系领域里最新的潮流。

目前人类在计算机控制的智能玩具领域已经取得了一些突破。一些玩具可以说几百句话，而且具有学习功能，甚至会骂人。日本索尼公司制造的电子宠物狗IBO，是这类电子宠物玩具的代表性产品。除了玩具以外，在智能计算机方面，计算机能够听懂主人说话已经不算稀奇。目前美国麻省理工学院的媒体研究室已经研制出一种具有人工智能的计算机，可以对使用者发出的非语言性信号做出反应，并且据此进行某种程度的调整。

【董事会架构提议】

特克尔认为，未来的计算机发展趋势是生物化计算机，计算机越来越具有知性和感性。从社会学的角度上说，这将是一大飞跃，值得学者专家好好探讨。

目前的计算机以纳秒(十亿分之一秒)为运算单位，其速度大大超过人脑，相当于人脑运算能力的一百多万倍。但是，计算机依然远远赶不上人脑信息处理能力的多样性。

为什么计算机的“智力”与人类不一样呢？原因之一就在于二者信息处理模式的不同。计算机的信息处理基础是对由记号来体现的概念的逻辑操作，而人脑的信息处理则是以图形为基础的非线性、并行的复杂能力。也可以这样说：计算机运用的仅仅是逻辑思维，而人的大脑运用的不仅是逻辑思维，更有形象思维。显然，人的大脑考虑问题比计算机更合理、更准确、更科学，因而效率更高，速度更快。

有人尝试模仿人脑模式制作具有人类特有功能的计算机，日本ATR人类信息通信研究所目前正在开发整体模仿人脑的计算机。由于迄今为止并没有完全弄清楚人脑的机制，因此在“脑型计算机”领域进行的研究不止一种。

人脑的神经线路并不是起初就非常完善的，而是在成长的过程中通过神经细胞相结合，从而形成了神经线路。把这一过程作为硬件建设而加以实现的是“以硬件进化为基础的自我增殖型人工计算机”。这种被称作CAM智囊的系统，将包含数十亿到数百亿的神经细胞，并以这些神经细胞完全能够并行运作为目标。

有些科学家专门着眼于用计算机来实现人脑的部分功能。人脑是以细胞层多层重叠的三维结构和高度的并行处理性为特征的。基于这种认识，日本东北大学进行了具有层叠型结构的人工视网膜芯片的开发，并有望制造出具有近似于人的视觉信息处理功能的系统。日本物理化学研究所最近开始通过开发高级小型机器人来探索脑型计算机的研制。该研究所根据人脑的处理线路让不同的小型机器人模拟人脑，用以对大脑认知、学习和控制等问题进行研究。

目前人们主要通过三种途径开发像人脑一样有自律性和创造性、能进行高度智能作业的计算机。一是人工智能的研究；二是以人脑结构为模型，制成以人工神经细胞为基础的脑型计算机，这也被称为神经计算机；第三种途径是开发能像神经网络一样工作的电子线路来自动生成“人工脑”。

脑型计算机的研究范围非常广泛，但如今的大部分工作仍处于基础阶段。因为要弄清楚人脑的机制并不容易。专家们认为，要想了解极其复杂的人脑的作用，就必须进行跨学科的多方面研究，进行综合、整理以获得全面信息。例如，通过了解大脑工作时的生理学功能，可以在神经细胞研究阶段得到精细的研究成果，但要在宏观上捕捉人脑活动则存在一定困难。另外，人脑同整个身体的关系等重大的课题也非常重要，如果不能发挥综合能力，就难以弄清楚大脑的工作原理。

第2篇：我国经济学毕业论文论文

一、经济学专业本科毕业论文的选题原则

1、现实性原则

经济学不同于其他学科，是一门“经世致用”之学，它与实际生活结合极其紧密，具有显著的应用性特色。这一学科特点决定了经济学论文选题时必须考虑研究的问题有无现实意义，要借助选题将所学理论与现实经济生活中的实际问题联系起来，通过分析研究解决经济生活中的实际问题。为此，在论文选题时必须关注社会经济领域中的现实问题，特别是经济改革和社会生活中的热点、难点、焦点问题。当前中国经济正处于转型期，各种新情况、新问题层出不穷，譬如房价过高、通货膨胀、贫富差距、就业问题等都可以作为研究的领域，作为论文选题的内容，这对于经济学专业的学生

来说，无疑是一个难得的机遇。

2、专业性原则

经济学本科毕业论文作为学位论文，选题理所当然应与学生所学专业和所要申请的学位挂钩。同时毕业论文是对学生四年所学专业知识的一个检验和总结，是学生综合运用所学专业知识和能力的体现，这也要求论文选题要紧紧围绕经济学科，体现经济学的专业性。对选题而言具体表现在两方面：一是在专业领域内选择确定论文题目。由于经济学本身具有研究面宽的特点，如果不加注意，很容易出现选题偏离专业领域的情况，因此在选题时更要找准经济学的切入角度，保证选题与专业的相关度。二是要体现经济学的研究方法。经济学有一套以数量分析为特征的分析方法，譬如实证分析、边际分析、均衡分析、静态分析等，如果能在选题中有所体现，更能反映经济学专业的特点。

3、可行性原则

选题的可行性是指毕业论文的选题一定要切合实际，具备完成选题的主客观条件。具体来说，首先，要从学生的兴趣爱好、知识结构、专业所长等主观条件的角度判断学生是否可以驾驭选题。譬如，当一个不擅长经济计量分析的学生面对一个计量分析的选题时，一定会因难度过大而感到难以胜任，这显然不符合可行性的原则。其次，必须从选题本身的工作量、理论难度和深度、指导教师水平、图书资料查询条件、论文完成的时限要求等方面评估完成选题的客观条件是否具备。以资料的可获取性为例，经济数据中省、市级以下的数据一般很难获取，往往需要进行实地调研而且调研工作量极大，本科学生往往很难独立完成，缺乏数据的情况下，选题再好也很难写出高质量的论文。

二、经济学专业本科毕业论文选题方面存在的问题

1、重视程度不够，选题确定过于随意

一方面，不少老师存在“重研究生论文，轻本科论文”的思想，开题以前老师实际介入并不多，往往交由学生自主选题，没有给予相应的交流、指导和建议；另一方面，本科学生“重工作，轻论文”，第七、八学期正是学生找工作和考研的阶段，很多学生把主要精力放在了应聘、工作实习和备考方面，无暇顾及毕业论文；还有一部分学生自认为学业已成，将来从事的工作与论文研究的内容无关，抱有走过场的心态。凡此种种，对论文选题的重要性缺乏认识，不花功夫搜集资料并斟酌选题，临近开题时往往随便选一个题目应付了事。在开题答辩中会经常遇到这样的情况：某个学生信口说出一个选题，却对该选题的研究意义、文献综述、自己的研究框架和研究方法等茫然不知，当老师指出其选题存在问题时，学生会立即将选题更换成另外一个完全风马牛不相及的题目，选题的过于随意增大了题目的不确定和变动性，最终会累及论文质量。

2、偏好大选题，涉及面过于宏观

较之其他专业，经济学专业毕业论文选题过大、过泛的现象尤其突出。究其原因，一是与学科特点相关，经济学研究分为宏观、微观部分，宏观经济学研究经济中有关总量的决定及变动，涉及的是失业、通货膨胀、经济波动、国际收支、财政政策、货币政策等宏观“大”问题，学生在学习过程中，无形中会强化这种“大”问题的心理暗示，选题时就会贪大求全，动辄冠以“中国”或“我国”的字样；二是学生往往担心选题太小没有东西可写，认为宏观选题题目大、外延广，写作时顺着每个外延发挥一下，就可以达到论文要求的篇幅，因而选择了过宽过大的题目。比如“我国货币政策的目标选择”“试论中国的经济发展战略”等选题，这类选题本身包括了多维度和多层次，要求研究者对各个层次、各个维度的问题有清晰和准确的认识，本科生的理论水平和对现实经济问题的认知能力显然达不到这一要求，过于宏观的选题写出来的东西往往缺乏深度、没有重点。

3、选题范围狭窄，题目相似度高

其实经济学涉及面广，又贴近社会生活，现实中有众多问题值得研究，即使是同一个问题，也可以从不同的角度切入，应该说为学生提供了广阔的论文选题空间，经济学专业毕业论文选题的范围和题目应该具有广泛性和多样性。但实际情况却不是这样，或者是因为指导老师连续几年给学生的题目缺少变化；或者是因为学生相同的专业背景使他们的学术思维、研究视野趋于一致；或者是因为学生主要通过图书馆资料检索，趋同的选题手段使那些点击率高且参考文献多的选题容易中标，结果就是选题往往集中在几个话题上，题目“扎堆”且重复率高，很难做到教育部要求的学位论文“一人一题”。比如人民币升值、期货市场、中小企业融资、贸易壁垒等都是近年学生热衷的选题，连续几年的毕业论文都可能出现相同的选题，甚至同一年同一个答辩小组中的题目也可能完全相同或仅有一两字之差。

4、缺乏经济学思维，选题偏离专业方向

目前经济学本科毕业论文选题中仍存在部分偏离经济学专业的选题，譬如“校园超市的营销分析”，这个题目给人的第一印象就是营销专业的题目，基本看不出经济学的专业特色，严格意义上就是一个不合格选题。但如果把它改成“校园超市的垄断市场分析”，从题目就可以看出该选题是运用西方经济学微观理论中的垄断市场理论分析校园超市，无疑凸显了经济学的专业特色。第一个题目之所以出现专业偏差，除了指导老师把关不严之外，主要原因是学生缺乏经济学思维。经济学是一种思维方式，它是一种方法，而不是一套结论。经济学教育除了传授经济学理论知识，最重要的就是让学生体会和掌握经济学思维方式，并运用这种思维方式分析经济问题，形成关于社会经济现象或经济问题的解释。但现实中有部分学生及至毕业也没培养起经济学思维，在选题时，面对经济实践中的具体问题，不能“像经济学家一样思考”，找不到经济学的切入视角，导致选题与专业相关度不高。

三、提高经济学专业本科毕业论文选题质量的建议

1、前置选题工作，夯实选题基础

针对学生忙于找工作和考研、无暇顾及论文的情况，比较现实的做法是将毕业论文选题的时间安排适当前移。比如在学生一进入大四阶段，有条件的学校甚至可以在三年级就让学生进入选题环节，提早确定指导老师，通过与指导老师交流沟通，在老师的指导和帮助下，学生可以早一步确定论文大方向。再有意识地将课程设计、社会调查以及专业实习等实践环节与毕业论文结合起来，同时熟悉相关的理论分析方法和工具，展开文献检索和阅读，从中搜集和积累相关资料，随着对相关问题认识和了解的不断深入最终确定选题。前置选题工作的好处是给予论文选题环节充裕的时间保证，让学生有足够的时间思考斟酌并熟悉相关的知识领域，为提高选题质量打下扎实的基础。

2、强调毕业论文重要性，进行选题环节专项辅导

应以院、系或专业为单位，召开毕业论文动员会，宣讲毕业论文的作用、价值和要求。强调毕业论文的写作不仅是学生总结、检验、深化所学专业知识的过程，更是训练分析解决实际问题的能力、为将来工作或更深层次研究奠定基础的过程。对教师而言，指导论文不仅是培养目标要求的职业责任，还是反映教师能力和科研水平的一项重要指标，更是一个向学生学习提高自己的机会。总之，只有师生思想上高度重视，才能通力配合选出好的题目，做出好的文章。可以为学生进行选题方面的专项辅导，教会学生如何选题。譬如（

3、强化选题阶段的导师作用，重视任务的落实与检查

针对指导老师在选题阶段作用缺位的情况，要强化导师的指导作用。指导老师要及早进入角色，加强与学生的沟通交流，不能坐等学生上门询问，而应主动了解学生的专业兴趣点，介绍获取与选题相关的文献资料的渠道。向学生推荐综述性或经典的文献，帮助学生分析调查研究、搜集数据的难易程度，启发学生寻找经济分析的角度和需要运用的实证研究方法，帮助学生对选题可行性给出基本判断，避免选题的盲目性。针对学生不重视选题工作的情况，指导老师要通过布置给学生任务的落实与检查调动学生的积极性。比如，可以让学生就阅读的文献资料、关注的经济热点问题写出综述，专业实践中可以让学生写日记、写报告，以此督促、推动学生发现问题，找到自己的视角；还可以要求学生跟老师通过邮件或电话定期汇报，在和老师交流中也可能就会找到合适的选题。

4、组建专家团队，为选题质量最后把关

指导教师由于责任心或个人学识素养的局限，对学生的选题可能判断有误；即使是组织了开题论证，由于时间短、学生多，往往也难以保证论文的选题完全符合规范要求。为了进一步提高本科毕业论文的选题质量，有必要以系部、教研室为单位组建专家团队，在导师初步筛选、开题答辩小组二轮核查的基础上，对所有选题再一次集中进行第三轮论证和审核。审核主要从选题是否符合专业培养目标、与专业相关程度、是否具有写作价值或者现实意义、选题的深度和难度是否恰当、工作量是否合适、资料是否可得及题目是否规范等方面考虑，通过发挥专家团队的智能资源优势，严把质量关，可有效杜绝时下毕业论文选题方面存在的种种问题。

第3篇：探索文学思想对现代教育的重要性

一、孔子文学思想中的核心观点分析

《论语》是儒家学派重要的经典著作，阐述了孔子重要的文学思想观点，对后代的儒家学说产生了深远的影响。笔者通过分析孔子最具代表性的经典著作———《论语》，总结出孔子重要的文学思想主要有以下几点：

(一)文学与道德修养并重，并为政治外交服务“仁”是道德重要的组成部分，也是孔子一切学说的重要出发点，因此，孔子在文学思想中强调文学与道德修养并重是其文艺思想的核心。对于文学与道德的关系，孔子在论语中是这样阐述的，“有德者必言，有言者不必有德”，可见，孔子将道德置于与文学同等的位置，而文学创作的最终目的主要是为宣传自己的“仁政”思想服务的。另外，孔子也认为，文学与道德修养是紧密结合在一起不可分离的。在《礼记？孔子闲居》中，孔子说到，“志之所致，诗亦至焉；诗之所至，礼亦至焉；礼之所至，乐亦至焉”。可见，在孔子的心目中，文学的创作必须把道德始终放在第一位。特别需要强调的是，孔子的文学思想中还有一点也很重要，那就是文学创作应该为政治外交所服务。孔子认为，诗歌的目的在于表达作者的志向，即反映作者内在的想法，特别是政治上的愿望，因此诗歌的创作必须满足作者本人政治思想上的诉求。“子曰：诵《诗》三百，授之以政，不达；使于四方，不能专对；虽多，亦奚以为。”可见，理解诗歌，解读诗歌的重要意义所在就是要实现政治外交活动的顺利完成。

(二)文学创作具有一定的目的性“兴于诗，立于礼，成于乐”是孔子文学思想目的性的重要体现。孔子文学思想的目的性主要体现在文学的社会作用上，最具代表性的学说就是孔子的“兴观群怨”说。“兴”就是指“兴于诗”，它想要告诉大家的就是，修身的第一步必须要学诗，诗歌可以通过艺术的形式将各种形象具体化，从而激发人们内在的精神修养，达到培养人格修养的作用。“观”就是指“观察”，即要通过各种感觉器官去感受外在的事物，就是指诗的内容应该与生活的实际相结合。“群”就是指将不同的人的观念结合起来，通过相互的交流切磋，以达到统一人们思想认识的目的，提高人们的思想修为。“怨”就是指文学作品应该批判现实的黑暗社会，为政治服务，达到教化人的目的。“兴观群怨”说是孔子对我国文学理论的重要贡献之一，是一个完整的学说体系，表述了文学的认识作用、对人的教育作用以及审美作用等。

(三)文学的内容与形式相协调在孔子的文学思想里，一直十分强调诗乐的和谐美。他认为文学创作的表现形式在于“质胜文则野，文胜质则史。文质彬彬，然后君子”，即“文质彬彬说”。“文质彬彬”一词主要用于形容人的精神品格，“文”主要是指人的外貌，而“质”主要是指人的品质、内在的修养等，即外貌的修饰必须要与人的内在的品格相统一。在这里，孔子引申为，在文学的创作上必须达到文学创作内容与文学形式达到和谐统一的境界。孔子并不是将内容与形式放在同等的位置，在孔子的文学思想里，他认为内容应该重于形式，即内容决定形式。从根本上来说，他更加强调“质”的重要作用，而“文”应该随着“质”的变化而变化，与“质”相统一。

二、孔子文学思想对现代教育的重要启示探析

孔子许多的思想至今为止都具有重要的现实性，为我国物质文明的建设、精神文明的建设提供着重要的参考价值。笔者认为，其文学思想对我国的现代教育的重要意义主要体现在以下几点：

(一)现代教育应该以德为本“仁”是孔子学说的灵魂，而品德与文学并重是孔子文学思想的核心内容。孔子认为，品德在文学作品的创作中位于首要的位置。我国教育体制的改革的根本目的是要促进我国教育向着素质教育的方向发展，即以培养“德、智、体”全面发展的高素质人才为根本目的，可见，德育应该放在首位。德育的内容是多方面的，孔子认为，德的内涵包括孝、义、忠、恕、勇、信、诚、勤、温、良、恭、俭、让、谦、和、宽、敏、惠、直、中庸等多个方面。在儒家的教育思想里面也着重强调了这一点，认为教育的首要目的在于培养学生高尚的人格，人最核心的素质应该是人的道德素质。道德教育是帮助学生树立正确的人生观、道德观、世界观的重要途径，学生只有具有高尚的道德品质，才能够对社会的发展有所贡献。综上所述，我们可以知道，我国素质教育的理念与孔子的文学思想内容在某种程度上是不谋而合的。但受传统教育体制的影响，我国教育的核心主要偏重于学生“智”的发展，而忽视了学生“德”的培育，严重地制约着我国教育水平的提高。

(二)现代教育应该为社会进步、经济的发展服务孔子的文学思想中认为，文学的创作的目的在于“兴于诗，立于礼，成于乐”。“兴观群怨”学说则更加地突出了文学的社会作用，鉴于此，笔者认为教育更应该服务于社会的发展。众所周知，21世纪的竞争是人才的竞争，人才是一个国家兴旺发达的关键所在，也是一个国家、一个民族赢得未来竞争的关键所在。人才的培养在于教育，可见，教育对于社会发展的重要意义。因此，现代的教育也应该贯彻为社会的发展、经济的发展服务的宗旨。[3]随着社会的不断进步，改革开放的不断深入，经济的不断发展，各国之间对于人才的竞争越来越激烈，我国对于高素质人才的需求越来越多，因此，我国现代教育的改革应该紧紧地围绕这一需求进行，我国经济的进一步发展发挥应有的作用。

(三)现代教育应该促进理论与实际相结合孔子认为，文学的创作应该反映现实，这主要体现在孔子“观”的学说上。笔者认为，教育更应该促进理论知识与实际的结合，使得学生的理论知识更好地服务于社会实践。在我国传统的教育理念中，应试教育占据着主导地位，老师们都只是一味地追求学生考取高分，而忽视了学生实践能力的培养，导致我国许多学生的综合素质较低。“哑巴英语”现象的出现就是最好的证明，还有一些学生的动手能力较弱，连一些基本的实验都无法独立完成。“死读书，读死书”的现象较为普遍，将理论知识与实际相结合的能力较低，因此现代的教育必须要突破传统理念的束缚，全面地培养学生的综合素质，不断地提高其将理论知识转化为实际的能力。

(四)现代的教育应该注重“文质”的结合中国素来被称为“礼仪之邦”，而中国也素来重视品质与行为举止的统一。在孔子的文学思想中强调了“文质”的重要性，认为文艺要从属于礼，要为礼所服务。人在社会交往中，也必须注重行为举止与礼貌内在修养的统一。因此在现代的教育中，除了要树立“德育”的理念外，也必须注重社会交往的各种行为举止的教育，使学生在交往中做到“文与质”的结合。孔子的“四勿”，即“非礼勿视，非礼勿听，非礼勿言，非礼勿动”仍然有重要的教育意义。在现代社会交往中，外在的礼貌修养的重要性已经不言而喻，尤其是在商业交往的各种活动中。但是，在我国，这方面的教育却是相当薄弱，从小学到大学，除了大学某些学校开设相关的专业之外，可以说基本上没有开设这类的课程，导致我国很多大学生在求职、商业社交中，都不知道如何进行外貌修饰，使自身达到“文质”的协调。

三、结束语

随着我国经济社会的不断发展，教育体制的不断改革，如何使得我国现代的教育跟上时代发展的需要将成为我国教育工作者在新的时代背景下研究的重要课题。孔子的文学思想蕴涵着很多现代教育的理念，对我国的现代教育具有很多重要的参考价值。但是，我们不能全盘地吸收，一定要有选择地吸收，做到“去其糟粕，取其精华”，使其更好地为我国现代教育体制的改革所服务，进一步地推进我国素质教育的全面发展，为我国社会经济文化的建设培养更多的高素质人才。

第4篇：金融学本科毕业论文

金融学本科毕业论文是对金融学生所学金融基础理论和专业知识的全面考核，是培养和提高学生实践能力的必不可少的教学环节。在教育部下发的《普通高等学校本科教学工作水平评估方案（试行）》（教高厅[2015]21号）中，毕业论文作为实践教学和教学效果的重要内容，成为评估中的关键性指标。毕业论文选题是论文写作的第一步，选题是否恰当，决定着论文的成败和质量。但在实际教学中，金融学本科生在毕业论文选题时往往不知如何着手，或者由于选题不当导致论文不能如期完成或质量低下，因此探讨金融学本科毕业论文选题十分必要。

一、当前金融学本科毕业论文选题中存在的问题

选题即选择研究课题，是确认研究对象和准备学位论文的前提性和关键性步骤，无论进行任何一项研究，都必须首先确定所要研究的问题。选题如同导演选材，正确的选题在很大程度决定着论文的成败与否，因此我们必须慎重对待题目的选择，题目选对了，目标找准了，论文就成功一半了。许多本科毕业论文之所以质量不高，其中一个重要原因就是由于选题不当。当前，金融学本科学位论文的选题存在的问题主要有：

（一）思想上不够重视，选题随意性强

在实际教学中，一方面不少老师存在“重研究生论文，轻本科论文”的思想，对本科论文的指导欠认真，指导次数少，与学生交流少，对学生的选题不重视，往往是让学生自行选题，而没有给予相应的指导和建议，或者是拟定的参考选题多年不变，早已失去选择价值；另一方面，本科学生“重工作，轻论文”，整天忙于应聘、实习、考研，认为自己的学业已经完成，毕业论文只是走过场，因此论文选题很随意，欠缺思考，只为应付了事。本科论文的开题报告本应是学生初步确定选题和教师对之提出建议的关键环节，但在教学中，存在不少学生迟迟不交开题报告甚至论文完成才填写开题报告的情况，论文开题流于形式。

（二）选择“大而泛”的宏观性课题，导致写作中难驾驭

宏观性研究的往往是一领域，一个方向性的问题，根据金融本科生的学识水平和对本科毕业论文篇幅的要求，本科生缺乏研究这样的选题所必需的专业基础和研究能力，不仅收集材料存在困难，而且写出来的东西往往缺乏深度。如“关于我国货币政策的目标选择”、“论金融风险和监管”、“商业银行业务发展探讨”等，就属于太宏观、太大的题目，货币政策目标包括最终目标、中介目标、近期目标，涉及财政政策、利率、货币政策等等问题；金融风险包括信用风险、流动性风险、利率风险、汇率风险、操作风险等等；商业银行业务包括资产业务、负债业务、表外业务等。就每个具体问题就是一篇文章，所以最好就其中一个问题写作，如：我国货币政策中介目标的选择(是以利率还是以货币供应量作为中间目标)。

（三）不注意经济金融形势发展变化，选择已经过时淘汰的题目？

论文选题应注重研究课题的实用价值和理论价值，避免选择已经完全得到解决的常识性问题。当前，我国经济金融体制正处于不断的改革和发展之中，金融体系不断变革，许多新政策、新机构、新工具不断出现，应该说金融体制改革为金融学生提供了广阔的论文选题空间。但一些学生不关注经济发展动态和金融改革创新的动向，对新事物视而不见，在毕业选题时，查找的资料过于陈旧，如2015年还有学生选择“加入WTO后我国银行业面临的机遇与挑战”、“论国有商业银行股份制改革的必要性”、“引进外资银行，提高银行竞争”等早已过时的题目，这反映出学生没有关注外面世界的变化，抄袭几年前的文章。

（四）选题过于平淡，缺乏创新

学术论文讲究原创性，人云亦云，乃论文之大忌。当然，对于本科论文过于强调原创性不太现实，要想一整篇文章都有创新是不可能的，但论文中应有自己独到的东西，否则这种选题没有意义。有些金融学生论文选题缺乏前沿性、挑战性，无新意，如“国有商业银行不良贷款成因分析及对策”、“商业银行不良资产处置途径”、“商业银行信用风险的防范”、“如何解决中小企业融资难问题”等，这些问题已经研究了多年，有关论文已很多，当然这些选题并不是不能再写，而是应从全新的角度或使用新方法去探讨和挖掘，否则简单的重复没有意义。

（五）选题不切合实际，提出一些空而高的口号

有些学生在选题中不切合实际，盲目求“新”。如“国有商业银行跨国经营问题”、“组建跨行业战略联盟”、“我国商业银行金融衍生产品的发展战略”等。商业银行国际化无疑是方向，但目前乃至长期不能实现，因为银行国际化的前提是企业国际化，企业实现跨国经营。目前全球500强，几乎都是跨国性的，进入我国的就有300家，所以外资银行纷纷登陆中国占领市场。而我国规模大、跨国性企业不多，进入世界500强的企业更是寥寥无几，所以银行谈何跨出国门走向世界呢？在我国金融期货的推出一直审慎，尚在试点中，探讨金融衍生产品的发展战略不符合我国实际。

二、对金融本科学生选题的几点建议

金融本科论文选题是教师和学生互动的教学实践过程，上述论文选题中存在的问题，应从多方面采取措施解决，基于前文分析，笔者提出以下建议：

（一）教师和学生应重视本科论文的写作

本科毕业论文虽然属于学术论文，但撰写毕业论文是本科教学过程的一个步骤，不仅是为了传播学术信息，推进学科的发展，更重要的目的还在于梳理、总结学习成果，反映学生对本学科的基础理论知识及其他专门知识的掌握程度，因此教师和学生都应予以充分的重视。

（二）重视论文开题环节，提倡集体指导选题

建议在本科论文选题之前，由专业教师就选题的原则和应注意的问题给学生作专题指导，并就开题报告的规范书写、论文写作规范等问题给学生作统一讲解，改变过去单个教师“一对多”指导模式，实行集体指导、集中指导，教师组（教研室）共同协商研究本科论文的指导问题，避免由于教师个体的研究水平的局限而降低学生论文选题质量。

（三）提高学生获得学术研究信息的水平，指导学生多方位收集资料，为选题打好基础

我国金融体制改革中，各种新政策、新举措层出不穷，而金融学生选题陈旧反映出学生对新信息的掌握较欠缺。因此建议：一是教师应指导学生如何通过网络系统、报刊杂志等渠道收集、整理最新金融信息，关注学术研究发展信息；二是鼓励金融学生参加教师的研究课题、各种学术研讨会；三是经常性地要求学生就新的金融政策展开讨论、思考。

（四）选题中注意的方面

1、注意学术价值和社会实用的结合

学术价值是选题的着眼点，学位论文应“为时而著，为事而作”，金融学是应用经济学的一个分支，金融学研究应讲求应用性，即具有社会实用价值。当前，我国金融领域中新问题层出不穷，论文选题应结合我国转轨经济的特点和金融体制改革的现实，在借鉴国外做法的基础上，选择有学术价值和现实意义的课题研究，揭示金融发展规律，探求真理。

2、注意量力而行

金融本科学生应从自身学识水平和知识结构的实际出发，选择熟悉并感兴趣、有获取资料的条件，并估计能在限定时间内完成的论文题目。

（1）论文选题“宜小不宜大，宜专不应泛”，可小题大做，勿大题小做。选题过大，会面面俱到，不着边际，什么问题都谈到，什么问题也说不清楚，难以将论题说深说透。选题过窄过小，发挥的空间很小，取得突破性成果十分困难。金融学生要根据自己的科研能力选择大小适中，难易适中的题目。在实际中，有些选题很好，但受知识、水平、资料有限，难以完成，最好放弃，不要好高骛远。

（2）所选题目要有一定数量与质量水平的文献资料作为研究基础。论文的选题应是站在巨人的肩膀上，通过前人文献资料的掌握，可以了解所选题目应涉及的内容、历史和现状，这样才能找到选题的新视角。因此，拥有大量翔实、丰富的文献资料有利于高质量金融论文的写作。

3、注意选择自己熟悉及兴趣的问题

论文选题应从自己的专长和兴趣人手确定选题。熟悉的问题一般就是学生在平时的学习中或实践中有深切的感受，不断的专业学习和一贯的信息收集使其准备了厚实的理论基础，有利于进行深入研究，提高升华的认识，较容易写得深入、写出创新点。兴趣是最好的老师，感兴趣才会深入思考，才能深入钻研下去，才能形成自己一定的独到见解，可望成为一篇较高质量的论文。

第5篇：提高中学生生物科学素养初探

一、关于科学素养的认知

我国基础教育的任务是培养未来的合格公民。在当今科技产品比比皆是、科学问题在我们的生活中无处不在的时代，在个人生活和社会生活中，要去面对各种各样与科学相关的问题，并做出决策。这些都要求生活在当今和未来社会中的公民具有一定的科学素养。

具备科学素养的人应该：①具有良好的科学态度和科学情感，包括探索自然的好奇心和求知欲、科学的价值观念、对科学学习的正确态度；②掌握了科学的基本概念和原理；③具有基本的科学探究能力，及对事物的观察能力，思考问题的能力，创造性地解决问题的能力，具有批判性思维的能力及在团队中的合作能力等。

二、关于生物科学素养的认知

“科学素养”是20世纪90年代以后许多国家的教育家在课程改革中的共同声音，

它已成为我国新一轮理科课程改革的基本目标。我国在2001年教育部颁布的《全日制义务教育生物课程标准(实验稿)》中指出：“义务教育阶段的生物课程是国家统一规定的，以提高学生生物科学素养为主要目的的必修课程，是科学教育的重要领域之一。”将提高生物学素养作为课程的主要目的和基本课程理念，标志着我国生物课程有了重大变化，这有助于将我国生物学教育提高到一个新的高度。

课程标准提出“提高学生科学素养”的理念，是期望学生通过生物课的学习能够在以下四个领域得到发展：①好奇心。生物学教师的任务就是培养学生对科学现象产生好奇，并将这种好奇心转变成对科学和对学习科学的积极态度。②诚实。在生物学教育中，培养学生诚实的品质就要求学生要真实地报告和记录在实验中观察到的东西，而不是他想象中应该是的东西，也不是他认为老师想要的东西。③合作。团体成员之间的合作意识是科学精神的重要组成部分。④创造力。转贴于中国论文下载中心培养学生的生物科学素养是我国中学生物学课程的总目标。生物学素养的高低是一个连续变化的过程，每个学生都处于这种连续变化的不同位置上，不同的位置反映了他们对生物学理解的程度。培养学生的生物学素养，主要有以下几个不同的层次：

1、肤浅的生物学素养

学生在日常生活中能够认出哪些是生物学的术语和概念，并能够将这些术语与自然界中的现象相对应。

但他们仍然有错误概念，对生物学概念的理解也很不准确。

2、功能化的生物学素养

学生能够使用正确的生物学词汇，对术语的定义表述也很准确。但大都是基于记忆。

3、结构化的生物学素养

学生应能够理解生物学的概念体系，理解科学探究过程的知识和技能，能够用他们自己的话来解释概念。学生能将所学的知识与他们个人生活实际相联系，对于生物学的学习充满兴趣；他们从学习或实践的经历中构建了概念的意义和对概念的理解。

4。、多维的生物学素养

学生理解生物学素养在诸多自然学科中的地位，知道生物学的发展史和生物学的本质、特点，理解生物学与社会之间的相互作用。学生能够意识到自己在知识或技能方面的不足，自己主动去获取更多的知识或技能；能够将学科知识应用于解决问题或寻找答案的行动之中。

三、学生生物学素养的培养途径

1、科学的世界观

科学的世界观是主要包括：①科学认为世界是能够被认知的，世间的万事万物都是以恒定的模式发生和发展，只要通过认真系统的研究都可以被认知。②科学知识是不断变化的，知识的变化是不可避免的。有些新的发现会对已有的理论构成挑战，从而要不断地对这些理论进行检验和修改。③科学虽然处于不断变化中，但这种变化只是处于缓慢的修正之中，绝大部分科学知识是非常稳定的，所以科学知识的主体具有连续性和稳定性。④科学不能为一切问题提供全部答案。人类面临的很多问题，是由政治、经济、文化和环境共同决定的，科学只是其中的因素之一。

此外还有爱国主义教育，包括积极培养热爱大自然，珍爱生命，爱家乡、爱祖国的情感，正确理解人与自然和谐发展的意义，从而增强振兴祖国和改变祖国面貌的使命感与责任感。

2、科学探究方法与技能

学校的科学探究活动通常是学生们获取知识、领悟科学的思想观念而进行的各种活动。学生们应该掌握科学探究的一般技能，包括：提出问题、做出假设、制定计划、收集证据、得出结论、表达和交流的科学探究能力。学生进行探究的真正意图，不仅在于掌握生物学知识本身，而更重要的是要让学生学会科学探究的一般方法，让他们亲身体会科学家是如何困惑于问题、如何假设问题的“答案”、考虑从哪些途径去解决问题，并以此渐渐地养成探究的态度和方法。

3、科学、技术与社会

生物学课程对学生进行社会的教育，目的在于突出科学、技术、社会之间的关系。学生要了解什么是科学，什么是技术，以及科学和技术的联系。科学、技术与社会是紧密相连的。社会可以影响科学和技术的发展，科学和技术又会影响社会。通常技术对社会的影响比科学对社会的影响更为直接。

4、生物学知识和操作技能

这是生物学教育中我们熟知的一个领域。生物学知识包括基本的生物学概念、原理和规律。操作技能包括正确使用显微镜等生物学实验中的常用工具和仪器，基本的实验操作技能。学生在义务教育初中阶段应获得有关生物体的结构层次、生命活动、生物与环境、生物进化以及生物技术等生物学基本事实、基本原理和规律，对生物学的整体画面有一个大致的了解。

第6篇：大专毕业生毕业论文范文

一、会计信息失真的含义

所谓会计信息失真，是指会计信息未能真实地反映客观的经济活动，给决策者的相关决策带来不利影响的一种现象。上市公司信息质量失真主要表现在：一是信息披露不真是，二是信息披露不充分，三是信息披露不及时。

二、目前我国上市公司会计信息质量的总体情况

自1720年在英国发生世界上第一例上市公司会计舞弊案——“南海公司”事件以来，会计信息的真实性问题就成为了投资人和债权人关注的核心问题之一。虽然在过去的二百多年里，由此催生的现代审计技术得到了很大的发展，同时世界各国也普遍建立和完善了财务会计准则，使会计信息的真实性有了很大的保障。但是，会计信息失真问题并未如投资人和债权人所希望的那样从根本上得到遏制。相反，上市公司会计信息严重失真的案件还时有发生。在中国，这种现象也同样存在：据有关资料披露，财政部1999年抽查100家国有企业会计报表时，有81家虚列资产37。61亿元，89家虚列利润27。47亿元；在2000年度在会计信息质量抽查中，在被抽查的159家企业中，资产不实的有147户。这147户共虚增资产18。48亿元，虚减资产24。75亿元；虚增利润14。72亿元，虚减利润19。43亿元。在上市公司方面：2001年经注册会计师审计，深沪两市上市的1000余家公司共被审计出应调减虚增利润189亿元，挤掉利润水分达15。9％。其中，审计调减利润317亿元，审计调增利润128亿元，调增调减利润总额445亿元；审计调减资产903亿元，调增资产842亿元，总体调减资产61亿元，调增调减资产总额1745亿元。特别是有6家上市公司资产调减幅度超过50％。同时在上市公司中也发生了如红光股份欺诈上市案，琼民源、银广厦、麦科特、ST黎明、猴王股份、东方电子、蓝田股份等一系列上市公司会计造假案件。这些舞弊案件的频繁发生不仅使会计的诚信基础受到了严重挑战，而且也严重损害投资者的投资信心。

三、上市公司会计信息失真的原因

导致会计信息失真的原因是多方面的，既有利益驱动的因素，也有制度缺陷的影响，同时还存在道德层面的问题。我国处在市场经济转轨过程中，在资本市场的完善程度、公司治理结构以及外部监督机制方面所存在的一些问题，使得中国上市公司会计信息失真又具有一定的特殊性与复杂性。综合考察我国上市公司会计信息失真现象，我认为，会计信息失真的原因主要有以下几方面：

（一）我国资本市场存在的问题与上市公司会计信息失真

我国的资本市场是在市场经济制度尚不完善、公司治理结构存在缺陷的背景下建立发展起来的，存在着市场机制缺失、市场结构单一与市场行政化等方面的问题。由于资本市场市场化程度低，企业融资渠道少，具有“壳资源”属性的上市资格具有很高的经济价值，而依据现有的制度，公司上市、配股、退市等均是以会计盈利能力作为标尺，为了满足上市或配股的条件或避免退市，相当一部分上市公司从事了合法但不合理的盈余管理或会计造假活动。同时，以国有企业为主的上市公司，在股权结构方面人为分割，流通阻滞，“同股不同价，同股不同权”；加之国有股一股独大，小股东所持股权较少，较少关心企业经营实际，投机风气严重，很容易引发大股东通过关联交易，侵占上市公司资产，损害小股东利益的行为。如“郑百文”在自身亏损严重的情况下，为获得上市募集资金的目的，虚构财务赢余以获得上市资格；“银广夏”为维持和重获配股资格，虚构交易、夸大利润以哄抬本公司股价；“蓝田股份”采取多计存货价值、多计固定资产、虚增销售收入、虚减销售成本等手段虚增利润套取银行贷款；以及在2015年1月9日国家颁布《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》之后，以锦州港、大庆联谊为发端，掀起了一股证券民事赔偿的高潮。这些事件反映出我国上市公司会计信息失真具有较强的政策拉动的特征。

（二）企业产权中各行为主体的利益冲突导致企业会计信息失真

经济学假定人是有理性的，理性的个体追求自身利益或效用最大化。每个个体都在他所依存的体制所允许的有限的范围内最大化自己的效用。由于个体利益的不同，在组织中将产生不同的利益主体。

一般而言，企业产权中有政府、债权人、所有者、经营者和其他与企业相关的个体等几大主体。政府最关心税收的征缴；债权人最关注其债权是否能按时地收回本金和利息；所有者关心的是自己投入的资产能否保值和增值；经营者关心业绩的增加是否给自己带来额外的经济收益；证券市场上的投资者关心股票的价值和公司的业绩。由于他们具有不同的行为目标和经济特征，存在着不同的利益驱动，不可避免地出现利益冲突。而经营者的地位与其他利益主体相比有其独特之处，即经营者直接管理着企业，他对企业的经营、动作负直接责任，因而他有着得天独厚的信息优势。然而，基于其自身利益的考虑，经营者只会提供满足其本身利益最大化的信息。同时，由于信息不对称所引起的经营者“偷赖”动机会带来“道德风险”问题，即经营者有动机操纵会计信息生成甚至提供虚假信息，导致会计信息失真。从信息使用者方面看，由于各自的利益目标不同，导致会计信息失真。从信息使用者方面看，由于各自的利益目标不同，对信息的要求也不一样，有些信息使用者确实需要真实、客观反映经济活动的会计信息，而有些则不然。有时由于个人、部门和地区的利益驱动，出于某种特殊目的如粉饰政绩或隐瞒事实等的需要，他们可能并不需要真实的会计信息，如果这些真实的会计信息对他们的目的不利的话。从债权人角度分析，它们关注债权是否能按期收回，也应要求真实的会计信息以做出正确的判断，并尽早采取对策。目前企业最大的债权人是银行，是否所有银行真的都需要真实的会计信息呢？恐怕未必。这里同样涉及到银行的利益问题。目前我国的银行大部分是国有银行，接受贷款的企业大部分是国有企业，如果说在贷款发放之前银行对企业会计信息的真实性还有所要求的话(实际上连这一点都存在疑问)，那么贷款发放之后会计信息真实性的重要性就大大降低了。其中的原因主要包括：一是银行和信贷人员自身业绩考核的需要，真实的会计信息对他们不见得有好处，二是就算他们知道借款企业的真实情况(当然是财务状况不好的情况)，他们也无法做些什么。剩下股东，应该说证券市场上的投资者是最需要真实的会计信息的，因为他们与企业的产权关系最明晰，其利益相关性最大。但以目前我国证券市场而论，投资与投机并存，后者占的比重较大，以赚取短期差价为目的的“股民”甚众，而真正愿意以“股东”身份出现的长期投资者却为数甚少，会计信息是否真实对广大股民来说并不重要，他们所关心的是会计信息是否会令股价上升，因为这才是他们的利益之所在。有时，不同的产权主体为了达到各自的但又是一致的利益目标，可能相互串通，合谋提供虚假的会计信息，虽然这不仅可能损害其他产权主体的利益，而且可能损害企业的长远利益。

（三）内部控制制度缺乏或低效

建立企业内部控制制度的目的就在于发现、防止和纠正错误与舞弊。一个健全的内部控制制度起码应该达到以下目的：保证业务活动按照适当的授权来进行；保证所有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时的记录于适当的帐户，从而使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；保证帐面资产与实存资产定期核对相符等。所以从理论上讲，一切的错误和舞弊是能够被健全的内部控制制度及时发现和纠正的。但是，如果一个公司的内部控制制度不健全或着缺乏，则很容易发生发生会计舞弊。同时，对企业内部控制制度的建立和实施有重大影响的控制环境的好坏也直接地影响着内部控制制度是否发挥作用。舞弊信息之所有能通过会计系统最终形成财务报告，一个很重要的原因就是这些企业的内部控制环境已极不正常，这才使得会计舞弊行为有机可乘。

（四）外部监管不力导致会计信息失真现象泛滥

在我国，会计工作的主管部门是财政部。财政部负责制定会计制度及监督实施。根据《会计法》的规定，财政、审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查。按理说，我们的监管应该是有效的，能防止会计信息失真的泛滥。但是，实际上监督乏力、监管手段缺乏的现象依然存在。证券监管、财政、审计、税务等部门都有权监管会计信息的真实性和可靠性。但是，各个监管部门缺乏配合，各自进行监管，没有达到各家齐抓共管，形成有效的和相互补充的监管机制。就拿受到监管比较多的上市公司来讲，我国上市公司会计信息的质量不高是有目共睹的。企业上市后，经营不善的，就采取各种手段，虚增上市公司的收入和利润，获得增资配股的资格，进一步套取广大投资者的资金。有的上市公司还配合庄家，违规炒作自己公司的股票。到了亏损得无法维持下去的时候，就进行债务、资产重组，出卖手中的壳资源。这已经成为我国上市公司的一道风景线。郑百文股份有限公司就是一个典型的案例。1997年底，郑百文公司在实际亏损1。5亿元的情况下，采用虚提返利、费用跨期入账等手段编制虚假财务报表，年报中向社会公众披露盈利8560万元，并在1998年通过配股筹集资金1。5亿元。郑百文公司巨额亏空和造假事件于2000年披露后，证监会才介入调查。由于证监会监管的力量和手段都有限，很难及时发现上市公司的造假行为，其他部门也未起到相应的作用。

四、上市公司会计信息失真的危害

上市公司会计信息失真是直接与市场经济规则严重背离的行为。企业的生存和发展离不开资金和市场。上市公司向公开市场提供的会计报告信息是外界了解企业企业经营状况的一个很重要的参考指标。上市公司公布其会计报告后，企业会计报表的外部使用人，包括股东、债权人、潜在投资者和其它社会公众，都会根据这些报表所反映的信息（资产—负债状况、经营情况等）来做出自己的决策。如果企业向公开市场提供的财务会计信息是不真实的，投资者就会感觉上当受骗了。而如果资本市场上的投资人感觉到上市公司在利用这些虚假的会计信息向他骗钱，他就不会向上市公司投资；同样地，如果银行知道公司提供的报表是假的，他们就不会再借钱给企业。如果大家都不向上市公司投资，则企业就会象无水之鱼，迟早会陷入难以为继的窘境。因此，上市公司会计信息失真是直接与市场经济规则严重背离的行为。它不但会严重销弱了会计信息的决策有用性，危害了广大投资人和债权人的利益，使社会公众对会计诚信基础产生怀疑，也会从根本上动摇了市场经济的信用基础，削弱和扭曲了证券资本市场的资金筹集和资源调配功能，危害宏观经济的正常运行。会计信息失真也助长了腐败行为，严重阻碍了经济的发展和企业改革的顺利进行。

五、对上市公司会计信息失真的治理措施建议

治理上司公司会计信息失真是一项复杂的社会系统工程，需要进行长期不懈的努力，多管齐下，综合治理。基于以上分析，我认为要提高上司公司会计信息质量，主要应当做好以下几方面的工作：

（一）改善股权结构，明确市场机制

治理会计信息失真的前提是要及时发现问题。通过政府行政监管为主导的会计监管体系反应太慢，当发现问题时，通常后果已无法挽回。以市场为主的会计监管机制主要依X企业的利益相关者发现和揭示问题，发现速度往往要快得多，而建立这一机制需要调动投资者挖掘上市公司会计问题的积极性，需要以股东多元化、股权微观分散化与宏观集中化的股权结构为前提。因此，降低国有股比重，构造多元化股权结构，依X市场机制增加股权流动性，是解决会计信息失真问题的首要任务。

（二）完善企业法人治理结构

1、明晰产权，发挥产权对会计信息生成过程的规范和界定功能

产权是企业取得市场法人资格的基本条件，只有产权明晰的企业才能真正成为市场主体。企业本质上是一个合同，该合同广义地规定了哪项任务应当由企业中的哪些成员来完成，在这里，基本权力（收益索取权、使用权、让渡权）实际被分割给了不同的利益团体。在产权不明晰的企业里，权力的让渡不足，使得企业的行为在一定程度上偏离了市场，未能按市场的规律实施企业行为，从而造成会计信息并未按市场的需要提供。

只有产权的明晰界定，才会使市场主体根据会计行为规范开展会计管理交易活动。这是因为产权的明晰为会计信息目标的实现创造了两个重要条件：一是所有者追求资产收益的最大化，二是所有者和经营者之间存在经济上的契约关系。在这两个条件之下，资源的配置相对地有效率：经营者在最大化自己效用的同时也不降低（甚至增加）所有者的效用，按照市场而非所有者的旨意来实施经济行为。同时，会计主体可以根据交易费用的高低来选择会计规范组合方式，充分发挥会计规范的激励、约束、资源配置和收入分配功能。

2、推行独立董事制度

中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》征求意见稿，确定上市公司董事会成员应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括1名会计专业人士。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。独立董事的主要职责是对上市公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事将在董事会下设的审计委员会等专业委员会中体现“独立”的价值。独立董事具有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、单独聘请外部审计机构或咨询机构等特别职权，并就上市公司重大关联交易的公允性等事项发表意见。推行独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡作用，已成为各界关注的焦点。

（三）完善内部控制制度

建立健全并严格执行企业内部控制制度，对于规范会计行为、提高会计信息质量、防止舞弊行为等都具有重要作用。

1、制定发布内部控制标准体系

随着我国经济改革的深化和现代企业制度的建立，迫切要求强化内部会计监管，建立和完善内部会计控制制度。为了尽快推动单位内部控制制度建设，财政部应制定和发布统一的单位内部控制标准，供所有单位执行或参考。一般地，单位内部控制标准应满足以下几方面的要求：一是制定的标准应包括内部控制制度的各个方面，形成一个完整的体系；二是将共性的内容制定详细具体的标准，对复杂和特殊的内容制定原则性的标准；三是对于关系会计信息质量的内部会计控制内容和单位履行法规制度的控制内容，应制定规范性标准，对于仅涉及单位内部管理控制的内容可制定示范性标准。

2、组织好内部会计控制制度的贯彻实施工作

首先，要大力宣传内部会计控制制度。其次，切实履行财政部门的法定职责，通过定期监督检查，督促各单位建立健全行之有效的内部会计控制制度。第三，通过经验交流会等方式，指导、帮助各单位搞好内部会计控制制度建设，同时利用会计师事务所等中介力量，为内部会计控制制度的贯彻实施提供人力、技术等方面的支持。

（四）加强企业外部监管机制的建设

1、完善相关法律法规的建设，加强对上市公司的监管处罚力度，要充分发挥《会计法》在发扬正气和打击歪风方面的威慑作用。进一步完善会计核算制度体系，继续完善《企业会计制度》。针对各个行业的特殊业务，抓紧研究制定分行业的专业会计核算办法。强化上市公司经营管理的透明化，减少交易双方信息差异，并完善包括司法调查、证券监管、违规预警、行业自律、媒体监督等在内的全方位信息披露监管体系。并在立法方面，加大对虚假披露的惩戒力度，从制度上提高信息披露违规违法行为的成本。

2、完善独立评审制度

注册会计师是市场经济发展到一定阶段的产物，其产生的前提条件是财产所有权与经营权相分离。我国注册会计师行业起步晚，相关政策不配套，因而在前进中存在一些亟待解决的问题，如专职注册会计师人数不多，职龄内人数不足，缺少必要的风险基金；有的事务所单纯追求收入，忽视执业质量，甚至出具虚假报告；由于组织机构部门化，审计业务行政化，介绍业务按比例分成，收入按比例上缴，成为主管部门搞福利、发奖金的重要经济来源，因而严重损害社会中介组织的形象和与社会各界的关系，影响了注册会计师独立、客观、公正的地位等等。党的十五大确定了我国在20世纪末和21世纪初培育和完善社会主义市场经济体制的发展目标，把培育和发展市场中介组织提到了政治体制改革和民主法制建设的高度。因此，我们应以高度的责任感、使命感和紧迫感，通过脱钩和改制两步走推进事务所体制改革，尽快建设一支高素质、高水准的注册会计师队伍及一批会计师事务所，并加强注册会计师的执业监督，使社会会计监督机构真正成为社会主义市场经济的“经济警察”。要进一步明确社会会计监督机制对会计审查的结论所承担的法律责任，充分发挥其作用，维护信息的真实性、合法性和严肃性。

以上是我的毕业论文总结报告，谢谢大家！

2015公司工资制度
董事会架构提议 第五篇

第1篇：公司员工薪酬管理制度

第一章总则

第一条：目的

为规范公司员工薪酬评定及其预算、支付等管理工作，建立公司与员工合理分享公司发展带来的利益的机制，促进公司实现发展目标。

第二条：原则

公司坚持以下原则制定薪酬制度。

一、按劳分配为主的原则

二、效率优先兼顾公平的原则

三、员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应的原则

四、优化劳动配置的原则

五、公司员工的薪酬水平高于当地同行业平均水平。

第三条：职责

一、集团公司人力资源部是集团员工薪酬管理主管部门，主要职责有：

（一）、拟订集团公司薪酬管理制度和薪酬预算；

（二）、督促并指导子公司实施集团公司下发的薪酬管理制度；

（三）、检查评估子公司执行集团公司薪酬管理制度情况；

（四）、事后审核子公司的《工资发放表》（附件一）和《工资发放汇总表》（附件二）；

（五）、检查或审核《员工异动审批表》（附件三）和《员工转正定级审批表》（附件四）；

（六）、核算并发放集团公司员工工资；

（七）、受理员工薪酬投诉。

二、子公司办以室是子公司员工薪酬管理的主管部门，主要职责有：

（一）、拟订本公司薪酬管理制度实施细则和薪酬预算；

（二）、督促并指导本公司各部门实施薪酬管理制度；

（三）、核算并发放员工工资；

（四）、填制、审核上报《员工异动审批单》和《转正、调动、晋升、降级汇总（）月报表》（见附件五）；

（五）、办理集团公司人力资源部布置的薪酬管理工作。

第二章薪酬结构

第四条：薪酬构成

公司员工的薪酬主要包括工资、奖金、福利三个方面，分类与构成如下图：

第五条：工资

本公司员工工资按考核周期和计发方法不同分为年薪制工资和月薪制工资两大种类，按构成内容和计发依据不同又分为基准工资、提成工资、加班工资和津贴等若干部分。

第六条：基准工资释义与分类

一、本制度所称基准工资是指公司为每个职位设置的若干个职等中分设的每个薪级，在某一考核周期内不包括提成工资、加班工资和津贴的工资计发基数标准。

二、基准工资按考核周期和计发方法的不同分为年薪制工资中的基准年薪和月薪制工资中的基准月薪两类，按构成内容和计发依据不同又分为相对固定应发的基础工资（基础年薪或基础月薪）和依个人绩效考核情况上下浮动的绩效工资（绩效年薪、基础绩效工资）两部分。

第七条：基准提成工资释义与构成：

一、本制度所称基准提成工资是指按子公司制订的已报集团公司事业发展部，人力资源部备案有效的《工资提成计算办法》为部分员工计提的一项工资计发基数；

二、基准提成工资分成应发基础提成工资和依个人绩效考核情况上下浮动的提成绩效工资两部分。

第八条：津贴

本制度中的津贴是指特殊岗位的津贴和路救服务补贴等。

第九条：奖金

公司设置的奖金主要包括年终绩效工资、超额利润提成奖和突出贡献奖三类。

第十条：福利

公司设置的福利包括法定福利和其他福利两部分。

第三章年薪制

第十一条：年薪制的释义

年薪制是以年度为考核周期，把经营管理者工资收入与经营业绩挂钩的一种工资分配方式。

第十二条：年薪制员工范围

本公司实行年薪制员工的范围为：集团公司领导、集团公司部门负责人、子公司领导、子公司部门负责人

第十三条：年薪制员工工资的构成

本公司年薪制员工工资构成的内容只包括基准年薪、法定节假日加班工资和津帖，[莲~山课件]不参与提成工资分配。其中，基准年薪分为基础年薪和绩效年薪两部分。

第十四条：基础年薪的释义

本制度所称基础年薪是按基准年薪的一定比例折算出的、按月平均支付的工资，是年薪的预支部分。

第十五条：绩效年薪的释义

本制度所称绩效年薪是基准年薪减去基础年薪后的剩余部分。绩效年薪的实际支付金额，要根据年薪制员工个人年度绩效得分来计算，具体计发办法，按集团公司《个人绩效考核办法》规定。

第十六条：基准年薪与基础年薪和绩效年薪的构成比例，依年薪制人员不同的经营管理责任，按领导职务层级设置不同的比例。

第十七条：基准年薪标准

基准年薪标准是集团公司制定的本集团年薪制员工所有职位的标准工资体系

第十八条：年薪制员工试用期和考察期的月薪

年薪制员工试用期是指公司为聘任在实行年薪制职位上任职的新员工设置的一至三个月的试用期。考察期是公司通过内部招聘、选聘，为职位晋升（含从基准年薪低档职位向高档职位调动）员工设置的一至三个月的考察期，还包括考察期满经考核不合格而再设置的一至三个月的延长考察期。

新员工在试用期间的月薪为其所任职位基准年薪的十二分之一的百分之八十，不计发绩效年薪和超额利润提成奖。

职位晋升员工在考察期间和延长考察期间的薪酬维持晋升前职位标准不变。经考核合格的，从考察期满的次月起，按其新任职位的基础年薪的十二分之一计发基础月薪，计提绩效年薪和计发超额利润提成奖。

试用期、考察期的时间可依据聘用条件或任职需求作适当调整，必须在任职前约定。

第十九条：子公司总经理、主持工作的副总经理在试用期或考察期内的考核内容和合格标准：

一、考核内容。为被考核人所负责公司在试用或考察期间的公司绩效。公司绩效的考核指标为该公司的《经营责任书》所确定的，并分解在试用、考察期间应实现的目标。

二、合格标准。按集团公司《绩效管理制度》和《经营责任书》中约定的考核办法实施考核，获得75分（含）以上的为合格，75分以下的为不合格。

第二十条：公司副职领导、总助、部门负责人（含副职，以下同）在试用期或考察期内的考核标准和考核办法。

按集团公司《个人绩效考核办法》和子公司《个人绩效考核实施细则》规定，对被考核人的新任职位实施考核，个人绩效考核得分90分（含）以上的为合格，90分以下的为不合格。

第四章月薪制

第二十一条：月薪制的释义

月薪制是以月度为考核周期，把员工的工资收入与个人月度绩效挂钩的一种工资分配方式。

本公司的月薪制又分为标准月薪制和提成月薪制两种。

第二十二条：标准月薪制人员范围

子公司实行标准月薪制人员的范围为：办公室（行政管理和后勤服务人员）、财务部、客户服务部和配件部非年薪制员工，集团公司总部非年薪制员工。

第二十三条：提成月薪制人员范围

子公司实行提成月薪制人员的范围为：销售部和售后服务部非年薪制员工。

第二十四条：标准月薪制员工工资的构成

本公司标准月薪制员工的月工资包括基准工资、加班工资、津贴等，不参与提成工资分配。基准工资只是计发基数，构成内容有以下两个部分：

一、基础工资（相对固定的部分，为基准工资的80%，也称：基础月薪）

二、基础绩效工资（浮动部分，为基准工资的20%）

第二十五条：提成月薪制员工工资构成

本公司提成月薪制员工的月工资包括基准工资、基准提成工资、加班工资、津帖等。基准工资和基准提成工资只是计发基数。

基准工资的构成内容有以下两个部分：

一、基础工资，为基准工资的80%，也称基础月薪。

二、基础绩效工资，为基准工资的20%。

基准提成工资的构成内容有以下两个部分：

一、基础提成工资，为基准提成工资的80%。

二、提成绩效工资，为基准提成工资的20%。

第二十六条：月基准工资标准

月基准工资标准是集团公司制定的月薪制员工所有职位薪级的标准工资体系。

第二十七条：绩效工资基数释义

本制度所称绩效工资基数是提成月薪制人员的基础绩效工资与提成绩效工资之和。

第二十八条：应发绩效工资的计算：

本制度所称应发绩效工资数，是指按集团公司《个人绩效考核办法》和子公司《个人绩效考核实施细则》规定实施考核后，依据员工个人月度绩效分数所对应的绩效工资系数乘以标准月薪制人员的基础绩效工资数或提成月薪制人员的绩效工资基数所得的工资数。

第二十九条：月薪制员工在试用期的月薪

公司对通过招聘程序聘用在月薪制岗位上工作的新员工，可以依劳动合同法的规定设置试用期，试用期的月薪按其拟任职位职等薪级基准工资的80%计发，试用期间不计发绩效工资和超额利润提成奖。

第三十条：学徒工的薪酬

学徒工的薪酬按学徒协议规定支付。

第三十一条：实习生的薪酬

实习生在公司实习期间的薪酬按集团公司与学校签订的实习协议规定支付。

第五章奖金

第三十二条：奖金的种类

公司设置年度绩效奖、超额利润提成奖、突出贡献奖和其他奖。

第三十三条：年度绩效奖

一、奖励范围：十二月份工资发放名册中的月薪制（包括标准月薪制和提成月薪制）员工。

二、奖金额度：以公司为单位，计提奖金总额，计提方法如下：

公司年度绩效奖标准总额为：公司奖励范围内员工十二月份的的基准月薪乘以奖励范围内员工在集团公司及子公司本年度工作的月数除以12乘以倍数1、5、依总裁办公会议提议，经董事长批准可以调整倍数。

公司年度绩效奖应发总额为：公司年度绩效奖标准总额乘以公司绩效（KPI）考核得分对应的年度绩效奖系数。

三、奖金分配

1、根据各部门的年度绩效情况，作第一次分配，把总额分配至各部门

2、各部门根据员工个人年度绩效情况，作第二次分配，把本部门奖金分配给员工。

3、具体分配方案由子公司按集团公司《个人绩效考核办法》规定制订，报集团公司人力资源部备案后执行。

第三十四条：超额利润提成奖

一、奖励范围：公司全体员工

二、奖金额度：按集团公司与子公司签订的年度《经营责任书》约定的比例计提。

三、奖金分配

奖金的分配比例为：公司总经理（含主持工作的副总经理）可控制在总额的25%以内，副总经理、总经理助理、部门负责人（年薪制人员）、主管的平均数应分别控制在主管（不含）以下员工平均数的15倍、10倍、6倍、3倍以内。公司在进行第一次分配时应视部门绩效的实现情况做适当的比例增减。具体分配方案由子公司按集团公司《个人绩效考核办法》规定制订，报集团公司人力资源部备案后执行。

第三十五条：突出贡献奖

一、奖励对象：在公司的某项工作中作出突出贡献的员工、被评为国力标兵的员工等。

二、奖金额度：由集团公司人力资源部拟订评奖方案，作出规定，也可由集团公司总裁、董事长作出决定。

第六章福利

第三十六条：法定福利

公司按国家规定为员工办理养老保险、工伤保险等社会保险。

第三十七条：公司为员工设置提供带薪假、防寒降温费、免费工作餐、三节（春节、端午、中秋节）礼品、交通和通讯补贴、健康体检、新婚贺礼、女员工节日慰问、重疾与亡故慰问等福利，具体实施细则另行制订。

第七章薪资调整

第三十八条：职位分类及薪等、职等和薪级的设置

公司员工的职位分为两大类七岗系：即职能类（含经营岗系、管理岗系、专业岗系、事务岗系）和技术类（含销售岗系、服务岗系、修理岗系）。公司依据职位价值评估将职位分成十四个薪酬等级，其中又将技术类职位分为五个职等，每个职等内设二个薪级；将职能类职位又分为初任、熟练、资深三个职等，其中初任职等内设二个薪级，熟练、资深职等内各设三个薪级。职位分类及其薪等设置见附件六：职位分类与薪等表。

第三十九条：薪等职等薪级的释义

一、本制度所称薪等是指集团公司通过职位价值评估，依据集团公司、子公司设置的职位，把职务层次、薪资水平相近的集合起来列为一个等，按薪资水平由高到低，序号从一开始，由小到大设置的等别。本制度现行薪等设置为十四个。

二、本制度所称职等，是指集团公司为同一职位，按其工作深度、专业素质、技能要求不同设置的等别。本制度现行职等，按职位分类的不同，设置不同的职等。

三、本制度所称薪级是指集团公司在同一职等内设置的若干个薪酬标准不同的级别。本制度现行薪级按职等和薪酬标准由高到低，序号从一至八共设置八级。

试用期内的新员工、学徒、实习生、子公司年薪制员工的薪酬未列薪级。

职等与薪级的设置及基准工资标准见附件七：集团公司员工基准工资表，附件八：4S店年薪制员工基准工资表，附件九：4S店标准月薪制员工基准工资表（南昌地区店适用），附件十：4S店标准月薪制员工基准工资表（地市店适用），附件十一：4S店提成月薪制员工基准工资表（南昌地区店适用），附件十二：4S店提成月薪制员工基准工资表（省内地市店适用）。

第四十条：薪资调整的主要内容

公司依据集团的总体效益和经营发展、社会同行业平均工资水平和员工个人绩效等情况，主要从以下五个方面调整员工薪资：

一、调整基准年薪和基准月薪（以下统称基准工资）标准（简称调标）。

二、调整工资提成计算方法。

三、调整超额利润提成奖的提成比例。

四、调整年度绩效奖的计提方法。

五、调整员工的职位及其职等薪级（简称调级）。

第四十一条：基准工资标准的调整

一、公司依据职位价值评估结果、本地区同行业工资水平、公司年度经营目标和经营预算等因素，每年为每个职级薪级设定或调整基准工资标准。

二、基准工资标准的调整方案由集团公司人力资源部在每年三月份拟订，经集团公司总裁办公会审议通过，报董事长批准后执行。

三、基准年薪标准调整的主要依据和方法

1、主要依据：

①当地同行业同职位平均工资水平及本公司的上浮比例；

②年度目标利润的多少；

③经营条件的不同，包括经营汽车品牌的知名度、区域内相同品牌的竞争度、公司员工总数的多少、管理团队的配置等情况；

④职位的不同。

2、方法：

基准年薪=职位工资（中位标准工资）×职务系数×目标利润系数×经营条件系数。

具体方法在集团公司《基准工资标准设定办法》中约定。

四、基准月薪标准调整的主要依据和方法：

1、主要依据：

①当地同行业同职位平均工资水平及本公司的上浮比例；

②职位、职责和任职资格；

③工作环境。

2、方法：

具体方法在集团公司《基准工资标准设定办法》中约定。

第四十二条：工资提成计算办法的调整

集团公司授权子公司依据业务市场发生的变化，在既有利于提高公司经营效益，又有利于提高员工的工作积极性的前提下，适时制订或调整《工资提成计算办法》。

《工资提成计算办法》须报集团公司事业发展部批准、人力资源部备案。

第四十三条：超额利润提成奖提成比例的调整

超额利润提成奖的提成比例在集团公司与子公司签订的年度经营责任书中约定。

第四十四条：员工职位、职等、薪级的调整

一、职位调整及因其产生的职等薪级调整申报审批流程，因工作需要，公司员工必须在工作单位内变动职位或在集团单位内变动工作单位、职位的，应按以下审批流程办理职位和薪资调整申报审批手续。

（一）主管职位（含）以下员工的职位异动薪资调整申报审批流程：

由人力资源主管部门填制《员工异动审批表》申报，经异动员工工作部门、人力资源主管部门负责人审核，签字同意后，报公司负责人签字批准；涉及变动工作单位的，《员工异动审批表》由异动前单位审核批准后，转异动后单位按异动前单位相同审批流程办理异动审批手续，对员工的工资进行调整。

（二）主管职位（不含）以上员工的职位异动薪酬调整申报审批流程：

1、按集团公司内部招聘选聘人才制度和《要事审批流程》规定的权限下发任职通知书。

2、按本条（一）款相同流程办理审核手续（公司负责人的审批权变更为审核权），签字同意后报集团公司人力资源部及其分管领导审核、总裁批准。其中属集团公司委派的财务负责人异动，由人力资源部先转集团公司财务部及其分管领导审核同意后，由人力资源部及其分管领导审核同意报总裁批准。因职位晋升又设置了考察期的薪酬，必须办理两次异动申报审批手续。第一次是以职位调整为目的，《员工异动审批表》中的异动执行时间选择职位异动，第二次是以薪资调整为目的，《员工异动审批表》中的异动执行时间选择薪酬异动，是指考察合格后的薪酬标准执行时间。

二、职等、薪级的晋升与下降

（一）、职等薪级晋升与下降的员工范围

1、集团公司员工；

2、子公司月薪制员工。

（二）、职等内薪级晋升的基本条件

1、个人年度绩效被评为优秀的，或连续两年被评为合格的；

2、调薪的间隔时间达十二个月或二十四个月的。调薪是指调级，包括转正定级、职位异动上调一级以上薪资，按本制度规定上调薪级的，调标又调级的，但不包括调标不调级的。

（三）职等晋升的基本条件

因符合前款基本条件晋级至上一职等薪级时，员工的能力、任职资格应达到该职等职位的任职资格要求。员工任职资格的认定方法由集团公司人力资源部拟订报总裁办公会审议通过后执行。

职位任职资格见附件十三至附件十九。

（四）职等内薪级晋升对象和时间的确定。

1、个人年度绩效被评为优秀档次的，从考核年度次年的四月一日起晋升一级薪级，但距上次调薪间隔时间不足十二个月的，从距上次调薪间隔时间达第十三个月的一日起晋升一级薪级。

2、个人年度绩效连续两年被评为合格的，从该考核年度的次年四月一日起晋升一级薪级，但距上次调薪间隔时间不足二十四个月的，从距上次调整间隔时间达第二十五个月的一日起晋升一级薪级。

（五）职等薪级同时晋升对象和时间的确定

按集团公司任职认定办法规定获得资格的，按前款规定晋升职等薪级，未获得资格的不予办理调薪，特殊情况需调级的报集团公司总裁办公会决定。

（六）职等薪级的下降

个人年度绩效被评为不合格的，从考核年度的次年的四月一日起下降一级薪级，或转为试用或调整职位或按规定解除劳动合同。下降的薪级属下一职等薪级，以后薪级晋升遇升职等，仍需按职等晋升规定办理。

（七）职等薪级晋升与下降的申报审批流程

1、子公司员工职等薪级晋升与下降的申报审批流程：

由子公司填制《员工异动审批表》，经工作部门、办公室负责人审核晋级、降级条件，同意签字后报公司负责人批准。

2、集团公司员工职等薪级晋升与下降的申报审批流程：

由集团公司人力资源部填制《员工异动审批表》，经工作部门，人力资源部门及其分管领导审核晋级与降级条件，同意签字后报总裁批准。

三、职位、职等、薪级调整审核审批内容与权限：

《员工异动审批表》中设定的员工职位、职等、薪级异动调整审核审批内容权限如下：

（一）异动员工拟任之新职位应在经集团公司人力资源部批准的年度人力资源（预算）计划，或临时批准的职位编制增减计划，职位编号等范围内。

（二）异动员工应具备岗位说明书中设定的任职资格、条件。

（三）职等薪级晋升、下降应符合本条设定的条件，薪资应符合集团公司公布并在实施中的基准工资标准。

四、职位、职等、薪级调整申报审批规范

（一）填制《员工异动审批表》应字迹规范、清楚，选择异动类别准确，与异动有关信息填写不漏项，要真实，无论何种异动均应填报个人绩效情况。

（二）审批内容权限按前款规定。

（三）子公司办公室应填制本公司员工《转正、调动、晋升、降级汇总（）月报表》，于每月五日报送集团公司人力资源部。

第八章薪酬预算管理

第四十五条：薪酬预算责任

薪酬预算的责任人为人力资源主管部门的有关专员和部门负责人。子公司办公室负责编制本公司的薪酬预算，集团公司人力资源部负责指导、审核、汇总子公司的薪酬预算，编制集团公司的薪酬预算。

第四十六条：薪酬预算的主要内容

薪酬预算是人力资源计划和财务预算中的一项重要内容，主要包括：工资、奖金、福利、社保费的预算计划。

第四十七条：薪酬预算的主要依据

薪酬预算主要依据有年度经营的KPI指标、公司组织架构的设置和职位编制，员工素质与工资水平、社保缴费基数等。

第四十八条：薪酬预算的基本方法

确定薪酬预算内容及其主要依据的相关数据资料，分项编制汇总，具体方法参见集团公司《预算管理办法》。

第四十九条：薪酬预算的控制

薪酬预算控制可以运用产值（营业额）工资费用率变量控制方法，对非提成工资人员的薪酬也可以用定量控制方法，根据公司的具体情况，可以同时选择两种方法，分块控制。具体办法在制定《经营责任书》的KPI指标时确定。

薪酬预算控制应与公司发展战略目标、公司绩效和个人绩效考核管理紧密结合。

第九章薪酬支付

第五十条：薪酬支付方式

一、工资、奖金用现金支付，由公司统一在银行办理员工个人工资帐户、卡，在支付日将实发薪资转入员工个人工资帐户、卡。

二、福利礼金、礼品的付给可以用现金或实物。

第五十一条：工资核算

一、日基础工资=月基础工资÷25、17

二、小时基础工资=日基础工资÷8

三、加班工资

公司按排员工在工作日延长工作时间的加班，在公休日（周休息日以下同）加班，应首先安排其补休，不能补休的和在法定节假日加班的，应按以下标准和集团公司《考勤和假期管理制度》规定审批程序发给加班费：

1、延长工作日工作时间的加班加点，加班工资=小时基础工资×加班小时数；

2、公休日的加班工资=日基础工资×加班天数×2；

3、法定节假日的加班工资=日基础工资×加班天数×3、

四、考勤扣款

（一）、缺勤扣款：按集团公司《考勤与假期管理制度》规定需扣款的缺勤，扣款额=日基础工资×缺勤天数。

（二）、迟到早退扣款：按集团公司《考勤与假期管理制度》规定的扣款标准扣款。

五、统一使用集团公司制定的《工资发放表》和《工资发放汇总表》。

六、填制《工资发放表》和《工资发放汇总表》说明

1、应发款项=基础月薪+基础提成工资+应发绩效工资+福利（现金支付部分）+岗位津贴+加班费+路救补帖+其他应付款；

2、个人所得税计税额=应发款项-未足月扣款-考勤扣款-社保费；

3、个人所得税，按计税额和相关税率计算。

4、应扣款项=未足月扣款+考勤扣款+社保费+个人所得税+住宿费+其他扣款；

5、实发金额=应发款项（合计应发）-应扣合计。

第五十二条：离职员工薪酬支付

一、劳动合同期满，公司或员工不续签劳动合同或员工因公司有《劳动合同法》第三十八条所列情形之一而解除与公司签订的劳动合同离职的，离职员工在离职前按集团公司《离职管理制度》办理了离职手续的，离职前的未发薪酬按以下规定计提、支付：

（一）月薪制员工：

1、离职月工作日的基础工资（包括基础提成工资）按日计算，绩效工资仍按正常月度工作绩效考核分计算，离职日后的缺勤按事假处理。基础工资和绩效工资在离职日一次付清。

2、年度绩效奖和超额利润提成奖：在年终后离职的，按公司当年计奖办法计发；年中离职的不计发。

（二）年薪制员工：

1、离职月工作日的基础工资，按日计算；在职期间的绩效年薪，公司负责人按其在职期间的经集团公司审计部公布的公司绩效分的月平均数或离职月（按累计绩效方法）计算的公司绩效分或经审计部实施的离职审计绩效分计算，其他年薪制人员，按其在职期间的个人月度工作绩效分的平均数计算。基础工资和绩效工资在离职日一次性付清。

2、超额利润提成奖：在年终后离职的，按公司当年的计奖办法计发；在年中离职的不计发。

二、劳动合同期内，员工因自己的原因要求离职，提前三十天向公司递交了书面通知，或经公司同意在收到书面通知后不满三十日可以离职的，离职员工按集团公司《离职管理制度》办理了离职手续的，离职前的未发薪酬按以下规定计提支付：

（一）月薪制员工：

1、离职月工作日的基础工资按日计算，绩效工资仍按正常月度工作绩效考核分计算，离职日后的缺勤按事假处理。基础工资和绩效工资在公司员工薪酬支付日付清。

2、年度绩效奖和超额利润提成奖：

年终后离职的，按公司当年的计奖办法计发，年中离职的不计发。

（二）年薪制员工：

1、离职月工作日的基础工资，按日计发，在公司员工薪酬支付日付清。

2、在职期间的绩效年薪，仍按公司个人绩效考核办法计算，公司负责人按其在职期间的经集团公司审计部公布的公司绩效分的月平均数或离职月（按累计绩效方法）计算的公司绩效分或经审计部实施的离职审计绩效分计提，其他年薪制人员，按其在职期间的个人月度工作绩效分的平均数计提。

3、超额利润提成奖，在年终后离职的，按公司当年的计奖办法计提，在年中离职的不计提。

4、按前两款规定计提的绩效年薪和超额利润提成奖的实际支付比例限定在80%以内，支付时间限定在离职六个月后。因特殊情况，经集团公司董事长批准，支付时间可以提前。

如在约定的未发薪酬支付日之前发现离职员工有直接损害公司经济利益行为或在职期间遗留的业务问题给公司造成经济损失，离职员工应当赔偿的，只支付在扣除赔偿金后的余额。

三、劳动合同期内，公司要求无过失员工离职，公司提前三十天或支付一个月基础工资后向员工发出书面通知，员工应按集团公司《离职管理制度》办理离职手续，按本条第一款规定支付未发薪酬。

四、员工离职不按集团公司《离职管理制度》办理离职手续的，不予发放离职月的应发未发薪酬，待离职手续办理完毕后方可发放。

五、因员工过失，公司按违纪辞退处理与其解除劳动合同，给公司造成的经济损失，应从应发未发薪酬中扣除，不足扣除的，必须追加赔偿。

第五十三条：试用期工作时间不足三日的不支付工资。

第五十四条：薪资异动核算

公司员工因转正定级、职位异动产生薪资异动、工作单位异动产生薪资及其支付人异动、薪级异动产生薪资异动，必须凭集团公司统一制作的《员工转正审批表》（见附件四）和《员工异动审批表》。

第五十五条：月工资发放审批流程

一、子公司员工月工资发放审批流程

（一）实行提成月薪制的部门按本公司制订的《提成工资计算办法》规定编制本部门员工的基准提成工资，经部门负责人审核签字后，送本公司财务部审核提成总额，经财务部负责人签字后，送公司负责人批准签字，再送本公司办公室核算。

（二）办公室工资核算责任人依据《个人月度绩效汇总表》、员工的基准工资、基准提成工资核算员工的应发绩效工资；依据《员工考勤汇总表》核算员工的考勤扣款；依据其他相关规定核算员工的其他应发款项和应扣款项，编制出《工资发放表》和《工资汇总表》，送办公室负责人审核签字后转财务部复核报公司负责人批准。

（三）由财务部按经公司负责人签字的《工资发放表》数额，将工资汇入员工个人的工资帐户。

（四）办公室工资核算负责人将经公司负责人签字的《工资发放表》、《工资发放汇总表》复印件及电子版报送集团公司人力资源部备案审核。如有差错改正之处，由集团公司人力资源部和子公司办公室沟通后，发出文字整改通知，子公司务必在下月进行调整。

二、新子公司在筹建和试营业期间的员工工资发放审批流程

由筹建组织或新公司相关责任人依据集团公司人力资源部批准的员工基准工资和《员工考勤汇总表》及其他相关规定核算员工的应发款项和应扣款项，编制《工资发放表》和《工资发放汇总表》经筹建组负责人或新公司负责人审核后报集团公司人力资源部审核，经部门负责人签字后转财务部复核报总裁批准后发放。

三、集团公司员工工资发放审批流程

（一）由集团公司人力资源专员依据《考勤汇总表》、《个人月度绩效汇总表》编制《工资发放表》和《工资发放汇总表》，经部门负责人和分管领导审核签字后转财务部复核，报总裁批准后，由财务部将工资汇入员工个人工资帐户。

第五十六条：员工工资发放与核算资料管理规范

一、工资核算必须使用集团公司统一制定的有关报表格式。

二、工资核算的依据资料必须分月整理成册，由人力资源主管部门建档保存。

三、每月员工工资应发、应扣与实发数据，应采用工资条的形式告知员工本人。

四、工资核发出现差错，员工和有关责任人应及时纠正。

第五十七条：薪酬支付日

公司计薪周期为每月的一日至月终日，薪酬支付日为次月的十五日。如薪酬支付日遇公休日或节假日，则提前至放假的前一天。

第2篇：某公司工资制度范本

第一章总则

第一条按照公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度，特制定本方案。

第二章指导思想的原则

第二条按照各尽所能、按劳分配原则，坚持工资增长幅度不超过本公司经济效益增长幅度，职工平均实际收入增长幅度不超过本公司劳动生产率增长幅度的原则。

第三条结合公司的生产、经营、管理特点，建立起公司规范合理的工资分配制度。

第四条以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜。

第五条构造适当工资档次落差，调动公司员工积极性的激励机制。

第三章年薪制

第六条适用范围。

1、公司董事长、总经理；

2、下属法人企业总经理；

3、董事、副总经理是否适用，由董事会决定。

第七条工资模式。

公司经营者与其业绩挂钩，其工资与年经营利润成正比。

年薪=基薪＋提成薪水（经营利润×提成比例）

1、基薪按月预发，根据年基薪额的1/12支付；

2、提成薪水，在公司财务年度经营报表经审计后核算。

第八条实行年薪制职员须支付抵押金（

第九条年薪制考核指标还可与资产增值幅度、技术进步、产品质量、环保、安全等指标挂钩，进行综合评价。

第十条年薪制须由董事会专门作出实施细则。

第四章正式员工工资制

第十一条适用范围。

公司签订正式劳动合同的所有员工。

第十二条工资模式。采用结构工资制。

员工工资=基础工资＋岗位工资＋工龄工资＋奖金＋津贴

1、基础工资。

参照当地职工平均生活水平、最低生活标准、生活费用价格指数和各类政策性补贴确定，在工资总额中占％（如40％～50％）。

2、岗位工资。

（1）根据职务高低、岗位责任繁简轻重、工作条件确定；

（2）公司岗位工资分为（如5类18级）的等级序列，见正式员工工资标准表，分别适用于公司高、中、初级员工，其在工资总额中占％（如20％～30％）。

3、工龄工资。

（1）按员工为企业服务年限长短确定，鼓励员工长期、稳定地为企业工作；

（2）年功工资根据工龄长短，分段制定标准，区分社会工龄、公司工龄；

（3）年功工资标准见正式员工工资标准表（具体情况具体制定，下同）。

4、奖金（效益工资）。

（1）根据各部门工作任务、经营指标、员工职责履行状况、工作绩效考核结果确立；

（2）绩效考评由人事部统一进行，与经营利润、销售额、特殊业绩、贡献相联系；

（3）奖金在工资总额中占％（如30％）左右，也可上不封顶；

（4）奖金考核标准见正式员工工资标准表；

（5）奖金通过隐密形式发放。

5、津贴。

（1）包括有交通津贴、伙食津贴、工种津贴、住房津贴、夜班津贴、加班补贴等；

（2）各类津贴见公司补贴津贴标准。

第十三条关于岗位工资。

1、岗位工资标准的确立、变更。

（1）公司岗位工资标准经董事会批准；

（2）根据公司经营状况变化，可以变更岗位工资标准。

2、员工岗位工资核定。

员工根据聘用的岗位和级别，核定岗位工资等级，初步确定岗位在同类岗位的下限一级，经1年考核，再调整等级；

3、员工岗位工资变更。

根据变岗变薪原则，晋升增薪，降级减薪。工资变更从岗位变动的后1个月起调整。

第十四条关于奖金。

1、奖金的核定程序。

（1）由财务部向人事部提供各部门、子公司、分公司完成利润的经济指标数据；

（2）由行政部向人事部提供各部门员工的出勤和岗位职责履行情况记录；

（3）人事部依据汇总资料，测算考核出各部门员工定量或定性的工作绩效，确定每个员工效益工资的计算数额；

（4）考核结果和奖金计划经公司领导审批后，发放奖金。

2、奖金的发放，与岗位工资一同或分开发放。

第十五条关于工龄工资。

1、员工1年内实际出勤不满半年的，不计当年工龄，不计发当年工龄工资；

2、试用期不计工龄工资，工龄计算从试用期起算。

第十六条其他注意事项。

1、各类假期依据公司请假管理办法，决定工资的扣除；

2、各类培训教育依据公司培训教育管理办法，决定工资的扣除；

3、员工加班、值班费用，按月统计，计入工资总额；

4、各类补贴、津贴依据公司各类补贴管理办法，计入工资总额；

5、被公司聘为中、高级的专业技术人员，岗位工资可向上浮动1～2级；

6、在工作中表现杰出、成绩卓著的特殊贡献者，因故能晋升职务的，可提高其工资待遇，晋升岗位工资等级。

第五章非正式员工工资制

第十七条适用范围：订立非正式员工劳动合同的临时工、离退休返聘人员。

第十八条工资模式：简单等级工资制。见非正式员工工资标准表。

第十九条人事部需会同行政部、财务部对非正式员工的工作业绩、经营成果、出勤、各种假期、加班值班情况汇总，确定在其标准工资基础上的实发工资总额。

第二十条非合同工享有的各种补贴、津贴一并在月工资中支付。

第六章退休工资制

第二十一条公司员工在退休后根据公司退休退职管理办法发放员工退休工资。

第二十二条公司考虑物体上涨因素，定期或不定期调整物价补助金。

第七章附则

第二十三条公司每月支薪日为日。

第二十四条公司派驻下属企业人员工资由本公司支付。

第二十五条公司短期借调人员工资由借用单位支付。

第二十六条公司实行每年13个月工资制，即年底发双月薪。

第二十七条以上工资均为含税工资，根据国家税法，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

第二十八条本方案经董事会批准实行，解释权在董事会。

第3篇：公司薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

本中心为贯彻同工同酬、劳资两利的原则，以达到实行公平合理、简单确切的工资管理办法的目的，特制定本制度。

第二条薪资原则

员工薪金是以社会经济水平、公司支薪能力以及个人工作能力、工作经验、工龄、学历等作为依据发放。凡本中心员工的工资待遇，除有特殊情况之外，均应依照本制度办理。

第三条薪资构成（建议分类：岗位工资《基本工资+绩效工资》/津贴《住房、工龄》/奖金《全勤奖、年终双薪、年终奖金》/加班《非法定节假日加班费、法定节假日》

员工薪资由基本工资和绩效工资两部分构成，其中基本工资占月工资的70%，绩效工资占月工资的30%。

1、基本工资是根据“职务价值”确定给付的范围，在此范围内再依“个人职能”核给固定工资。

2、绩效工资是根据“职务价值”确定给付标准，再依个人工作绩效核给变动工资。

第四条薪资形态

员工工资以月薪制度为标准。

第五条薪资结算日

基本工资与绩效工资的计算期间以月底最后一天为结算日。

第六条薪资支付日

1、薪资之给付原则在每月的15日支付，工资支付日遇休假日或星期例假日时，则提早于前一日发放，但若遇连续两日以上的休假时，则在销假上班后第一日发放。

2、中心因不得已的理由

而无法按期支付工资时，应于支付日的前五日早上公告通知员工。

第七条薪资之扣除

除依据法令之扣除额外，其住宿方面之相关费用也由薪资中扣除。

第二章工资等级标准

管理、技术、行政部分（建议分管理、技术两类，管理包含行政）

第一条初任工资

1、新进应届毕业生，原则上以进入公司时员工的最高学历来定级，其薪资等级按下列标准执行：

2、非应届毕业生，则需综合考虑其所担任的职务，来公司以前的工作经历、能力、工龄（相关岗位工龄）等因素后确定。

第二条职务工资

中心工资按职务分四个层次九个等，每等有五个级，等级标准如下：

第三条上表工资不包括补贴及奖金

第四条职位提升人员的工资不得低于原支给工资额

销售部分

第一条中心根据各销售员的销售能力、工作业绩、出勤状况、工作态度等要素，将销售人员划分为一级、二级、三级三个等级。等级划分首先由销售经理考核，再呈报公司总经理确定。

一级：能够协助上级工作，对其他员工能起指导、监督作用的，具备优秀品格的模范员工。一级销售人员要有三年以上从事销售工作的经验，并且在近半年的销售工作中取得优异的成绩。

二级：有一年以上销售工作经验，工作努力，经验丰富，勇于承担责任的业务骨干。

三级：经过短期培训的其他员工。

第二条销售人员薪资由基本工资（具体多少要列出来）+绩效工资+提成三部分构成

第三条薪资的支付时间和方法（见）

第三章岗位工资定级、转岗与调薪

第一条公司视员工的工作表现于每年12月31日起实施提薪，原则上若无特别需要时，则不会监时提薪。以下三种情况不受上述时间限制：

1）因试用期合格后转为正式员工的工资定级；

2）因工作变动试用期后工资调整的；

3）对公司发展有突出贡献经总经理批准的。

第二条提薪可分为二类：晋升提薪、年终提薪

第三条新进员工试用期按该岗位工资的最低工资起薪，试用期三个月，试用期满合格则执行该岗位工资的上一档或二档工资，不合格则延长试用期或予以解除劳动关系。

第四条新进员工试用期如果在工作中有突出表现，需要提前结束试用期的，由主管部门上交书面材料至人事行政科，人事行政科负责审定汇总，交公司总经理审核批准后方可执行。

第五条岗位异动动人员，由现部门提交有调动原因及原部门签署意见的书面材料至人事行政科，人事行政科负责审核汇总。调动核准程序按（）文件灰顶执行。

第六条当出现下列情况之一者，丧失提薪资格：

1、录用不满一年；

2、因公之外的原因而缺勤合计数达45天以上者；

3、该年度受惩戒处分者；

4、正在提退职（含辞退、辞职、开除、自动离职）申请者；

5、其他经人事行政科评定认为不具备提薪资格者。

第四条提薪标准

第四章薪资保密管理

第一条本中心为鼓励各级员工恪尽职守，且能为中心盈利与发展积极作贡献，实施以贡献、工作能力论酬的薪资制度，为培养以贡献争取高薪的风气，以及避免优秀人员遭嫉妒，特推行薪资保密管理办法。

第二条各级领导应要求所属人员不探询他人薪资，不评论他人薪资，以工作表现争取高薪。

第三条各级人员的薪资除人事行政科主办核薪人员、发薪人员和各级直属领导外，一律保密，如有违反，处罚如下：

1、主办核薪及发薪人员，非经批准，不得私自外泄任何人薪资，如有泄漏事件，另调他职；

2、探询他人薪资者，扣发当月1/3绩效工资；

3、吐露本身薪资或评论他人薪资者，扣发当月2/3绩效工资，如因而招惹是非者视情节严重性扣发当月奖金或予以停职处分。

第四条薪资计算如有不明之处，报经直属主管向人事行政科查明处理，不得自行理论。

第五章附则

第一条本细则与国家有关法律不符的，以国家法律法规为准。

第二条本制度自公布之日实施，执行中的有关问题由人事行政科负责解释。

第4篇：公司薪酬制度

一、公司体系的构成

工资：

每月固定工资——基准内工资+奖金

基准内工资：基本工资+职能工资+补贴+津贴+基准外工资

二、工资计算期间及支付日规定如下：

1工资的计算期间从上个月26日起至当月26日止，并于每月28日支付。

2采用工作绩效工资制订的计算期间，则从上个月的11日起至当月的10日止，并于每月的15日支付。

3工作支付日遇休假日或星期假日时，则提早于前一日发放，但若遇连续两日以上的休假时，则在销假上班后第一日发放。

三、基于公司业绩成长与社会经济变动的考虑，或者员工的工作努力程度使工资变动成为必要时，在与工会取得协议的前提下，可对员工的基本工资实施加算或减算处置。

四、每年在11月21日实施定期加薪，但加薪决定是在11月21日以后定出时，可于下一个工资支付日追补。

五、下列员工不在定期加薪的范围之内：

1临时工、公司特别制定工资的员工。

2外聘人员。

六、凡具晋升资格者，则依照各等级所制定的标准实施升级加薪，并于升级后的下一个工资支付日开始实施。

七、下列情况应实施特别加薪，并在发布后的下一个工资支付日开始实施。

1技术进步明显并足以成为同事之楷模者，经由部门主管人员推荐及人力资源部评定后，认为其绩效优良有加薪必要时。

2任职于特殊职务的员工，经人力资源部评定后认为有加薪必要时。

3其他有优异表现的员工，受到表彰而使公司认为有加薪必要时。

八、基准内工资包括基本工资（工龄工资和职能工资）、补贴（资格等级津贴和职位津贴）等两大部分。

九、工龄工资的规定如下：

1公司根据员工的工龄区别，制定“工龄工资参照表”，并于每年的12月31日实施调薪。若物价上涨时，工龄工资亦随其比例变动而调整。

2初次任用员工的工龄工资，除了第一年应依照“标准学年毕业工龄”的工资标准任用外，工作满一年时，得依照“自然工龄”工资标准支付。

十、职能工资的规定如下：

1公司依人事考核的成绩来制定员工的职能工资。若物价上涨，则职能工资额应随之发生变动。

2各等级的级职工资，以该等级的初级工资作为调升级职工资的标准依据。

3员工晋级增资时，以晋级前的职能工资加上资格等级的晋到级加薪标准，

晋级后的金额若不满晋级的级职工资标准时，应以标准职能工资为基准。

十一、初任职位人员的工资规定如下：

1、新进员工的工龄工资与职能工资，原则上以进入公司时员工的最高学历及录用年度作为毕业年度，其标准见表1：

表1新进人员工龄工资与职能工资标准表

学历标准工龄职能等级基本工资

研究生毕生25岁三等30级5000元

大学毕业22岁二等29级3000元

专科毕业21岁一等18级2500元

2、中途任用者的初任工资，除考虑其学历外，在衡量员工之间的工资均衡性后，再决定其任用工资标准。

3、初任工资标准，除依照公司规定办理外，对于同行业间的工资标准也须一并考虑。

4、公司对于初任者的工资，可在10%的范围内，依员工表现状况来决定其增减。

十二、凡具有资格等级第五职等到第九职等及特别职等、一职等的员工，公司依下列资格等级给予津贴。

表2员工资格等级津贴表

资格等级特别职等

一职等五等六等七等八等九等

资格津贴10000元4500元3500元2500元

1500元800元

十三、凡负责管理及监督职务的员工，公司依下述规定支付职位津贴。

表3员工职位津贴支付表

职位主管经理总监副总经理总经理执行董事董事长

职位津贴500元800元1500元2500元3500元4000元5000元

十四、基准外工资包括下列七项：

1、住宅津贴。

2、抚养津贴。

3、交通津贴。

4、派遣津贴。

5、特殊工作津贴。

6、外勤津贴。

7、规定工作时间外工作津贴。

十五、住宅津贴是对因无自用住房而必须租赁房屋的职工所做的补贴，其标准按下列规定办理：

1、需抚养家属且住房人数在3人以上者，每月津贴800元。

2、凡具有下列情形的员工不另行补助住宅津贴。

（1）居住于公司员工宿舍的单身员工。

（2）已接受公司所补助的住宅基金利息津贴者。

3、员工资格家属抚养状况有所变动时，应提出申请变更住宅津贴。具有或丧失津贴接受资格时，也应于事实发生日的当月（下一工资支付日前），根据申请事由办理津贴增额或减额。

4、非居住公司宿舍或工厂宿舍的员工，因地利之便居住于非直系亲属的家中者，每月给予100元的住宅津贴；已接受公司所补助的住宅基金利息

的员工亦适用此项规定。

十六、抚养津贴的规定如下：

1、抚养津贴是公司对于需负担家庭生计，并提供抚养家属最低生活保障的员工所补助的津贴，抚养津贴的标准如下：

（1）配偶的抚养津贴额，每月800元。

（2）配偶以外的直系家属（抚养人数以不超过4个人为原则），每月每人200元。

2、欲接受抚养津贴或抚养家庭人数增加时，则需提出申请变更抚养津贴。津贴享受资格丧失或抚养人数减少时，也应于事实发生日的当月内（下个工资支付日之前），根据申请的事由办理津贴额的增减事宜。

3、员工亲属具备下列资格者可申请抚养津贴：

（1）配偶。

（2）满60岁以上的父母、祖父母。

（3）未满18岁的子女。

（4）身体残废且无工作能力的直系亲属（不受年龄限制）。

4、其他。

（1）夫妻二人同时在本公司工作时，按一人发给补助抚养津贴。

（2）员工本人为养子时，可向公司申请抚养津贴赡养父母。

十七、交通津贴的规定如下：

1、员工由住宅到公司上班需利用公共交通工具时，给予交通津贴，但以使用经济合理的交通工具为限。

2、交通津贴发放的标准以通车单程距离达10公里以上的员工为给付对象，公司应以补助定期车票或一个月25日来回月票的金额为基准。

十八、员工奉命调驻外地执行勤务时，公司以下列方式支付津贴：

1、经公司承认的房屋租金或旅馆费用，可依实际费用的使用采取实报实销的方式处理。

2、调驻津贴除作为补助员工的租赁费用外，另拨出基准内工资的5%作为员工调驻外地的开销和补贴。

3、调驻津贴的计算，从调派到达之日开始算起。

十九、特殊工作津贴支付的对象包括警备员和设备管理员，每月以补助600元津贴为基准。

二十、依据人力资源管理规章的规定，对于规定时间外的工作和休假日的工作，依下列计算方式给付规定工作时间外工作津贴：

1、规定工作时间外及休假日工作的津贴标准为（单位：元/小时）：

基准内工资+住宅津贴176×850=规定工作时间外工作津贴

2、一般工作时间外，自晚上十点至次日清晨五点为止的超时工作津贴标准为（单位：元/小时）：

基准内工资+住宅津贴176×900=规定工作时间外工作津贴

3、规定工作时间为晚上十点至次日清晨五点时，应依下列标准支付津贴（单位：元/小时）：

（1）自晚上十点至十二点时：

基准内工资+住宅津贴176×650=夜班津贴

（2）自晚上十点至次日清晨五点时：

基准内工资+住宅津贴176×700=夜班津贴

4、第七职等以上的员工不予补助时间外工作津贴。

5、带薪休假及特别休假日出勤上班者，则依规定工作时间外工作津贴的方式处理。

二十一、下列情形下的休假，则依人力资源管理规章的规定不予扣除

工资：

1、行使公民权时。

2、调驻休假。

3、婚假。

4、丧假。

5、灾害休假。

6、年度带薪休假。

二十二、奖金的发放

1、公司根据当年度的经营业绩并考虑到员工的表现，原则上在每年6月及12月份两次确定并发放奖金。

2、奖金的计算及发放依下列规定办理：

（1）上期奖金。计算期间为上年10月21日至本年度4月20日，于6月发放。

（2）下期奖金。计算期间为本年4月21日至本年度10月20日，于12月发放。

3、从奖金计算期间开始到奖金发放日一直在公司任职者，方有资格领取奖金。但对于届满退休者，应视其工作时间按日计算并发放。

4、员工若已达58岁，则其奖金在按一般计算方式计算出来以后，以其金额乘以80%作为奖金支付标准。

第5篇：建筑公司薪酬管理制度

第一条目的和依据

中科建筑设计研究院已转型为市场化的公司制企业，为提高公司效益水平和市场竞争能力，保留、激励和吸引人才，实现公司发展目标，依据中华人民共和国有关法律、法规和中科院资产公司的有关规定，制定本薪酬管理办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司正式在岗员工，根据缩小经济核算单元实行全成本核算的规定组建的各专业所员工除外。另外依据从实际出发的原则，对50周岁以上的男性员工和45岁以上的女性员工，允许选择沿用旧有薪酬标准，此种特殊情况须经公司领导集体讨论同意，并于综合管理部备案。

第三条薪酬分配的依据

薪酬分配的依据是：岗位价值、能力和业绩。

第四条本制度遵循以下基本原则：

（一）公平性原则。薪酬水平应与员工承担的岗位责任以及工作业绩相匹配。

（二）竞争性原则。根据市场相关职位的工资水准和公司的支付能力，合理确定本公司薪酬水平，提高薪酬的市场竞争力，保留和吸引所需要的人才。

（三）激励性原则。根据岗位责任大小和业绩优劣，合理拉开薪酬水平差距；针对各类岗位特点，合理确定固定收入与浮动收入的比例关系，激发员工的工作积极性。

（四）合法性原则。符合国家法律法规和国家有关政策制度的规定。

第五条薪酬体系

依据岗位性质和工作特点，本公司对不同人员实行不同的工资制度，构成本公司的薪酬体系，包括岗位薪级工资制、年薪制。

对于二线员工实行岗位薪级工资制，薪酬由固定的岗位薪级工资部分和年度末发给的业绩奖金部分构成。根据工作性质各管理部门可分为生产辅助类和职能类两大类，生产辅助类是指和方案、设计、生产及整体经营业绩结合较为紧密的岗位，职能类指相对而言与上述指标结合程度较低的岗位，在进行薪酬设计时根据上述特点，生产辅助类固定薪酬部分较少而浮动部分加大。

对公司董事长和总经理实行与公司经营业绩挂钩的年薪制。

第二章薪酬构成

第六条员工薪酬由基本工资、奖金和其他三部分构成。其中，基本工资为固定收入，按月支付；奖金为浮动收入，按年核定，分月或一次性支付。其他包括各种保险、补充保险和福利等，根据国家相关规定和本公司具体规定支付。

第七条其他

其他=福利+医疗保险+失业保险+养老保险+住房公积金+工伤保险+补充保险（如补充养老保险、补充医疗保险等）

（一）福利是指公司或部门在各个重大节日期间发放的过节费和其他实物形式的收入。

（二）医疗保险由公司与员工各承担一部分。具体办法依据国家有关规定沿用现有标准或由综合管理部另行制定。

（三）失业保险由公司与员工各承担一部分。具体办法依据国家有关规定沿用现有标准或由综合管理部另行制定。

（四）养老保险由公司与员工各承担一部分。具体办法依据国家有关规定沿用现有标准或由综合管理部另行制定。

（五）住房公积金由公司与员工各承担一部分。具体办法依据国家有关规沿用现有标准或定由综合管理部另行制定。

（六）工伤保险由公司承担。具体办法依据国家有关规定沿用现有标准或由综合管理部另行制定。

（七）补充保险由公司根据具体情况承担，由综合管理部根据员工情况和公司承受能力统一购买商业保险。细则另行制定。

第三章基本工资

第八条员工基本工资由岗位薪级工资和年功工资组成。

基本工资=岗位薪级工资+年功工资。按月发放。

第九条岗位薪级工资的确定

（一）岗位薪级主要依照岗位评价结果确定，岗位评价是按照责任、知识技能、努力程度、工作环境等四大类28小类因素经专家组综合评定确定的。

（二）岗位薪级工资分为十个薪级，每个薪级有五档标准（详见附件一）。

（三）员工初次进入本制度时，原则上执行岗位所在薪级第一档次的工资标准。

（四）年度考核结果为“A”或连续两年考核结果为“B”者，工资等级在该岗位所在薪级系列内晋升一档。当年考核结果为“D”或连续两年考核结果为“C”的员工工资等级下调一档，对于连续两年考核结果为“D”的员工或连续三年考核结果为“C的员工予以辞退。年度考核结果为“A+”者，经公司领导集体同意，允许破格晋升两级，晋升到最高档即第五档后，不再变化。

（五）考虑到工资总额的逐年递增和企业承受能力的相关性，本办法所列薪酬总额最高不得超过公司利润的40%，达到或超出后需调整各档薪酬标准或重新制定分配办法。

（六）员工岗位发生变动时，岗位薪级工资按照就近就高（晋升）或就近就低的（降低）原则进入新岗位相应的档次。调整后的岗位薪级工资自聘任文件下达的次月一日起支付。

第十条年功工资

年功工资体现员工在本公司工作时间的积累和贡献，标准为十元/年。即员工每月的年功工资等于在本公司工作时间的整数年数乘以十元。

第四章奖金

第十一条员工奖金是公司为取得工作业绩员工支付的奖励性薪酬，由业绩奖和突出贡献奖组成。

第十二条业绩奖

（一）业绩奖是子公司根据员工考核结果支付的年度奖金，计算公式为：

业绩奖=奖金基数*员工本人奖金系数

（二）奖金基数的计算公式为：

奖金基数=5000元*[（实际产值）/（年初预定产值）]1/2

薪酬水平根据薪酬调查和对历史薪酬状况的分析确定，在薪酬水平既定的基础上进行试算，确定5000元为基础奖金基数。实际奖金基数为基础奖金基数乘以实际产值与预定产值的比值开方，体现生产辅助类和职能类员工薪酬与整体产值的相关性。

（三）员工奖金系数根据本人的岗位职务级别和年度业绩考核结果确定（详见附件二）。其中，年度业绩考核结果与奖金支付比例的关系为：

表1考核结果—奖金比例—人数比例对照表

考核结果A+ABCD

个人考核系数1、110、80、50

人数比例限制5-10%75-85%5-15%<5%<5%

第十三条突出贡献奖

（一）突出贡献奖是公司颁发给有突出贡献或业绩特别优异员工的一次性奖金。

（二）公司副总经理、总建筑师、总工程师、财务总监、总经理助理获得突出贡献奖，需由公司总经理提名，由公司领导集体讨论决定给予奖励，最高额度为10000元。

（三）公司其他员工获得突出贡献奖，需由相应的主管副总经理提名，由公司总经理批准后给予奖励，最高额度为3000元。

第五章董事长、总经理的年薪制

第十四条董事长、总经理担负着实现公司整体业绩的责任。根据现代企业制度的要求，结合国家相关政策和本公司运行特点和实际情况，对董事长、总经理的薪酬采用以与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。

第十五条实施原则

（一）责任、风险与利益一致的原则；

（二）在充分考虑企业实际承受力的前提下，参照国内同类型企业经营者薪酬水平，保证一定竞争力。

第十六条薪酬水平

薪酬水平根据同类型企业薪酬调查、历史薪酬状况分析、整体薪酬水平研究、企业人均产值、利润等等多方面研究确定，最终确定经营者的薪酬水平为：正常完成企业经营目标的情况下在30万元左右。

第十七条薪酬结构

公式（3－1）：全年总收入=固定年薪+效益年薪+其他

固定年薪数额反映对经营者的基本劳动价值的回报。董事长、总经理的固定年薪为9万6千元，按月支取。

效益年薪反映公司经营效益，根据公司全年的经营业绩和个人履行职责的情况变动。年度末根据本办法核算后支取。

其计算公式为：

公式（3－2）：董事长效益年薪=（公司经营业绩系数×70%+个人履行职责考核系数×30%）×20万。

公式（3-3）：总经理效益年薪=（公司经营业绩系数×80%+个人履行职责考核系数×20%）×20万。

上式中经营业绩系数和个人履行职责考核系数计算方法见后。

其他=福利+医疗保险+失业保险+养老保险+住房公积金+工伤保险+补充保险（如补充养老保险、补充医疗保险等），参照第二章第七条提取。

第十八条公司经营业绩系数的确定

公式（3－3）：公司经营业绩系数＝P1×K1＋P2×K2＋P3×K3＋P4×K4＋P5×K5

其中Pn为考核的指标完成率，Kn为考核指标的权重。

其中K1+K2+K3+K4+K5=100%

业绩考核指标的选择及权重参见下表：

表2业绩考核指标和权重的选择

对象业绩指标

董事长总产值人均利润总资产增长率净资产收益率设计人员流失率

权重50%10%20%15%5%

总经理总产值人均利润总资产增长率成本费用利润率设计人员流失率

权重50%20%10%15%5%

考核指标的基准值的确立由董事会在年初确定。根据不同时期的具体情况，权重可作适当调整，每年权重的调整由董事会决定。

公司对经营业绩指标审核的基本程序是：由董事会选择并委托具有合法资质的会计师事务所对公司的财务决算报表进行审计；薪酬与考核委员会按照经审计确认的公司财务决算报表计算考核结果。

第十九条个人履行职责考核系数的确定

个人履行职责考核的内容采用单项打分、加权后合计的计算方法，确定个人履行职责情况考核的分数。

董事长、总经理岗位职责履行情况按下表所列项目进行考核

表3董事长、总经理履行岗位职责情况考核表

内容权重考核标准分数加权分数

95分以上85分以上75分以上60分以上60分以下

岗位尽责情况50%好较好一般较差差

管理领导能力30%好较好一般较差差

工作作风20%好较好一般较差差

合计100%

上表中：

1、加权分数=考核分数×权重

2、考核分数合计=加权分数之和

考核评分标准参照下表。

表4考核评分对照表

指标90分以上80分以上70分以上60分以上60分以下

好较好一般较差差

岗位尽责情况圆满完成岗位各项责任，并一定程度上超出预期较好地完成了岗位各项责任基本能够完成岗位责任，仍需进一步努力岗位责任不能全部完成，但只涉及次要事务岗位责任不能完成，给公司带来较大损失

管理领导能力有很强的个人影响力，能够带动下属积极完成目标并享有满足感有较强个人影响力，能够带动下属积极工作个人影响力一般，但下属能够完成本职工作工作中不能对员工产生好的影响，下属工作态度差工作中不能对员工产生好的影响，给公司带来较大损失

工作作风对环境有敏锐的洞察力，工作作风扎实，计划性强，能稳妥而及时地决策有较强的洞察力、计划性和决策能力对环境缺乏洞察力，但工作有一定计划性，能够适时决策洞察力、计划性和决策能力都较差，工作效率低，但本职工作可以完成因工作作风缺陷给公司带来较大损失

根据最终考核得分结果计算出个人履行职责考核系数。参见下表。

表5

最终得分>9080－9070－8060－70<60

考核系数1、110、80、50

第二十条经营层年度个人履行职责情况考核程序

（一）被考核人向薪酬与考核委员会递交年度述职报告，由薪酬与考核委员会按照下表的规定分送各考核人。

表6经营层考核关系对照表

被考核人考核人权重

董事长股东会40%

其他董事会成员30%

监事会10%

总经理20%

总经理董事长40%

其他董事会成员30%

监事会10%

直接下级20%

（二）由公司薪酬与考核委员会组织考核人按照相对应的《履行岗位职责情况考核表》对被考核人进行评价打分。对于具有双重身份的自然人，只打平均权重（权重除以该身份总人数）较高一份，另外一份弃权。共同打分的每人一份打分表，按实际打分人数计算简单平均数为该考核人打分结果。

（三）最后按照表中对考核人平均分数权重的规定计算出考核分数。

第二十一条核定

公司薪酬与考核委员会对董事长和总经理的考核结果进行核定，核算出效益年薪和最终总年薪并报送股东会和董事会，股东会负责最终审定董事长和总经理的最终年薪。

第六章非脱产管理人员津贴和奖金提取管理办法

第二十二条适用范围

本章所列规定适用于非脱产的管理人员，根据我公司的实际情况特作如下规定：

公司副总经理（总建筑师）、总工程师和其他副总建筑师、专业总工和副总工，由于其参与生产的工作占其全部工作的相当大部分比例，因此适用本章所列第二十三条之规定。

公司其他管理岗位，包括且不限于董事长、总经理、副总（业务）、总经理助理等，由于工作需要必须参与生产得，允许参加生产，其报酬获取适用本章所列第二十四条之规定。

第二十三条公司副总经理（总建筑师）、总工程师和其他副总建筑师、专业总工和副总工，由于其参与生产的工作占其全部工作的相当大部分比例，甚至是主要工作内容，因此其报酬以生产获得的回报为主，根据其负担的职务职责另外获得部分津贴。

以上人员的实际收入=生产回报+岗位津贴+管理津贴（指副总）

其中生产回报部分是其生产获得回报的体现，按所在专业所的相关规定提取。

其中岗位津贴是体现该岗位的技术、品牌价值的部分。按月支付固定值。标准如下：

总建筑师、总工程师：3000元/月

副总建筑师、顾问总建筑师：1800元/月

专业总工程师：1800元/月

专业副总工程师、专业顾问总工程师：1500元/月

其中管理津贴是体现不脱产的公司副总经理参与全公司层面的管理而付出的劳动和所创造的价值。标准如下：

副总经理：4000元/月

第二十四条公司其他管理岗位，包括且不限于董事长、总经理、副总（业务）、总经理助理等，由于工作需要必须参与生产得，允许参加生产，由于其主要工作是其管理工作，主要的报酬从这些工作中获得，在生产工作中，按所在项目组之相关规定，提取该部分报酬，30%归个人所有，其余70%上交公司。

2015股份有限公司章程范本
董事会架构提议 第六篇

第1篇：XXX有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：有限责任公司

第四条住所：，邮政编码：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间【董事会架构提议】

第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。

股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。

第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章股东的权利和义务

第十五条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；

（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；

（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；

（七）优先购买其他股东转让的出资；

（八）优先认缴公司新增资本；

（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

（十）其他权利。

第十六条股东履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其他义务。

第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七章股东会职权、议事规则

第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

第二十三条股东会的议事方式和表决程序：

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。

股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。

如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”

如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。）

第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例）

第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八章董事会产生办法、职权和议事规则

第二十七条公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。

董事会设董事长一人，副董事长（注：也可不设副董事长）人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

第二十八条董事任期（注：任期不得超过三年）年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条董事会的议事方式和表决程序：

召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

（注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。）

第九章监事会产生办法、职权和议事规则

第三十三条公司设监事会，成员（注：成员不得少于三人）人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。

（注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。

第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章公司的法定代表人

第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。

第四十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集主持董事会会议；

（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）其他职权。

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。）

第十一章股权转让

第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。

（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。）

第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。

第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

（注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。）

第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十三章公司财务、会计和利润分配

第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。

第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四章公司合并、分立

第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十五章公司解散和清算

第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第六十五条公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第六十六条公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项

第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。

（注：也可通过职工代表大会或者其他形式。）

第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七章附则

第八十条公司的营业期限十（注：对营业期限也可规定其他时间。）年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第八十二条本章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十（

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八十三条公司章程的解释权属于董事会。

（注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。）

第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：________、________、________、________。

________年____月____日

第2篇：深圳市有限公司章程范本

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称：深圳市有限公司。

住所：

第四条公司的经营范围为：

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共个：

甲方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

乙方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

（注：若有多个股东照此类推）

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东姓名出资额出资比例

股东姓名出资额出资比例

………………

第十三条股东以货币出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章执行董事

第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期年（注：不得超过三年）。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期年（注：由公司自行决定）。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

第3篇：股份有限公司章程范本

一、现将本文书的制作要点介绍如下：

1、公司的名称和住所。

2、公司的经营范围。

3、公司设立方式。

4、公司股份总数、每股金额和注册资本。

4、发起人的姓名或名称、认购的股份数。

5、股东的权利和义务。

7、董事会的组成、职权、任期和议事规则。

8、公司的法定代表人。

9、监事会的组成、职权、任期和议事规则。

10、公司利润的分配方法。

11、公司的解散事由与清算办法。

12、公司的通知和公告办法。

13、股东大会认为需要规定的其他事项。

二、格式：

××股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

第二条公司由……为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：××股份有限公司

公司注册英文名称：CO、LTD、

公司注册住所地：

公司经营期限：第三条董事长为公司法定代表人。

第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章公司宗旨和经营范围

第五条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。

第六条公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第七条经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章股份和注册资本

第八条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众特股，均为普通股股份。第九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××％。

公司股权结构为：

第十二条公司的注册资本为人民币××万元。

第十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售新股；

(三)向现有股东派送新股；

(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

(一)为减少公司。资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章股东的权利和义务

第十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)

第十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

（五）除法律、行政法规规定的情形外厂公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条股东大会特使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事钓报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司股票和债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数凝的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

(三)持有本公司股份重0％以上(含10％)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要时；

（五)监事会提议召开时。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的剐董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股冻大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。、，

第二十六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会

第二十九条公司设董事会，其成员为人(5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或；者减少注册资本的方案以，及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十二条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章经理

第三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三)拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十九条总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章监事会

第四十一条公司设监事会。

第四十二条监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1／3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)监事出席股东大会，列席董事全会议；

(六)公司章程规定的其他职权。

第四十四条监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事表决同意。

第四十五条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章财务会计制度与利润分配

第四十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第四十八条公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度公司亏损；

（二）提取利润的10％列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取)；

（三）提取利润的10％列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（五）按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章公司破产、解散和清算

第五十七条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产

时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经

营时，需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

第五十九条公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章公司章程的修订程序

第六十七条公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

第六十九条公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章附则

第七十条董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

第七十一条本章程于______年______月制定。本章程的解释权属公司董事会。

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