股权转让比例

导读：　股权转让比例(共5篇)多人股权转让股权转让协议书转让方：许红亮 （以下简称甲方）身份证号码：342225197809171075转让方：李雪梅 （以下简称乙方）身份证号码：342221198110104046受让方：许...

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多人股权转让
股权转让比例 第一篇

股权转让协议书

转让方：许红亮 （以下简称甲方）

身份证号码：342225197809171075

转让方：李雪梅 （以下简称乙方）

身份证号码：342221198110104046

受让方：许晨光 （以下简称丙方）

身份证号码：342225198106011096

受让方：孙友兵 （以下简称丁方）

身份证号码：341126198206112310

深圳市鑫威特电子有限公司（以下简称公司）于2007年8月28日在深圳市设立，注册资金为人民币50万元。其中，甲方占51%股权，甲方愿意将其占公司1%的股权转让给丁方，丁方愿意受让；其中，乙方占49%股权，乙方愿意将其占公司4%的股权转让给丁方，丁方愿意受让；其中，乙方占49%股权，乙方愿意将其占公司45%的股权转让给丙方，丙方愿意受让。现甲、乙、丙、丁方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司51%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币25.5万元，实际出资人民币25.5万元。现甲方将其占公司1%的股权以人民币0.5万元转让给丁方。

2、乙方占有公司49%的股权，根据公司章程约定，乙方应出资人民币24.5万元，实际出资人民币24.5万元。现乙方将其占公司4%的股权以人民币2万元转让给丁方。

3、乙方占有公司49%的股权，根据公司章程约定，乙方应出资人民币24.5万元，实际出资人民币24.5万元。现乙方将其占公司45%的股权以人民币22.5万元转让给丙方。

4、丙、丁方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲、乙方。

二、甲、乙方保证对其拟转让给丙、丁方的股权拥有完全处分权，保证该股权没

有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲、乙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

1、本协议书生效后，丙、丁方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲、乙方在签订协议书时，未如实告知丙、丁方有关公司在股权转让前所负债务，致使丙、丁方在成为公司的股东后遭受损失的，丙、丁方有权向甲、乙方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲、乙方的原因，致使丙、丁方不能如期办理变更登记，或者严重影响丙、丁方实现订立本协议书的目的，甲、乙方应按照丙、丁方已经支付的转让款的万分之一向丙、丁方支付违约金。如因甲、乙方违约给丙、丁造成损失，甲、乙方支付的违约金金额低于实际损失的，甲、乙方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙、丙、丁方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙、丙、丁方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心进行调解。一方不愿调解或调解不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲、乙、丙、丁方签字即成立并生效（公司如为外商投资企业的，报请审批机关批准后生效）。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局（简称“市监局”）办理变更登记手续。

九、本协议书一式五份，甲、乙、丙方各执一份，市监局、深圳联合产权交易所各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日于深圳市

深圳市鑫威特电子有限公司

股东会决议

会议时间： 年 月 日

会议地点：公司会议室

会议内容：股权转让

参加人员：全体股东

根据公司章程规定，经公司股东会研究决议，同意股东许红亮将其持有公司1%的股权以0.5万元人民币的价格转让给孙友兵。同意股东李雪梅将其持有公司4%的股权以2万元人民币的价格转让给孙友兵，同意股东李雪梅将其持有公司45%的股权以22.5万元人民币的价格转让给许晨光，其他股东均放弃优先购买权。（公司注册资本50万元人民币, 实收资本50万元人民币）

转让前股权结构：

股东名称 出资额 出资比例

许红亮 25.5万元 51% 李雪梅 24.5万元 49%

转让后股权结构：

股东名称 出资额 出资比例

许红亮 25万元 50% 许晨光 22.5万元 45% 孙友兵 2.5万元 5%

同意上述变更事项制定新的公司章程.

原股东签名（盖章）：【股权转让比例】

新股东签名（盖章）：

深圳市鑫威特电子有限公司

年 月 日

深圳市鑫威特电子有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名 称: 深圳市鑫威特电子有限公司

住 所：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南都市阳光名苑3栋16B

第四条 公司的经营范围为：电子元器件、PCB（线路板）的购销及其它国

内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具

体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院

决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条 公司的营业期限为10年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共三个。

1.姓名: 许红亮

地址：广东省惠州市惠阳区淡水镇人民路4号中恒世纪广场B栋1307房

身份证号码：342225197809171075

2.姓名: 李雪梅

地址：广东省惠州市惠阳区淡水镇人民路4号中恒世纪广场B栋1307房

身份证号码; 342221198110104046

第八条 股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项；

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币50万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资比例 出资方式 许红亮 25.5万元 51% 货币资金 李雪梅 24.5万元 49% 货币资金 第十三条 股东以货币出资

第十四条 原股东所认缴出资已于公司设立登记前足额投入，股权转让后，各股东按各自所拥有公司股份比例享有和承担公司的一切权利和义务。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资额的股东承担违约责任。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。 第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最 高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。

第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改司章程，

股权转让价格的确定
股权转让比例 第二篇

收购价款及确定价格的方式。转让价格的确定通常有以下几种方式： ① 以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格；

②以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格；

③以评估价格为转让价格；

④其他确定转让价格的方式。

在股权转让作价时也应考虑到公司的发展前景。如果公司发展前景广阔，有较强的核心竞争力，正处于稳步发展时期，受让人在受让后的短期内可以获得较好的经济利益，那么，股权转让的价值自然应当高于原出资额。反之，如果公司的前景暗淡，失去应有的竞争能力，处于走下坡路阶段，股权价值就低于其原出资额，

1、对经营持续期限不是太长的公司，可以以公司净资产为基础，测算出股东部分权益价值，由出让人和受让人之间进行协商确定。

2、对经营持续时间较长，所转让股权为控股性性股权，且股权价值较大的，应对被投资企业进行整体评估后，按股权比例测算转让股权价值，并以此为基础协商股权转让价值。

3、影响股权转让价值的因素很多，如是否为控制股权、公司签订但未执行的合同、或有负债、企业行业地位、投资人的喜好等因素。所以说，1、2点是基础，最终还要看买卖双方的协商。

4、以上3点是针对非国有企业的，如果是国有企业，转让价格不能低于评估价的90%.当然还要经过国资委的审批，挂牌交易。

股权转让计算方法
股权转让比例 第三篇

股权转让个人所得税政策分析与税收筹划

（一）转让非上市公司股权

根据《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》的规定，财产转让所得适用20%个人所得税税率。个人转让非上市公司股权个人所得税计算公式如下：

应纳税额=（转让收入—取得成本）×20%

（二）转让上市公司限售股股票

1.根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）文件规定，上市公司股东转让限售股需要缴纳20%个人所得税。由于2010年1月1日以前，转让上市公司股权所得免征个人所得税，其中也包括转让非限售股股权，因此出现了沸沸扬扬的“陈发树紫金矿业避税”事件，在这种情况下，财税[2009]167号文件规定自2010年1月1日开始，对大小非解禁转让以及其他限售股转让征收个人所得税。

大非的含义是大的非流通股股东，是指占股权比例5%以上的股东；小非的含义是小的非流通股股东，是指占股权比例5%以下的股东。

我们首先来看ST广博控股的税务危机公关技巧。我国股票市场建立之初，采取了股权分置的运作模式，即一部分股份为流通股，另一部分股份为非流通股。随着股票市场的发展，这种模式越来越不利于股市健康发展，因此2006年国家开始股权分置改革，目标是股权全部流通，根据《财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号）规定，为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。但是部分公司股权分置改革中支付了重组式对价（由非流通股股东对上市公司赠送现金或者债务豁免，形成上市公司的资本公积，该项资本公积属于全体股东所有，此种方式称之为重组式对价）。由于这种支付对价方式财税[2005]103号文件没有界定，因此成都市武侯区地税局要求对ST广博控股接受重组式对价按照接受捐赠征收企业所得税，ST广博控股不服，向国家税务总局申请了《政府信息公开》，要求对该项政策进行明确，最终国家税务总局以国税函[2008]375号文件的形式明确重组式对价也不征收企业所得税，ST广博控股的危机公关技巧得到了完全的成功，而在此之前重组式对价已经缴税的甘肃靖远煤电等公司也享受到了ST广博控股抗争的胜利果实。

陈发树避税事件引发了财税[2009]167号文件的出台。根据《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定，为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。因此大小非解禁后，大小非股东为了少缴个人所得税，费尽心机。紫金矿业股份公司成立时，与陈发树有关的3家公司持有紫金矿业的股份，即新华都实业股份有限公司出资2602.15万元，持有1729万股，占紫金矿业股份的18.2%，是第二大股东。上杭县华都建设工程有限公司出资1000.83万元，持有665万股，占紫金矿业股份的7%，是第4大股东。新华都百货有限责任公司出资246.35万元，持有163.69万股，占紫金矿业股份的1.72%。从招股说明书来看，紫金矿业成立之初陈发树个人并没有直接持有紫金矿业的股份。随着紫金矿业谋划A股上市，陈发树等人也谋划直接持有紫金矿业的股份。紫金矿业上市招股说明书披露，2007年2月5日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责任公司以每股面值0.1元的价格合计转让给陈发树35888.16万股紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款3588.82万元。于是，经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限责任公司等法人名下转移到陈发树个人名下。

新华都工程以0.1元的面值无偿转让给陈发树3.5亿股紫金矿业，同样以0.1元的面值转让给柯希平2.6亿股，新华都工程没有赚到一分钱，明知紫金矿业上市必然产生大幅溢价收益，赚取超额利润，新华都工程为何如此慷慨转让给陈发树和柯希平一个巨大的馅饼呢？

陈发树通过自己控制的新华都实业集团股份有限公司，持有新华都工程51%的股权；而柯希平是厦门恒兴集团有限公司的实际控制人，这家公司持有新华都工程49%的股权。紫金矿业于2008年4月25日在A股上市，发行价为7.13元/股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为1年。至2009年4月27日，紫金矿业49.2亿股解禁并在A股上市流通，当日最低的交易价格也高达9.18元/股。从2009年4月开始，陈发树几次减持紫金矿业股份，总计套现已接近40亿元。而仅在2009年4月至7月，陈发树前后两次减持紫金矿业股份总计约2.94亿股，套现27.3亿元，而成本仅仅是2940万元，利润达27亿元。

如果陈发树出售的2.94亿股股票没有转让到其名下，变为自然人股票，仍然通过新华都工程有限责任公司等转让，27亿元的利润需要按照25%的企业所得税税率计算缴纳企业所得税，税额超过6.75亿元。公司缴纳企业所得税后，税后利润分配给自然人股东，自然人股东还要缴纳20%的个人所得税，假设全部分配，大约要缴纳4亿元个人所得税。但陈发树把法人股票转让为自然人股票后出售，不仅6亿多元企业所得税可以分文不缴，潜在的4亿元个人所得税也免去了。

随着以上避税模式愈演愈烈，财政部和国家税务总局于2009年12月31日发布财税[2009]167号文件，对限售股开始征收20%个人所得税，对证券公司技术完备之前的股票，按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，技术完备以后的股票则据实由证

券公司扣缴个人所得税。

我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场称为“大小非”。另一类是为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制。此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。这些限售股在限售期结束后均可上市流通。

根据财税[2009]167号文规定，此次纳入征税范围的限售股包括：（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称“股改限售股”）；（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称“新股限售股”）；（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

对限售股征收个人所得税的原因有两个：一是1994年出台股票转让所得免税政策时，原有的非流通股不能上市流通，实际上只有从上市公司公开发行和转让市场取得的流通股才能享受免税政策。2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾。二是根据现行税收政策规定，个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都应征收所得税，个人转让限售股如果不征税，就与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策之间存在不平衡问题。因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定发展，经国务院批准，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得，并依照20%税率缴纳个人所得税。

为什么要对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票转让所得继续实施免税政策呢？因为自1994年新个人所得税制实施以来，考虑到我国证券市场发育还不成熟，为了配合企业改制，促进股票市场稳定健康发展，我国对个人转让上市公司股票所得一直暂免征收个人所得税。经过近二十年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，但总体上仍然属于新兴市场，不断推进资本市场的发展壮大，确保资本市场稳定健康发展，是必须长期坚持的政策目标，这对于推动我国经济体制改革、优化资源配置、促进经济发展和社会进步有着重要意义和作用。因此，政策的调整应致力于维护资本市场的公平和稳定，构建有利于资本市场长期稳定发展的政策机制。实践证明，对上市公司公开发行和转让市场股票转让所得免税的政策对我国资本市场的发展起到了积极的促进作用，今后还将发挥重要作用。因此，此次政策调整特别强调，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得股票的所得继续免征个人所得税，保持政策的稳定。

对限售股如何计算征税？根据个人所得税法有关规定，转让限售股取得的所得属于“财产转让所得”，应按20%的比例税率征收个人所得税。按照财产转让所得的计税方法，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

第一，证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

第二，证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

【例题】证券机构技术和制度准备完成前,某人持有某股票的10万股限售股，原始取得成本为10万元。该股股权分置改革后于2006年12月28日复牌上市，当日收盘价为12元。2009年底，某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月18日，某人将

已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入100万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2000元。

[答疑编号2751010201]

【解析】按照该政策规定，某人减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

（1）证券公司预扣预缴

应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）

=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%

=12×10 -12×10×15% =102（万元）

应纳税额=应纳税所得额×税率=102×20%=20.4（万元）

（2）某人的自行申报清算

应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）

=限售股实际转让收入-（限售股原值+合理税费）

=100-（10+0.2）

=89.8（万元）

应纳税额=应纳税所得额×税率=89.8×20%=17.96（万元）

应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=20.4-17.96=2.44（万元）

ETF避税与财税[2010]70号文件。俗话说，道高一尺，魔高一丈，面对个人限售股征税，大小非个人股东纷纷寻求新的避税方式。一是，在大小非解禁后，等待大盘低迷之时卖出股票，然后再买入，等到高价时再卖出。例如，限售股成本价为1元，如果股价上涨到11元时出售，此时每股所得为10元，需要缴纳2元个人所得税。如果等到股价跌至2元时出售并随后再买入，此时每股所得为1元，需要缴纳0.2元个人所得税。等到股价上涨到11元再出售，每股所得为9元，不需要缴纳个人所得税。二是，利用ETF避税。ETF是指（Exchange Traded Fund），交易型开放式指数基金，又称交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的开放式证券投资基金产品，交易手续与股票完全相同。投资者既可以向基金公司申购或赎回基金份额，又可以像封闭式基金那样在证券市场上按市场价格购买。但是向基金公司申购时只能通过该品种ETF基金所涉及的一揽子股票换取基金份额，赎回时以持有基金份额换取一揽子股票。 财税[2009]167号文件只说售限售股获利需要缴纳个人所得税，但是并未说明用股票换基金，卖出基金获利需要缴税，这就为那些持有限售股的个人大小非提供了一个避税通道。以中国平安为例，持有中国平安的个人大小非可以通过购买上证50除平安外的其他49只股票，然后将包括中国平安在内的一揽子50只股票拿去申购上证50ETF基金，再将这些基金售出，其成本大约在千分之三左右，售出后获利部分则不用缴纳个人所得税。目前沪深两市共计有9只ETF基金，其中沪市6只，深市3只，涉及的成份股数百只之多，而这些成份股中很多都涉及机构、个人大小非，合计持有市值超过1000亿元。依据上述模式，这些大小非都可以通过这种“借道”ETF的方式实现避税。

这种避税方式又引起了财政部和国家税务总局的注意，2010年11月10日，财政部和国家税务总局下发了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号文件），规定：本通知所称限售股，包括：（1）财税[2009]167号文件规定的限售股；（2）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（3）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

（4）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（5）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（6）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（7）其他限售股。

根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：（1）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；（2）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；（3）个人用限售股接受要约收购；（4）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；（5）个人协议转让限售股；（6）个人持有的限售股被司法扣划；（7）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；（8）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；（9）其他具有转让实质的情形。

关于应纳税所得额的计算：（1）个人转让上述规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（二）项规定执行；（2）个人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税[2009]167号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：第（1）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第（2）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第（3）项的转让收入以要约收购的价格计算；第（4）项的转让【股权转让比例】

收入以实际行权价格计算。

个人发生上述第（5）、（6）、（7）、（8）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：第（5）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第（6）项的转让收入以司法机关执行日的前一交易日该股收盘价计算；第（7）、（8）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。

个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税[2009]167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。

在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。

因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15%作为限售股成本原值和合理税费。

关于征收管理：纳税人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税[2009]167号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构，包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。其中，证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。

纳税人发生上述第（5）、（6）、（7）、（8）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。纳税人未提供完税凭证和《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件的，证券登记结算公司不予办理过户。纳税人自行申报的，应一次办结相关涉税事宜，不再执行财税[2009]167号文件中有关纳税人自行申报清算的规定。对第（6）项情形，如国家有权机关要求强制执行的，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。

个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。

个人转让限售股所得需由证券机构预扣预缴税款的，应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款，依法履行纳税义务。证券机构应采取积极、有效措施依法履行扣缴税款义务，对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的，证券机构应当及时通知个人投资者补足资金，并扣缴税款。个人投资者未补足资金的，证券机构应当及时报告相关主管税务机关，并依法提供纳税人相关资料。

关于股权转让如何纳税的几个问题
股权转让比例 第四篇

1、如果以变更注册资本的方式新入股，相当于增资，只需公司缴纳印花税。

2、如果不变更注册资本，只是新增加股东的话，就相当于公司原股东将一部分股权转让给新入股股东，此时转让者应缴纳财产转让的个人所得税。股权转让个人所得税额计算及法律依据如下：

《个人所得税法》第六条第五款规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

《实施条例》第二十二条规定财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税；第十九条规定税法第六条第一款第五项所说的财产原值，对于有价证券，是指买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。合理费用，法律没有明确的规定，一般是指为办理股权转让手续作出的必要开支。《个人所得税法》第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。

股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额=（股权转让收入-本金（原值）-合理费用）×20%。

3、法人将其持有的他公司股权转让应如何缴税？

《企业所得税法》第六条 规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：„„转让财产收入„„第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。第四条规定，企业所得税的税率为25%；非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。股权转让企业所得税额=（股权转让收入-本金-合理支出）×25%或20%

4、自然人将所持股权低价或无偿转让应如何缴税？

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年第27号 ）》规定：

一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。【股权转让比例】

二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

5.经主管税务机关认定的其他情形。

（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

因此，自然人若低价转让股权有以上正当理由，则无需缴纳个人所得税；但受让人后续转让时，因无偿取得未付出本金，应纳税额不得扣减，而应以全部转让价格作为应纳税所得额。若非属规定之正当理由，则税务机关将参照每股净资产或股东享有的股权比例对应的净资产份额，核定征收个税。

若为无偿转让，法律暂时未明确规定，但根据行政机关“法无明文规定即无权”的法律原则，自然人受赠股权时不缴纳个人所得税。（此处无明文规定，为个人理解。也有观点认为应参照低价转让的纳税方式进行缴纳。）

若受赠者是法人，则根据《企业所得税法》第六条规定，接受捐赠收入应缴纳企业所得税，税率为企业所得税的税率为居民企业25%；非居民企业20%。

5、法人将股权赠与他人应如何缴税？

《个人所得税法实施条例》第八条第一项规定，工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。因此，法人将股权作为奖励赠与或低价转让给员工时，员工应以“工资薪金所得”缴纳个人所得税。此时可根据具体情况将工资与股票期权搭配进行纳税筹划。

赠与其他个人，根据上一条的分析，该个人无需缴纳个税。

赠与其他法人，受赠者缴纳企业所得税。

(五)关于出资比例与股权比例
股权转让比例 第五篇

（五）关于出资比例与股权比例

1．出资比例与股权比例概述

在以我国《公司法》为基础的公司资本制度下，出资比例指股东实缴出资额占公司资本总额的比例，亦即以分数或百分数表示的出资额或出资份额；股权比例指股东基于出资占有的公司财产权、决策权等相关权利的份额，即以分数或百分数表示的股东权益。

2．各国公司法的相关规定

（1）法国。法国属于大陆法系国家，采用严格的法定资本制。关于股东出资比例与股权比例问题，从法律上肯定了可以不同。

（2）美国。美国是英美法系国家的典型代表，其公司资本制度采取典型的授权资本制度。股东的股权比例完全依照股东协商一致的原则，由股东通过章程来约定。

（3）德国。德国属于大陆法系国家，但又区别于法国，因德国公司实行折衷的授权资本制。公司股东出资比例和股权比例可以不同，也可以由股东通过协议约定。

3．我国《公司法》的有关规定

我国《公司法》采用严格意义上的法定资本制。即规定了股东出资比例与股权比例要保持一致。

在对待中外合资的有限责任公司时，我国采用授权资本制，但在出资比例与股权比例问题上始终保持内外企业政策一致，要求股东出资比例与股权比例保持一致。

4．我国实践中的变通做法

实践中，股东出资比例与股权比例必须一致的法律规定制约了中关村科技园区的中小型高新技术企业进行合法的工商登记手续，突出体现在吸引风险投资的过程中。企业在实际运作中，多采用如下变通做法：

（1）采用两个协议，两种章程的形式。递交工商登记机关的协议、章程为符合公司法规定的文件，出资比例与股权比例保持一致，受法律保护；私下制定的协议、章程为真实情况的反映，出资比例与股权比例不一致，一旦发生争议不受法律保护。

（2）采用合法的变通手段，通过无偿赠与等方式达到形式上的出资比例与股权比例的一致。这虽然符合有关法律规定，但在实际操作中，依照国家有关税收政策的规定，都会增加企业引入风险投资进程中的程序。

（3）通过协议约定双方投资的比例，风险投资方超出比例部分的投资，放

入新设公司的“资本公积”科目。目前，风险投资多采用此种做法，但从一定程度上，制约了双方扩大注册资本金规模的需求。同时，要求投资各方要高度信任，充分协商一致，达成共识。

北京市工商局以中关村科技园区为试点，在出资比例与股权比例关系问题上实现了突破。政策的出台，的确为企业引入风险投资中解决出资比例与股权比例不同问题提供了政策依据，并为其他高新技术企业和投资公司的经营活动提供了宽松的政策环境。当然，也带来了一些问题：①政策的规定与《公司法》的有关规定相悖，根据《民法通则》关于无效民事行为法律效力的法律规定，以及合同法中关于无效合同的法律规定，执行出资比例与股权比例不同的企业一旦在运营中发生争议涉及法律程序，根据我国现有的法律法规的有关规定，其行为势必会因为“有关文件不符合法律规定”而被认定无效；而工商部门与公司法有关规定相悖的政策，势必会根据我国行政法的原理而导致司法机关判定“不适用或不参照执行，而以法律规定为准”。虽然在我国法律体系中，对国家机关执行与法律相悖政策的行为尚无法律制裁的明确规定，但在司法实践中，司法机关一直奉行“以法律规定为准”的原则，实际上对工商局的政策持否定态度。②出资比例与股权比例不同，适当保护了一部分高新技术企业股东的权益，但也使一些人士陷入了一种误区，认为股东可以通过协议约定的方式决定承担责任的方式，从而达到公平。事实上，公司最重要的特点是股东对公司的债务承担“有限责任”，即股东投资所承担的风险不超过股东投入公司的资金总额。无论大陆法系国家，还是英美法系国家基本都将其确立为公司法律原则。

虽然一些法律界人士对此持否定态度，但多数人仍持肯定态度。这种制度的例外情况主要表现在两个方面：一是股东未履行出资义务。二是“揭开公司的面纱”的制度。鉴于“揭开公司的面纱”制度是基于维护和实现公平、正义理念适用的一种司法手段，而非一种立法规制，即便我国在司法实践中运用和执行，也并不否认股东承担有限责任的原则，所以，该观点无法理依据。

5．相关的立法和政策建议

公司法的制定是为了给公司创造良好的发展环境和维护公共秩序，一旦其某些法律规定已经成为公司发展的制约，势必要进行必要的修改。我们认为根据中关村科技园区企业发展的实际需求，应当从根本上解决公司出资比例与股权比例关系的问题，为企业的发展扫清法律障碍。

1）可行性分析。①园区企业有需求。②有可借鉴的国际经验。前面已经阐述。这里不再赘述。③有法理依据。将民法中的“自愿”原则适用于公司法，约束公司从设立到发展的一切法律行为，包括解决出资比例与股权比例关系问题。

2）具体建议。鉴于我国的客观实际情况，有两种建议：

（1）借鉴英美法系，特别是大陆法系国家的经验，在确立公司股东出资比例与股权比例原则一致的前提下，允许公司遵照自愿、平等、协商一致原则，通过公司章程自行约定股东的股权比例，将公司法相应的条款做出修改，第4条、

第33条、第41条增加“章程另有约定的除外”。

（2）将工商局有关出资比例与股权比例可以不一致的政策扩展到全部企业，对公司法有关条款进行修改，增加一条“公司经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权可与其实际出资所占注册资本比例不一致。依次类推，公司如发生股权变更，其股东（含新股东）实际拥有的注册资本数额可与其股权不一致。”。

目前，鉴于国内经济发展形势的需要，国内对公司法进行修改的呼声很高，公司法的修改势在必行。建议立法部门抓住有利时机，根本解决公司出资比例与股权比例的关系问题。

（六）小 结

现行《公司法》已经走过了七年成功的历程，在经济环境巨大变化的内部驱动力和国际化接轨的外部压力的共同作用下，它也到了应当反省和修正自己的时候。基于上面的研究和分析，至少在以下几方面具有修改的必要性和可行性：

1．改“严格的法定资本制”为“授权资本制”或者是“折衷的授权资本制”；

2．关于资本构成问题，在进一步明确出资适格性条件的基础上，应当以“现金出资下限控制法”来限制现物出资的构成比例；

3．立法中区分“出资占公司注册资本的比例”与“出资人享有的公司股权比例”两个不同的概念，并明确后者可由出资各方协商决定。

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