公司章程变更书

导读：　公司章程变更书(共5篇)xx公司章程变更1股权转让协议书甲方：乙方：阿克苏XXXX有限责任公司甲方将其拥有的阿克苏XXXX有限责任公司的 %的股权，合计人民币元，其中： （甲方）以货币资金 元将股权转让给 （乙方），就此达成以下协议：1、转让时间：2008年 月 日...

xx公司章程变更1
公司章程变更书 第一篇

股权转让协议书

甲方：

乙方：阿克苏XXXX有限责任公司

甲方将其拥有的阿克苏XXXX有限责任公司的 %的股权，合计人民币

元，其中： （甲方）以货币资金 元将股权转让给 （乙

方），就此达成以下协议：

1、转让时间：2008年 月 日

2、转让方式：经双方协商一致决定，乙方一次性付给甲方人民币元。

3、双方的权利和义务：甲方一旦转让其股金，即意味着股权减少了元，

乙方接受甲方受让的股份，就享有阿克苏XXXX有限责任公司应有的权利并承

担相应的责任。

4、违约责任：在转让期内，甲方不得以任何理由或方式将股金转让给他人，

否则视为违约。

5、未尽事宜，双方协商解决。

6、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，自协议签定之日起生效，具有法

律效力。

甲方签字(签字) 乙方签字(签字)

阿克苏XXXX有限责任公司

200 年 月 日

公司变更登记委托人证明

经阿克苏XXXX有限公司全体股东同意，指定(委托)XX同志负责办理阿克苏XXXX有限公司变更登记及验资有关事宜。

法定代表人盖章签字：

阿克苏XXXX有限公司

2012年3月20日

阿克苏XXX有限公司

章 程（修正案）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和其它有关规定，制定本公司的变更注册资金章程。

第二章 公司名称和住所

第二条 公司的名称：阿克苏XXX有限公司

第三条 公司的住所：阿克苏路 号

第三章 公司经营范围

第四条 公司的生产经营范围：

第四章 公司注册资本

第五条 公司原登记的注册资本 万元，实收资本为 万元，现经全体股东同意股权进行变更，变更情况如下：

（一）公司原股东XXX有限公司将所持股份 万元，占注册资本 %，转让给XXX。

（二）公司原股东XXX有限公司将所持股份万元，占注册资本 %，转让给XXX。【公司章程变更书】

股权变动后，注册资本为 万元，其中：XXX所持股份 万元，占变更后注册资本总额的 %。XXX所持股份 万元，占变更后注册资本总额的 %。

第五章 公司股东

第六条 股东是公司的资产所有者，享有本章程规定的权利，并承担相应的责任和义务，股东对公司所承担的责任，以各自对公司出资额为限。

公司增加或减少注册资本时，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理，并须修改公司章程，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

股东签字：

阿克苏XXX有限公司（盖章）

2012年3月10日

阿克苏XXX有限公司

股东会纪要

2012年3月10日，阿克苏XXX有限公司的全体股东在本公司会议室内召开了公司股东会。会议就增加公司的股权变更一事向公司董事会提出申请。公司全体股东对该项议案进行了审议，公司的各位股东在充分理解国家有关产业政策的基础上，经过认真讨论友好协商，就有关问题进行以下决议：

一、公司原登记的注册资本XXX万元，实收资本为 万元，现经全体股东同意股权进行变更，变更情况如下：

（一）公司原股东宁XXX有限公司将所持股份 万元，占注册资本 %，转让给 XXX。

（二）公司原股东XXX有限公司将所持股份 万元，占注册资本 %，转让给 XXX。

二、股权变动后，注册资本为 万元，其中：XXX所持股份 万元，占变更后注册资本总额的 %。XXX所持股份 万元，占变更后注册资本总额的 %。

三、由公司执行机构制定变更后公司章程。

四、由公司执行机构负责办理有关变更登记手续和相关手续。

股东签字(盖章)：

阿克苏XXX有限公司（盖章）

2012年3月10日

公司章程(变更)
公司章程变更书 第二篇

有限公司章程

第一章总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及

有关法律、法规的规定，因公司设立登记信息变动,特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规定不符的，以法律、

法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 住所：

第三章公司经营范围

第五条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式

出资额、出资时间

第六条 公司注册资本（认缴）： 万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出

资方式如下：

第八条

（一） 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二） 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三） 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章

第八条

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职

权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或者解聘公司经理；

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按 定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由 担任。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行董事会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十六条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：【公司章程变更书】

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议；

第十七条 公司设监事 人，由 担任。监事对股东会负责，监事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

公司章程修改_工商范本
公司章程变更书 第三篇

__

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______共同出资设立__ABC__公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：_________ABC公司

第二条 公司住所：_________________________________

第二章 公司经营范围

第三条 经营范围：

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：___________ 实收资本：_____________

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称 身份证号码 认缴额 实缴额 出资方式 出资比例 出资时间

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

第五章

第八条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（6）股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

股东的权利和义务

（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；

第九条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.

(5) 公司成立后，股东不得抽逃出资；

第六章 股东转让出资

第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（12）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。

直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，一致同意选举__________为执行董事。执行董事对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责召集和主持股东会会议。

第二十二条 公司法定代表人由股东会选举产生，_________为法定代表人兼执行董事、经理，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；【公司章程变更书】

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三条 公司设经理1名，由股东会选举产生，_________为经理。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8） 经理不是股东的，列席股东会会议。

第二十四条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生，_______为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。

第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第三十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组

应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司的营业期限为50年,从公司成立之日起计算。

第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十八条 本章程未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十九条 本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十条 本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

________年___月___日

有限公司章程补充修改
公司章程变更书 第四篇

ΧΧΧ有限公司章程补充修改书

根据 年 月 日董事会决议，现对公司章程相应条款修改如下：

一、原章程第 章第 条为：（照抄原章程内容）

现修改为：不变条款照抄原文，修改条款

章程除上述条款修改外，其它条款不变，仍按原章程执行。本章程修改书是原章程的继续，与原章程具有同等的法律效力。

本章程修改书一式 份，于 年 月 日于 签订，经原审批机关批准后生效。

全体股东亲笔签字：

年 月 日

公司变更后章程
公司章程变更书 第五篇

深圳市XXXXXXXX有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名称：深圳市XXXXXXXX有限公司

住所：深圳市XXXXXXXXXXXXXX

第四条 公司的经营范围为：电子产品、电子原器件的生产、加工、开发、与销售，国内商业，物资供销业，经营进出口业务。

经营范围以登记机关核准的为准。公司应当在登记的范围内从事经营活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股东

第七条 公司股东共2个，名称与住所如下

姓名：XXXXXXXXX

住所：XXXXXXXX

身份证号码：XXXXXXXXXXX

姓名：XXXXXXXXXXXXX

住所：XXXXXXXXXXXXX

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXX

第八条 股东享有下列权利：

（一） 有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

（二） 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三） 对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四） 有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五） 按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六） 公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七） 公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可以要求予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

（一） 按规定缴纳所认出资；

（二） 以认缴的出资额对公司承担责任；

（三） 公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；

（五） 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一） 公司名称；

（二） 公司成立日期；

（三） 公司注册资本；

（四） 股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

（五） 出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 股东的出资额；

（三） 出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币100万元，各股东出资额、出资比例如下：

股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

黎锋 40 40

苗晋川 60 60

第十三条 股东以货币出资。

第十四条 原股东所认缴的出资已于公司变更登记前足额投入。股权转让后，各股东按各自所拥有公司股份比例享有和承担公司的一切权利和义务。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准执行董事的报告；

（四） 审议批准监事的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一以上表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 执行董事

第二十四条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。

第二十八 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制定利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七） 制定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度。

（十一） 公司章程规定的其他职权。

第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章 经营管理机构

第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设置经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由执行董事决定聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八） 公司章程和执行董事授予的其它职权。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一） 挪用公司资金；

（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三） 违法公司章程的规定，未经股东会或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

（四） 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，于本公司订立合同或者进行交易；

（五） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与所任职公司同类的业务；

（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七） 擅自披露公司秘密；

（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事

第三十四条 公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十六条监事行使下列债权：

1、 检查公司财务；

2、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、 向股东会会议提出提案；

6、 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、 公司章程规定的其他职权。

第三十七条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 财务 、会计

第三十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第四十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十一条 公司应当与财务会计报告审计完成之日起三十日内将会计报告送交股东。

第四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后、经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司。

第四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本是，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。

第四十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 解散和清算

第四十六条 公司的合并或分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十七条当法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十八条 公司正常（非强制性）解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第四十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第五十条 清算组在清算期间行使下例职权：

（一） 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司职务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十三条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十章 附则

第五十五条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案或制定新的公司章程。

第五十六条 股东会通过的章程修正案或新章程，应当报公司登记机关备案。

第五十七条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十八条 公司股东会通过的有关章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十九条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准变更登记注册后生效。

股东签章及签字：

年 月 日

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