尽职调查报告2015

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尽职调查报告2015(一)
《2015尽职调查报告》

2015尽职调查报告

第1篇：关于某有限公司的尽职调查报告

有限公司：

上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称"W公司"）进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；

4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、W公司基本情况

1、基本信息（略）

2、W公司历次变更情况（略）

（详情见附件三：W公司变更详细）

3、W公司实际控制人（略）

二、W公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为"隐名股东"，中国自然人为"显名股东"。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

（1）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；

（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；

（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入"限制类"进行特别管理。

3、W公司隐名投资的法律风险

（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；

（2）中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；

（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益；

（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权；

（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。

三、关于W公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、W公司的财务会计制度

1、概述

W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。

我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、W公司的会计政策

（1）执行中国《小企业会计制度》；

根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

（2）会计期间：公历1月1日至xx月31日；

（3）记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币；

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。

（5）存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价； ②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

（7）收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、W公司财务状况调查（截止20xx年10月底）

1、会计报表

（1）资产负债表（所属日期：20xx年10月31日；货币单位：人民币，元） （略）

（2）损益表（所属期间：20xx年1-10月；货币单位：人民币，元）

（略）

（3）会计报表提示：

（略）

2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）

六、税务风险

1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规；

（1）W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入；

（2）根据《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（W公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、W公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2015〕

875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

（3）我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。 本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律师事务所

××律师

××律师

20xx年11月18日

第2篇：风险投资尽职调查内容

一、团队情况尽职调查

在VC投资中团队是最重要的，VC需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图；

2、董事会、管理团队、技术团队简介；

3、管理/技术人员变动情况；

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系；

2、对管理层及关键人员的激励机制；

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。VC会独立地对市场进行尽职调查，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；

2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；

3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价；

4、公司在技术开发方面的资金投入明细；

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报）；

2、分产品/地区销售、成本、利润情况；

3、企业享受的税收优惠说明和资质；

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；

2、影响企业的新法律法规和政策；

3、本企业签订的重大协议和有关合同；

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

第3篇：关于北京***公司的尽职调查报告

致：***先生

北京市康德律师事务所（以下简称"本所"）接受***先生的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司（以下简称"****公司"）资信调查事宜出具《关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告》（以下简称"本调查报告"）。

重要声明：

（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国律师法》等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

（二）本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需

尽职调查报告2015(二)
《尽职调查报告模板——2015.12.22》

公司、 公司

调查报告

因 公司有意向通过我公司向 公司销售相

关货物，我公司特组成的调查小组于 年 月 日先后对 公司进行了实地调查，现就调查情况汇报如下：

一、 公司（供应商） 1．历史沿革和组织架构 1.1基本信息 名称： 住所： 法定代表人： 公司类型：

成立日期： 年 月 日

营业期限：自 年 月 日至 年 月 日 经营范围： 注册资本：

工商年检情况：公司于 年 月 日向 工商登记管理局办理年检手续，目前状态为持续/

历次变更情况： 年 月 日，公司注册资本由 变更成 年 月 日，公司经营范围由 变更为

年 月 日，公司法定代表人、股东由 变更为

1.2股东及出资情况

验资报告：根据 号验资报告显示，公司的注册资本于 年 月 日完成出资 元，占注册资本的 %。

以非货币出资的，评估文件及权利转让情况：经 出资协议或公司全体股东确认，公司股东 以 作价 元进行出资，该 已经于 年 月 日完成权利转让/还没有完成权利转让，将会于 之前完成。

1.3公司章程基本内容

关于股东：公司章程中记载的股东为

关于股东出资：公司章程中记载的股东认缴出资为 出资方式为 出资时间为

关于权利机构的设置： 其他：

1.4公司设立至今所有股东会、董事会决议基本情况 股东会决议：

第一次股东会决议召开时间为 ，召集程序为 参会股东为 参会股东占全体股东人数的 ，主要内容为

第二次股东会决议召开时间为 ，召集程序为 参会股东为 参会股东占全体股东人数的 ，主要内容为

……

董事会决议：

第一次董事会决议召开时间为 ，召集程序为 参会董事为 参会董事占全体董事人数的 ，主要内容为

第二次董事会决议召开时间为 ，召集程序为 参会董事为 参会董事占全体董事人数的 ，主要内容为

…… 1.5分公司情况 分公司名称： 基本信息： 年检情况： 1.6股权情况 股权质押： 股权不存在质押。

股权存在质押，质押时间 质押比例 担保范围 担保期限 担保方式 登记情况 质押合同

委托持股：公司股东 与 于 年 月 日签订《委托持股协议》，约定

1.7公司股东、董事、实际控制人基本资料 股东名单： 董事名单： 实际控制人：

1.8组织架构图 1.9关联交易 关联方基本信息：

关联交易具体情况：关联方名称 标的 涉及金额 合作期限 支付方式 违约责任

1.10企业信用 信用报告： 1.11法律评价

（出资是否完成；变更；股权质押；委托持股；组织架构是否完善；股东、董事等人员是否符合任职资格；关联交易；信用）

2．资产状况

据被问卷人的陈述和目标公司提供的材料显示，目标公司目前拥有的资产状况（包括证书情况、取得方式、取得时间、费用缴纳、相关合同、面积、价值等）为：

2.1土地

2.2房屋

2.3车辆

2.4生产设施设备

2.5对外持股

尽职调查报告2015(三)
《2015年兰溪坯布市场尽职调查报告》

兰溪坯布市场尽职调查报告

第一章 市场概述

一．国际棉纺织行业概述

纺织产品是满足人民衣着消费等基本生活资料的最重要来源，也广泛用于工业、国防、文教卫生等方面，对各国经济发展、满足和丰富人民生活需求具有重要意义。棉纺织行业是纺织工业的基础性行业，所生产的棉纱、坯布是针织、印染、家纺、服装及产业用纺织品等行业的前道产品。

棉坯布经过印染等工序成为面料。在产业环节上靠近上游，具备交易量大、价格波动适中的特点。

1. 国际棉纺织行业分布

近年来，随着欧美去工业化，东亚国家逐渐成为以中国、印度等为核心的纺织品发展基地。其中占据主导地位的有中国、印度、巴基斯坦、越南、印尼等。

2. 各国棉纺织行业发展变化

美国：美国棉纺织工业优势在于一流的资本市场、丰富的棉花资源和发达的综合工业环境，以及先进的技术、一流的高效管理、高效的物流和不断创新的理念。

随着美国工业回归政策的不断出台，美国棉纺织行业逐渐形成以高端纱支、精品牛仔纱支为主要出口产品的国家。

印度：印度棉纺织行业拥有1200家大中型企业，拥有超过4000万锭、193万台织机的棉纺织能力，雇用数百万员工。印度棉纺织企业设备更新较快，近几年印度进口大量自动络筒机，近四成的纱锭是近十年安装的新设备。印度棉纱产量不断增长，2008-2012年棉纱产量分别为292万吨、308万吨、349万吨、312万吨、350万吨，五年来增长幅度接近20%；印度棉纺织企业凭借棉花价格低、用工成本低等优势，棉纱出口数量较大且保持增长趋势，2012/13财年印度棉纱累计出口总量达87.47万吨，较上年同期的70.29万吨增长21.40%。

印度棉纺织产品种类繁多、款式多样、价格低廉，并融入了丰富的印度传统文化，提高了印度纺织品的知名度，使得印度纺织品受到国际市场欢迎；另一方面，必须看到印度纺织产业链不完善，特别是服装加工业较薄弱，无

法带动上游如纺纱、织造、印染、针织等产业的发展；基础设施发展滞后、电力供应成本高成为制约印度纺织业发展的因素；产业集中度低，特别是织造业存在技术水平低的大量小企业。因此印度纺织工业发展道路依然曲折。

巴基斯坦：巴基斯坦作为世界第四大产棉国、第三大棉花消费国，棉纺织业是巴基斯坦最重要的支柱产业和最大的出口行业。巴基斯坦的纺织行业从业人数（约1900万）占制造业就业人数的38-40%，产值占制造业产值的46%（其中棉纺产值占纺织业总产值的75%以上），对国内生产总值（GDP）的贡献率达8.50%。纺织品服装出口额占全国出口总额的60%以上，占全球纺织品贸易总额的2.40%；其中棉纱和棉布的出口量居世界前列。

最新数据显示，巴基斯坦拥有环锭纺1200万锭(其中50%是近五年装备的)、转杯纺19万头，大部分机械设备来自日本和中国；目前巴基斯坦棉纱产量230万吨，棉纱产品以纯棉纱为主，每年消耗的棉纤维占消耗总量的80%。棉纱以中低支纯棉纱为主(20支以下的粗支纱占比47%)，高支棉纱占很小的一部分（约3%左右）；混纺纱以涤粘纱、涤棉纱为主，产量占总产量的20%左右。巴基斯坦纺织品出口市场主要为美国、欧盟为主；棉纱主要出口中国。

越南：越南是近十多年来新兴棉纺织生产基地，是韩国、中国、中国台湾、中国香港等国家地区棉纺织能力转移目的地。越南国民经济已连续十年保持较快增长，吸收外商直接投资屡创新高，现为东南亚国家中经济发展最快的国家之一，外商普遍将越南视为开拓东盟市场的重要基地。

越南现有2000多家纺织服装企业，约300万纱锭，年均产纱量35万吨左右。目前越南服装业发展较快，而纺织业发展较慢，受内外部金融危机的影响大量纺织企业处于停产或半停产状态。越南棉花、坯布、印染原料等大量原辅料均需进

口。越南还从印度、巴西、巴基斯坦、澳大利亚、阿根廷、中国等其他市场进口棉纱。越南纺织服装出口增长迅猛，目前已经超过160亿美元，比2005年增长超过50%以上，出口增幅全球第一；美国是越南最大的服装出口市场，出口份额接近一半以上。 二．国内坯布市场概述 1.国内纺织企业及产量分布

2014年1-11月全国布产量分省市统计表

从上图可以看出，全国纺织产业相对集中，主要分布在浙江、山东、河北、江苏等地。

2014年我国棉布产量388.21亿米，较2013年同比下降1%。2011年-2014年我国棉布产量起伏波动较大。 3. 国内棉纺行业状况

国家统计局统计数据显示，截至2013年底，中国棉纺织行业规模以上企业有11202家，行业资产规模达到13140.62亿元，较上年同期增长12.83%。2013年，行业实现销售收入23005.23亿元，同比增长17.46%；实现利润总额1253.59亿元，同比增长24.07%，从这两项指标来看，行业经营效益良好，行业规模及

尽职调查报告2015(四)
《尽职调查报告》

XXXX公司项目 尽职调查报告

**投资有限公司 201X年X月

目录

第一章 一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 第二章 一、 二、 三、 第三章 一、 二、 三、 第四章 一、 二、 第五章 第六章 一、 二、

公司基本情况 ........................................................................................................ 3 概况 ........................................................................................................................ 3 股权结构 ................................................................................................................ 3 历史沿革 ................................................................................................................ 3 管理层介绍 ............................................................................................................ 3 主要资质 ................................................................................................................ 3 员工情况 ................................................................................................................ 3 组织结构图 ............................................................................................................ 3 业务及技术 ............................................................................................................ 4 主营业务及产品 .................................................................................................... 4 主营业务开展情况 ................................................................................................ 4 盈利预测 ................................................................................................................ 4 市场情况 ................................................................................................................ 5 行业发展现状 ........................................................................................................ 5 行业发展趋势 ........................................................................................................ 5 竞争格局分析 ........................................................................................................ 5 财务情况 ................................................................................................................ 6 财务报表 ................................................................................................................ 6 财务分析 ................................................................................................................ 6 投资方案 ................................................................................................................ 7 投资亮点及风险 .................................................................................................... 8 投资亮点 ................................................................................................................ 8 投资风险 ................................................................................................................ 8

第一章 公司基本情况

一、 概况

二、 股权结构

三、 历史沿革 四、 管理层介绍

五、 主要资质 六、 员工情况 七、 组织结构图

第二章 业务及技术

一、 主营业务及产品

(一) (二) (三)

主营业务 主要产品 主要服务

二、 主营业务开展情况

(一) (二)

销售收入分布 主要客户

三、 盈利预测

基于上述的业务进度，2015年盈利预测如下：

第三章 市场情况

一、 行业发展现状 二、 行业发展趋势 三、 竞争格局分析

尽职调查报告2015(五)
《尽职调查报告》

尽职调查报告

主要应该包括以下内容：

一. 项目概况

1、 土地基本信息，包括：项目名称，公司简介、地理位置、总用地面积、容积率、总建筑面积、其它信息。

2、 当地政府对目标地块的建设规划要求

3、 当地政府对项目转让的相关规定

二. 公司介绍

1. 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2. 公司的管理组织结构和主要管理人员情况。

3. 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更

的证明文件和工商变更登记。

4. 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

5. 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

6. 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、

分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

7. 公司自设立以来的公司文件记录，包括：董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；向

公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；

三. 公司所有权审计

公司所有权审计资料包括以下内容，但不局限于以下内容：

1、土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限），资料包括：

 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

 房产的所有权证。

 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及

未能取得权属证明的原因）。

 其它

2、租赁的土地，房产的文件，资料包括

 租赁的土地，房产清单。

 土地，房产租赁协议及其登记证明。

 租赁土地的土地使用证。

 租赁房产的房产证。

 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

 其它

3、对公司物业使用权所设的限制和其他债权。

4、公司主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5、任何重大在建工程的批文。

6、公司拥有的主要生产经营设备的产权状况。

四. 财务经营审计

1、 近三年来的财务经营资料，包括每一年的三大报表；

2、 对财务经营资料的管理和控制情况审计，包括：









 财务资料的收集与处理流程； 财务信息化的水平； 审计人员（内部与外部）； 会计控制； 投资、资产购置、低值易耗品管理制度；

 现金管理制度

3、 税务缴纳情况，是否符合税务法的相关规定。

五. 合法性审计

合法性审计主要从法律角度出发，要求对方提供的可能涉及到法律法规、产权纠纷等问题的相关资料。包括以下资料：

1. 任何以公司为当事方的重大业务合同，包括但不限于代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2. 任何限制公司转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

3. 任何以公司作为当事方签订的与股份有关的合同或协议。

4. 列表说明公司所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环

保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

5. 提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

6. 所有公司与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

7. 为公司的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起

的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

8. 不在公司正常业务范围内的协议、合同及承诺。

9. 公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款

账目做出重大的降低账面值，或注销账面值的任何文件。

10. 所有公司为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

11. 公用设施服务协议（水、电、气、热）。

12. 所有要求公司在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

13. 自公司成立以来发生的所有与法律诉讼有关的资料。

14. 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

六. 融资担保情况

对方应该提供以下资料文件，但不局限于以下文件：

1. 公司的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2. 其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3. 列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的

抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

4. 第三者为公司的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

5. 公司自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报

告。

6. 与未列入资产负债表的任何项目有关的文件。

7. 任何有关由国家、省或地方政府发给公司的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构

及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

8. 任何债转股协议或意向书。

9. 其它任何重要融资担保相关的资料文件。

七. 结论及建议

尽职调查报告2015(六)
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一、基础信息

二、经营情况

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