执行董事报告

导读：　执行董事报告(共6篇)执行董事决议有限公司执行董事决定（参考样本）有限公司（以下简称：本公司）的执行董事于……年月日，作出决定如下：[决议事项]一．有关本公司变更经营范围的事宜二．有关本公司增加注册资本的事宜三、有关本公司修改章程的事宜[决议内容]一．有关本公司变更经营范...

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执行董事决议
执行董事报告第一篇

有限公司

执行董事决定

（参考样本）有限公司（以下简称：本公司）的执行董事于……年月日，作出决定如下：

[决议事项]

一．有关本公司变更经营范围的事宜

二．有关本公司增加注册资本的事宜

三、有关本公司修改章程的事宜

[决议内容]

一．有关本公司变更经营范围的事宜

为满足市场需要,执行董事同意向政府部门申请在公司的原经营范围中,增加的内容。本公司经营范围变更情况如表所示。

二、有关本公司增加注册资本的事宜执行董事同意将公司投资总额由原来的……万美元增加至……万美元，净增……万美元；注册资本由原来的……万美元增加至……万美元，净增……万美元。新增的注册资本由公司投资者……以美元现汇投入。自审批机关批准之日起一个月内到位20％，余额在二年内到位。

此次新增加注册资本的用途为……，资金安排情况具体如下：……。

本公司注册资本变更情况如表所示。

三．有关本公司修改章程的事宜

根据以上Ⅰ.变更经营范围的内容，执行董事同意对本公司章程相应条款进行

修改，同时建议出资者对本公司章程做相应的修改，并签署章程修改案（或新的章程）。

对于以上变更内容,执行董事要求本公司向原政府审批部门实施必要的变更申请手续。

执行董事：×××

签字：

物资公司执行董事二0一二年年度工作报告
执行董事报告第二篇

物资公司执行董事二0一二年年度工作报告

二0一二年，公司执行董事、监事、总经理严格按照《公司章程》的规定，认真履行职责，工作认真负责、勤勉务实，为公司的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将二0一二年度经营工作报告如下：

一、公司经营情况

1、物资采购

二0一二年物资公司完成物资采购量6560万元。按各矿井生产所需计划,完成物资采购供应任务, 确保了公司煤炭生产的顺利进行。

2、利润

二0一二年新合物资公司(含供应部)利润143.68万元。

二、2012年公司召开会议情况及决议内容

1、二0一二年一月四日上午,在公司会议室召开科级以上管理人员工作会议,会上，总经理对1月份工作进行了布置并提出了要求：

（1）做好2011年度工作总结，并按合煤[200]7号文的要求做好自考工作。

（2） 101爆品库保安业务和爆品配送业务从今年1月1日移交给保安公司后，爆品科要按《保安配送服务合同》的规定开展工作，并做好监督检查，防止爆品安全事故的发生。

（3）业务科尽快搞好三公司瓦斯排放系统合同，及时组织实施采购。其它设备材料按计划组织采购，确保生产的需要。

（4）春节将至，各部门要加强防火、防盗、防爆、汽车运输的安全管理，防止安全事故的发生。

2、二0一二年二月十日下午,在公司会议室召开科级以上管理人员工作会议,会上，总经理对2011年工作进行了总结，并就物资公司2012年工作任务和经营目标进行了布置并提出了要求：

（1）2012年工作的指导思想：立足矿山、做好服务、保证供给。

（2）2012年经营利润指标初步定100万元。要求各个部门管理人员围绕公司的经营目标，加强物资采购供应管理，进一步降低物资采购成本，努力完成全年利润指标。

（3）公司制定了新的物资采购管理办法，要求各部门严格按新的物资采购管理办法的规定进行物资采购活动，招标物资按规定在网上发布或邮寄有关供应商。

（5）各业务部门要提高工作效率，及时采购、及时供应，满足矿生产所需要的物资。

（6）加强爆品储存、发放、普通货物运输、仓库防雷、防火、防盗、防爆炸等安全工作，杜绝各种安全事故的发生。

（7）加强物资质量管理，物资采购验收小组要按规定对每批购进的物资进行验收，防止不合格的物资流入井下使用。

3、二0一二年三月二十一日上午,在公司会议室召开科级以上管理人员工作会议。会议主要就新合物资公司二0一二经营工作进行了布置和安排。

（1）为实现2012年经营目标，严格控制人员出差，减少差旅费，加强用水用电、办公用品、公用电话的管理，减少支出，控制接待费用的开支，进一步降低物资采购费用。

（2）物资采购严格按程序办，提高工作效率,认真开展比价格、比质量、比服务“三比”采购工作，对不纳入招（议）标采购的项目，主动与市场进行对标，控制和降低采购价格。

（3）做好“三防”物资及专项重要物资的采购供应。对于涉及公司生产安全的“三防”物资及专项重要物资，及时与有关部门及各矿联系，争取早安排、早落实、及时供应，保证公司的安全生产。

4、二0一二年七月十六日下午，在公司会议室召开公司领导成员及有关管理人员工作会议,会上，总经理传达总公司经营工作会议精神，并对上半年的经营工作进行了总结和下半年的工作进行了布置。

(1)公司经营情况：上半年累计利润76万元,按100万元利润指标计，累计超额完成利润指标16万元。

（2）要加强物资质量管理，严控产品质量关,确保井下安全使用，物资验收检查小组根据公司的要求，每月定期对物资公司和各矿、井采购的每一批防爆电气设备和阻燃材料都进行了认真的验收、检查。对不符合《煤矿安全规程》要求的设备坚决不给予使用。

（3）物资采购工作依然是任务重，资金紧，业务部门要努力克服资金困难与采购的矛盾，积极进行市场调查，掌握物资市场动态，想方设法开拓供货渠道，保证矿生产所需用的物资。所采购的防爆设备、阻燃材料一定要有安标证。

（4）业务科要做好各种物资采购计划，购销合同，招、投标文件资料，产品资质证等资料保存，要保存2年以上。

（5）安全管理工作不能放松，合煤公司不能再出重大事故，再出大事故就影响公司的生存。

4、二0一二年九月三日上午，在公司会议室召开安全办公会议,参加会议的人员有公司副科级以上管理人员。会上通报了广东发生爆品配送爆炸事故情况，并对配送运输爆品、101库爆品管理工作提出了要求。

5、二0一二年十一月一日上午，在公司会议室召开经营工作会议,参加会议的人员有公司副科级以上管理人员。会议对物资公司明年经营工作计划和经营预算进行了充分的讨论。

三、2012年公司工作重点

1、以生产经营为重点，保证物资及时供应，满足生产需要。

⑴根据各矿、井月度材料采购计划进行认真汇总、综合平衡利库，使物资计划的准确率、涵盖率、兑现率达95%以上，对于临时采购计划，合理安排采购与到货时间，并根据安全生产缓急，及时采购供应，确保了生产的顺利进行。

⑵在资金比较困难的情况下，积极进行市场调研，掌握物资市场动态，加强与供应厂商的沟通，尽最大努力，做到按时、按质、按量地采购到生产经营所需用的物资。

⑶强化服务理念，以服务好公司及厂矿为宗旨，工作中想厂矿之所想，急厂矿之所急，主动加强沟通协调，推进上下联动采购，增加价格透明度，提高采购效率。密切配合矿、井相关业务科部门，及时掌握生产所需材料情况，以生产一线满意为准绳，及时解决物资供应过程中存在的问题，切实提高服务质量。

2、以效益为核心，做好物资采购管理工作。

⑴对大宗物资或批量大的物资实行招（议）标采购，降低采购价格；

⑵认真开展比价格、比质量、比服务“三比”采购工作，对不纳入招（议）标采购的项目，主动与市场进行对标，控制和降低采购价格。

⑶采购物资认真做到“货比三家”，把好质量、价格关，把价格尽量压在最低水平，采购的物资尽量做到质优价廉。

⑷严格控制人员出差，减少差旅费，加强用水用电、办公用品、公用电话的管理，减少支出，控制接待费用的开支，进一步降低了物资采购费用。

3、加强物资质量管理，确保矿井生产的安全。

物资验收检查小组根据公司的要求，对物资公司和各矿、井采购的每一批防爆电气设备和阻燃材料都进行了认真的验收、检查。对不符合《煤矿安全规程》要求的设备坚决不给予使用。

4、加强安全管理，实现全年安全无事故。

⑴加强对84#、85#运输、保管、发放等环节的管理，每月定期检查各项安全制度的执行情况和安全设施的完好状况，发现问题及时处理。

⑵加强对仓库防火、防盗、防雷雨工作的检查，定期或不定期检查消防设施、防盗措施、防雷装置的完好情况，发现问题及时处理保持各种设施处于完好状态。

⑶加强运输车辆的安全管理，按规定进行车辆维护保养，确保运输车辆符合安全运行的要求,杜绝交通事故的发生。

⑷加强员工安全教育，提高员工安全意识。实行安全问责制，明确各自的安全生产责任，确保安全生产。

四、今后需要克服和解决的问题

目前制约物资工作的主要问题是资金不足，截止到12月底，物资欠帐达3594万元，对物资的采购造成了一定的影响，使一些物资供应相对滞后，需进一步克服和解决。

物资公司执行董事

二0一三年一月二十九日

2015公司规章制度范本
执行董事报告第三篇

第1篇：公司考勤管理规章制度范本

一、为加强考勤管理，维护工作秩序，提高工作效率，特制定本制度。

二、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。

三、周一至周六为工作日，周日为休息日。公司机关周日和夜间值班由办公室统一安排，市场营销部、项目技术部、投资发展部、会议中心周日值班由各部门自行安排，报分管领导批准后执行。因工作需要周日或夜间加班的，由各部门负责人填写加班审批表，报分管领导批准后执行。节日值班由公司统一安排。

四、严格请、销假制度。员工因私事请假1天以内的(含1天)，由部门负责人批准；3天以内的(含3天)，由副总经理批准；3天以上的，报总经理批准。副总经理和部门负责人请假，一律由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。

五、上班时间开始后5分钟至30分钟内到班者，按迟到论处；超过30分钟以上者，按旷工半天论处。提前30分钟以内下班者，按早退论处；超过30分钟者，按旷工半天论处。

六、1个月内迟到、早退累计达3次者，扣发5天的基本工资；累计达3次以上5次以下者，扣发10天的基本工资；累计达5次以上10次以下者，扣发当月15天的基本工资；累计达10次以上者，扣发当月的基本工资。

七、旷工半天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工1天者，扣发5天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工2天者，扣发10天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过1次处分；每月累计旷工3天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过1次处分；每月累计旷工3天以上，6天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第二个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工6天以上者(含6天)，予以辞退。

八、工作时间禁止打牌、下棋、串岗聊天等做与工作无关的事情。如有违反者当天按旷工1天处理；当月累计2次的，按旷工2天处理；当月累计3次的，按旷工3天处理。

九、参加公司组织的会议、培训、学习、考试或其他团队活动，如有事请假的，必须提前向组织者或带队者请假。在规定时间内未到或早退的，按照本制度第五条、第六条、第七条规定处理；未经批准擅自不参加的，视为旷工，按照本制度第七条规定处理。

十、员工按规定享受探亲假、婚假、产育假、结育手术假时，必须凭有关证明资料报总经理批准；未经批准者按旷工处理。员工病假期间只发给基本工资。

十一、经总经理或分管领导批准，决定假日加班工作或值班的每天补助20元；夜间加班或值班的，每个补助10元；节日值班每天补助40元。未经批准，值班人员不得空岗或迟到，如有空岗者，视为旷工，按照本制度第七条规定处理；如有迟到者，按本制度第五条、第六条规定处理。

十二、员工的考勤情况，由各部门负责人进行监督、检查，部门负责人对本部门的考勤要秉公办事，认真负责。如有弄虚作假、包痹袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。凡是受到本制度第五条、第六条、第七条规定处理的员工，取消本年度先进个人的评比资格。公司员工上班期间严格执行考勤制度，本制度适用于我公司一般员工至部门经理。

一、作息时间

1、公司实行每周5天工作制

上午9：00――12：00

下午14：00――18：00

2、部门负责人办公时间：8：45～12：0013：55～18：10；

3、行政部经理、行政管理员、考勤员办公时间：8：30～12：0513：55～18：10、

4、保洁员：7：30

5、在公司办公室以外的工作场所：工作人员必须在约定时间的前五分钟到达指定地点，招集人必须提前15分钟到达指定地点。

三、违纪界定

员工违纪分为：迟到、早退、旷工、脱岗和睡岗等五种，管理程序如下：

1、迟到：指未按规定达到工作岗位(或作业地点)；迟到30分钟以内的，每次扣10元；迟到30分钟以上的扣半天基本工资；迟到一小时的扣全天工资；

2、早退：指提前离开工作岗位下班；早退3分钟以内，每次扣罚10元；30分钟以上按旷工半天处理。

3、旷工：指未经同意或按规定程序办理请假手续而未正常上班的；旷工半天扣1天工资，旷工一天扣罚2天工资；一月内连续旷工3天或累计旷工5天的，作自动解除合同处理；全年累计旷工7天的作开除处理；

4、脱岗：指员工在上班期间未履行任何手续擅自离开工作岗位的，脱岗一次罚款20元。

5、睡岗：指员工在上班期间打瞌睡的，睡岗一次罚款20元；造成重大损失的，由责任人自行承担。

四、请假制度

1、假别分为：病假、事假、婚假、产假、年假、工伤假、丧假等七种。凡发生以上假者取消当月全勤奖。

2、病假：指员工生病必须进行治疗而请的假别；病假必须持县级以上医院证明，无有效证明按旷工处理；出据虚假证明加倍处罚；病假每月2日内扣除50%的基本日工资；超过2天按事假扣薪。

3、事假：指员工因事必须亲自办理而请的假别；但全年事假累计不得超过30天，超过天数按旷工处理；事假按实际天数扣罚日薪。

4、婚假：指员工达到法定结婚年龄并办理结婚证明而请的假别；

5、年假：指员工在公司工作满一年后可享受3天带薪休假，可逐年递增，但最多不得超过7天，特殊情况根据工作能力决定；年假必须提前申报当年使用。

6、工伤假：按国家相关法律法规执行。

7、丧假：指员工父母、配偶父母、配偶、子女等因病伤亡而请的假别；丧假期间工资照发，准假天数如下：

父母或配偶父母伤亡给假7天

配偶或子女伤亡给假10天

五、批假权限

1、病事假：1天以内由部门负责人批准；3天以内由分管付总经理批准；三天以上总经理批准。请假手续送行政部行政管理员处备案。

2、其它假别由部门负责人签署意见后报分管付总经理审批，并送行政部行政管理员处备案。

3、所有假别都必须由本人书面填写请假单，并按规定程序履行签字手续后方为有效假别；特殊情况必须来电、函请示，并于事后一日内补办手续方为有效假别；未按规定执行一律视为旷工。

六、考勤登记

公司实行每日签到制度，员工每天上班、下班需签字(共计每日2次)。

七、外出

1、员工上班直接在外公干的，返回公司时必须进行登记，并交由部门经理签字确认；上班后外出公干的，外出前先由部门经理签字同意后到前台处登记方可外出。如没有得到部门经理确认私自外出的，视为旷工。

2、员工未请假即不到岗或虽已事先知会公司但事后不按规定补办请假手续的视为旷工。

八、加班

1、公司要求员工在正常工作时间内努力工作，提高工作效率，按时完成规定的任务，不提倡加班。特殊情况非加班不可的，必须填写《加班审批表》，部门经理签字后报公司分管领导批准。未经批准，公司一律不予承认加班。

2、经过批准的加班，公司办公室按月进行统计结算。所有加班首先必须抵冲病、事假，有一天抵冲一天，多余部分由公司发给加班工资，不作调休处理。

3、行政部对每月的考勤进行统计，统计表由经理签字后交财务部计发工资。

九、出差

1、员工出差，应事先填写《出差申请表》，由部门经理签署意见后报公司分管领导批准，部门经理以上人员由分管经理批准；总经理出差时应知会办公室，以便联络。《出差申请表》交行政部备查。

十、员工因违纪的扣款，统一由公司办公室管理，作为员工集体活动的补充费用。

十一、本制度自公司公布之日起执行。

十二、本制度解释权归行政部。

第2篇：小公司规章制度范本

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX一人出资设立XXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：______有限公司

第二条：公司住所：______市______区______路______号______室

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：生产、加工、销售针纺织品、服装、服装辅料、家纺制品、纺织原料（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币拾万元，由股东一次足额缴纳额。

公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出协议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______身份证号码：______出资方式：______出资额：______出资时间：______

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年三月三十一日前送交股东。

第十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十八条公司的营业期限为拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十二条公司章程的解释权属于股东。

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。

第二十六条本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

______年______月______日

第3篇：传媒公司规章制度

传媒公司对于公司的每一个岗位的员工如何制定岗位职责，各方面的管理又如何制定规章制度呢？以下是完整的传媒公司规章制度的范本，仅供参考。

宗旨

立足文化领域，寻求生存空间；放眼各行各业，尽享传媒服务；

纪律

遵守纪律，忠于职守；保守机密，讲究信用，诚信为本；不谋私利，不损人利已，守法经营，不损害公司利益和形象。

股东会决议程序

1、按照《公司法》和《公司章程》，首次股东会由出资最多的股东负责召集。

2、股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过50%的股权比例时就表示通过股东会普通决议，若公司解散、合并、增资、减资、变更股东，修改章程时要形成股东会特别决议，股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过65%的股权比例时就表示通过股东会决议。

岗位责任制度

一、总经理经股东会选举产生，由法定代表人兼任，公司董事长为公司法定代表人，其职责是主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；制定公司内部管理机构设置和基本规章制度，代表公司签署合同和有关文件，主管公司财务和人事，在紧急情况下，对公司经营事务行使特别裁决和处置权。

二、公司总监、监事由董事长提名，股东会选举产生，并由本公司股东出任，全面监督、审计公司财务、人事及经营行为，其职责是有权检查公司财务，对董事长、经理违反法律法规和公司章程的行为进行监督，必要时可提议召开临时股东大会。

三、副总经理由总经理提名，经董事长批准聘任，其职责是协助总经理，搞好公司的经营管理工作。按照分工，负责某一项目的实施，作为本公司的股东代表，参与其它公司的管理时，必须维护本公司的合法权益。四、公司总部会计、出纳员由董事长直接决定聘任。其职责是按照公司章程和财务管理制度的规定，分别负责公司的财务管理和现金收付、银行汇兑业务，兼职负责公司的接待和办公室文秘档案等工作。各分支机构及公司内部独立核算部门的财务人员由其负责人直接聘任，但必须报公司总部备案和核准后方可上岗。驾驶员由副总经理提名考察，董事长批准聘任，其职责是按照公司管理制度，负责保管和驾驶车辆。公司总部员工、各分支机构和内部独立核算部门员工应一视同仁，为公司大家庭中的一分子，都应当遵守国家法律法规、公司章程和本公司的规章制度，各司其职，忠实履行自己的职责，自觉维护公司的利益，不得利用职权为自己谋利，如有违法、违规、违章行为，应承担赔偿责任和相应的法律责任。

财务管理制度

公司按照《公司法》、《会计准则》以及《公司章程》的有关规定，建立健全标准的财务管理制度。实行票印分离、帐物分离。

一、出纳员：负责公司在经营活动中发生的现金收、付业务和支票、汇票等银行汇总业务；做好收款、付款的记帐凭证；分管现金日记帐和银行存款日记帐，保管公司财务专用章。公司的所有收入必须上缴公司财务部门，业务经办人员在办理业务时发票内容与合同款额必须相符，同时所有款项一律进入公司基本帐户，公司库存现金不得超过2000元。

二、会计员：负责公司的财务管理，分管现金总帐和银行存款总帐；担负各种往来帐户及各种年、月、季度报表、财务分析以及成本、盈亏核算业务；核实出纳员收款、付款凭证；管理收款、付款原始发票的领用以及支票、汇票的领用保管工作。

三、出纳与会计之间的业务关系：出纳员每月月末将记入现金、银行存款日记帐的收、付款记帐凭证统一交会计处，由会计分类记帐、结帐和做报表，报表一式两份，报税务机关一份，送股东传阅审核一份。出纳现金日记帐和银行存款日记帐的余额必须与会计的总帐金额以及实际现金、银行存款额三者之间必须相符，做到帐帐相符，帐表相符，帐物相符。

四、公司董事长和总监、监事有权查阅财务会计帐。政府审计机关或税务部门需要查阅财务会计帐时，事先需得到公司法定代表人的同意，除此而外，任何人不准查阅公司帐务。公司各分支机构和内部独立核算部门同时必须按本规章制度要求建立健全帐务，每季度或每年年终必须接受公司或政府相关部门的审计。

五、公司总部或公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有支出条据要有经手人签字，注明用途，经公司董事长、各分支机构及内部独立核算部门负责人签字批准后方可支出。否则，一律不得报帐和入帐，已报帐或已入帐的，由经管人承担。公司总部每笔5000元以下的开支，由董事长批准，每笔5000元以上的开支，经股东会同意后董事长签字批准支出，除此而外，任何人均无权擅自调动资金。公司内部独立核算部门每笔1500元以上的支出必须经公司核准，并经董事长签批后方可支付。公司各分支机构每笔2000元(DM及书刊印制费除外)以上的开支须报公司备案核准后方可开支，其负责运营的DM及书刊的印制费开支应控制在该项目的广告收入及发行收入之内，并可凭印制合同、印制单位发票和印制数量支出，但最多每笔不得超过5000元，超过须报公司总部核准后再支出。上述标准以下的开支由各分支机构或内部独立核算部门负责人签字批准后即可支付。另外，公司各分支机构或内部独立核算部门必须在房租、水电费、DM印刷费和投递费、书刊印刷编辑费、员工工资、招待费、办公费项目内开支，除此之外，各部门或各分支机构不得巧立名目，胡支乱花。一切未经按上述权限和支出范围核准签字审批的支出，公司在审计其财务时不予认可其该笔支出帐务。

六、公司总部及公司各分支机构、各内部独立核算部门的一切开支应遵循厉行节约的原则，反对铺张浪费，开支要有计划，末经股东会、董事长及各授权负责人按权限审批同意，一律不准提前擅自支出。公司总部高层管理人员出差必须遵循事先商定的路线和公司规定的标准，办事招待，必须征得董事长的同意，否则一律不予报销。公司及公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有开支必须要有发票，白头条据不得入帐。如确实没有正式发票，必须要有经办人证明签字，说明用途，经公司董事长及公司各授权负责人同意并换取正式发票后方可入帐。

七、房费按租房协议和租房单位开据的发票报帐处理，人员工资待遇按公司员工工资标准执行，如需调整，经董事长批准后方可执行。

八、公司收付款时2000元以上的现金一律实行转帐。

九、公司总部或各分支机构的所有收入必须按时存入公司或各分支机构的基本帐户，任何人不得挪用，若发现现金挪用现象，按挪用金额的20%予以罚款处理，重大挪用公款事件交司法机关处理。

十、公司原则上不得给外单位和公司员工借款，如员工确实需要借款，最高不得超过1000元，但必须经公司董事长同意，并在一个月之内必须还清。公司各分支机构及内部独立核算部门的员工借款不得超过500元，并须经其负责人同意方可。

十一、公司总部或各分支机构在各个项目运做时，涉及到收付帐业务的，业务经办或财务人员自开发票之日起，一般在当月收回现金，最迟不能超过项目结束时间。否则，造成的一切损失由公司总部分管经理或各分支机构负责人承担。

十二、公司必须设立基本帐户，银行存留印鉴为公司财务专用章，法定代表人私章、行财部主任私章。各分支机构亦同样须设立基本帐户，银行存留印鉴为分公司财务专用章，分公司负责人私章、会计私章。

十三、公司总部内部独立核算部门或公司各分支机构的财务管理必须按照此制度进行管理，若出现不遵从此财务管理制度行为，可责令其改正，拒不改正或改正后在后续经营中仍出现违规现象，公司有权停止其一切经营活动，造成的全部损失由其负责人承担。

十四、公司总部财务专用章由出纳保管，印章存放于公司为其所配备的专柜，不得私自带出或存放于家中。所有发票、支票、汇票由会计负责领取，存放于公司为其配备的专柜，专门由其保管，并将发票、支票、汇票编号后统一造册登记，同时将登记册交行财部主任保管存档。

项目管理制度

一、可靠的信息情报是投资的前提条件。在投资前，必须进行市场调查，掌握对方的身份、实际财务、物力、信誉以及实实在在的能够实际得到利润的第一手资料。特别是重大投资项目，必须慎重并熟知市场运作手段。

二、投资项目，必须先经公司董事长同意后，才能指定专人进行市场调查和考察，考察人必须提出可行性方案，明确表示考察的意见，然后报公司确定，重大投资项目由董事长提交公司股东会讨论决定。

三、未经考察和市场调查的项目不得进行投资；未经公司法定代表人同意的考察和立项，其费用由本人承担。

四、公司各分支机构及内部独立核算部门必须在公司授权委托的经营范围与期限内经营，未经公司授权和核准，不得以公司名义开展其它业务，一经发现公司有权终止其运营合同，撤销授权委托，造成的一切损失及法律责任由分公司或内部独立核算部门负责人承担。

用工及薪酬管理制度

一、按照《公司章程》的规定，除董事长、总经理由股东大会选举产生以外，其余人员一律实行聘任制。公司监事由董事长提名，股东会选举产生。

二、公司的中层人员是否聘任，必须经分管副总经理提名，总经理批准聘任，其它任何人均无权擅自聘任，各分支机构员工由各分支机构负责人考察并直接批准聘任。

三、公司员工在聘任前经过提名-考察-试用三个阶段才能正式确定是否聘用。试用期一般为两个月。

四、公司员工及管理人员(专门设计制作人员及编辑人员除外)的工资分为三部分，底薪+佣金+奖金，底薪根据本人的业绩进行确定，提成工资(佣金)按本人的业绩比例进行佣金提成，奖金按业绩任务完成情况发放，除管理人员外，其他员工一律实行无业绩无底薪的绩效工资考核办法(具体员工工资标准和差旅费报销标准详见公司员工工资标准)。

五、公司被聘用人员一经聘用，必须签订公司统一印制的员工聘用劳动合同。

六、公司各分支机构及内部独立核算部门的用工及薪酬管理制度同上。

合同管理制度

一、本公司对外签订合同，一律以法定代表人的名义签订，其它任何人均无权擅自代表公司签约。

二、法定代表人不能亲自前往或者到场，可以授权公司管理人员对外签约，对外签约的被授权人必须持有“企业法人授权委托书”。

三、不属于法定代表人或法定代表人授权签定的各类合同，公司不承担任何经济责任和法律后果。公司各分支机构及内部独立核算部门对外签约，必须在公司授权委托签约的范围和期限内进行签约，否则，造成的损失一律由其负责人承担。

四、签订重大合同必须经过详细认真考察，并提交股东会研究，未经股东会研究批准的合同，不得对外签约。

五、公司及公司各分支机构在运作项目时与所有业务单位必须签订合同，合同款额与发票款额必须相符，严禁票据不符，否则公司终止该笔业务，造成的经济损失由各负责人和当事人承担。

六、公司的《广告业发布合同》、便函、文件等重要法律文书一律由行财管理中心专人专柜保管，统一编号，并予以造册登记，领用时必须经法定代表人同意方可使用，各分支机构员工领用时须经其负责人同意方可使用，空白文书和合同一律不准事先盖章。

七、公司各分支机构使用公司统一印制的各类合同，并由其负责人统一保管，并以分支机构及其负责人的名义在公司授权的范围内对外签约。公司证章管理制度公司企业法人营业执照正本、副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、文化经营许可证、固定形式印刷品广告登记证、公司行政公章，合同专用章一律由董事长保管，财务专用章由出纳保管，使用公司证件、公章、财务专用章必须事先征得公司董事长同意。公司各分支机构营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公章、财务专用章一律由各分支机构负责人保管，若使用不当，造成法律后果或经济损失，由各分支机构负责人自行承担。

档案管理制度

一、会计档案：每月(季)财务结算后，会计应将档案(包括各类财务报表、验资文件、会计帐薄)一律存入专柜，装订成册，交于行财部主任管理。

二、管理档案：《公司章程》、《公司规章制度》及各类管理考核细则一律单列存放。

三、员工档案：公司员工档案一律装订好单列存放。

四、合同档案：(包括企业法人授权委托书存根、劳动合同、各类协议、广告业发布合同)单列存放，一律保密管理，未经公司法定代表人同意，任何人不得私自参阅。

五、文件档案：公司股东会决议及公司有关文件一律单列存放。

六、来文档案：其它单位来文由分管经理、总监阅后一律单行存放。

七、项目档案：一律按机密文件处理，单行存放，未经公司董事长同意，任何人不得私自参阅。公司各分支机构的档案管理由各分支机构负责人指定专人或自行管理。

文件处理程序

公司对内部行文时，一律以“甘大传字”加文号出现。公司各分支机构、各部门及各内部独立核算部门不得以公司名义对公司内外行文，各分支机构若由于项目运作需要公司出具文件，须按程序并以分支机构的名义向公司总部上报项目运作请示文件，待公司总部同意后予以下发文件后再执行。公司委托各分支机构运作的图书编辑或文化赛事推广项目需要成立编辑委员会或赛事组委会的由公司协调成立该机构，各分支机构可以编辑委员会XX分会或赛事组委会XX分会的名义开展该项目运作。编辑委员会或赛事组委会不具备法人资格（

所有者权益

一、按照《公司法》、《会计准则》的规定，公司必须提取资本公积金和盈余公积金。资本公积(法定公积金)：每年按税后利润的10%提取，达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取，这部分资金用于公司的再发展，任何人不得挪用。

二、盈余公积(法定公益金)：每年按税后利润的5%提取，这部分资金，用于公司的福利事业及抗风险能力。

三、公司分配当年税后利润时，必须扣除资本公积金和盈余公积金，再按出资比例进行分配。

本规章制度从________年________月________日起执行。

________传媒有限公司

________年________月________日

第4篇：公司规章制度范本

第一章总则

第1条为规范公司和员工的行为，维护公司和员工双方的合法权益，根据《劳动法》、《劳动合同法》及其配套法规、规章的规定，结合本公司的实际情况，制定本规章制度。

第2条本规章制度适用于公司所有员工，包括管理人员、技术人员和普通员工；包括试用工和正式工；对特殊职位的员工另有规定的从其规定。

第3条员工享有取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险和福利等劳动权利，同时应当履行完成劳动任务、遵守公司规章制度和职业道德等劳动义务。

第4条公司负有支付员工劳动报酬、为员工提供劳动和生活条件、保护员工合法劳动权益等义务，同时享有生产经营决策权、劳动用工和人事管理权、工资奖金分配权、依法制定规章制度权等权利。

第二章员工招用与培训教育

第5条公司招用员工实行男女平等、民族平等原则，特殊工种或岗位对性别、年龄等情形有特别规定的从其规定。

第6条公司招用员工实行全面考核、择优录用、任人唯贤、先内部选用后对外招聘的原则，不招用不符合录用条件的员工。

第7条员工应聘公司职位时，一般应当年满18周岁，身体健康，符合岗位录用条件。

第8条员工应聘公司职位时，必须是与其他用人单位合法解除或终止了劳动关系，必须如实正确填写《员工登记表》，不得填写任何虚假内容。

第9条员工应聘时提供的身份证、毕业证等证件必须是本人的真实证件，不得借用或伪造证件欺骗公司。

公司录用员工，不收取员工的押金（物），不扣留员工的身份证、毕业证等证件。

第10条公司十分重视员工的培训和教育，根据员工素质和岗位要求，实行职前培训、职业教育或在岗深造培训教育，培养员工的职业自豪感和职业道德意识。

第11条公司用于员工职业技能培训费用的支付和员工违约时培训费用的赔偿问题由劳动合同另行约定。

第12条公司对新录用的员工实行试用期制度，根据劳动合同期限的长短，试用期为1至6个月：合同期限三个月以上不满一年的，试用期不超过一个月；合同期限满一年不满三年的，试用期不超过二个月；合同期限满三年以上的，试用期不超过六个月。试用期包括在劳动合同期限中，并算作本公司的工作年限。

第三章劳动合同管理

第13条公司招用员工实行劳动合同制度，自员工入职之日起即订劳动合同，劳动合同由双方各执一份。员工领取劳动合同时应当签收。

第14条劳动合同统一使用劳动局印制的劳动合同文本，劳动合同必须经员工本人签字、公司加盖公章方能生效。

第15条劳动合同自双方签字盖章时成立并生效；劳动合同对合同生效时间或条件另有约定的，从其约定。

第16条公司与员工协商一致可以解除劳动合同。员工应当签署双方协议一致解除劳动合同的协议书。

双方协商一致可以变更劳动合同的内容，包括变更合同期限、工作岗位、劳动报酬、违约责任等。

第17条员工有下列情形之一的，公司可以解除劳动合同：

（1）在试用期内被证明不符合录用条件的；

（2）严重违反劳动纪律或者公司规章制度的；

（3）严重失职，营私舞弊，对公司利益造成重大损害的；对公司利益造成重大损害是指（不限于）造成公司名誉损失或经济损失元以上。

（4）被依法追究刑事责任或者劳动教养的；

（5）公司依法制定的规章制度中规定可以解除的；

（6）法律、法规、规章规定的其他情形。

公司依本条规定解除劳动合同，可以不支付员工经济补偿金。

第18条有下列情形之一，公司提前30天书面通知员工，可以解除劳动合同：

（1）员工患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作，也不能从事公司另行安排的适当工作的；

（2）员工不能胜任工作，经过培训或调整工作岗位，仍不能胜任工作的；不能胜任工作的情况包括但不限于：

a、未能完成工作职责范围内的全部工作；

b、无正当理由经常不能按时完成工作职责范围内的工作；

（3）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经协商不能达成协议的；

（4）法律、法规、规章规定的其他情形。

公司依本条规定解除劳动合同，按国家及本省、市有关规定支付员工经济补偿金；未提前30天通知员工的，另多支付员工一个月工资的补偿金（代通知金）；

第19条员工有下列情形之一，公司不得依据本规定第18条的规定解除劳动合同，但可以依据本规定第17条的规定解除劳动合同：

（1）患职业病或因工负伤被确认完全丧失或部分丧失劳动能力的；

（2）患病或非因公负伤，在规定的医疗期内的；

（3）女职工在符合计划生育规定的孕期、产期、哺乳期内的；

（4）应征入伍，在义务服兵役期间的；

（5）法律、法规、规章规定的其他情形。

第20条公司与员工可以依法在劳动合同中约定违反劳动合同的违约责任，违约金的约定，遵循公平、合理的原则。

员工违反法律规定或劳动合同的约定解除劳动合同，应赔偿公司下列损失：

（1）公司录用员工所支付的费用；

（2）公司为员工支付的培训费用，双方另有约定的按约定办理；

（3）对生产、经营和工作造成的直接经济损失；

（4）劳动合同约定的其他赔偿费用。

第21条非公司过错，员工提出解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知公司。

员工自动离职，属于违法解除劳动合同，应当按本规定第20条第二款的规定赔偿公司的损失。

第22条有下列情形之一，劳动合同终止：

（1）劳动合同期满，双方不再续订的；

（2）员工开始依法享受基本养老保险待遇的；

（3）员工死亡或被人民法院宣告失踪、死亡的；

（4）公司被依法宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者决定提前解散的；

（5）法律、法规、规章规定的其他情形。

终止劳动合同，公司可以不支付员工经济补偿金；法律、法规、规章有特别规定的从其规定。

第23条员工在规定的医疗期内，女职工在符合计划生育规定的孕期、产期和哺乳期内，劳动合同期满的，劳动合同的期限自动延续至医疗期、孕期、产期和哺乳期满为止（本规定第17条的情形除外）。

第24条劳动合同期满公司需要续签劳动合同的，提前30天通知员工，并在30日内重新签订劳动合同；不再续签的，在合同期满前通知员工，向员工出具《终止劳动合同证明书》，并在合同期满后15个工作日内办理终止劳动合同手续。

第25条公司解除劳动合同，向员工出具《解除劳动合同证明书》，并在劳动者提供必要证件之日起10个工作日内办理解除劳动合同手续。

第26条经济补偿的支付标准按员工在本公司的工作年限计算：每满一年，发给员工一个月工资；满半年不满一年的，按一年计发；不满半年的发给半个月工资。

第四章工作时间与休息休假

第27条公司实行每日工作8小时、每周工作40小时的标准工时制度；对特殊岗位的员工，实行非全日制、不定时工作制或综合计时工作制的另行规定。

第28条员工作息时间根据季节和工作特点由各部门自行安排。

第29条员工加班加点应由部门经理、主管安排或经本人申请而由部门经理、主管批准；员工经批准加班的，依国家规定支付加班工资或安排补休。

第30条员工的休息日和法定休假日如下：

公司执行法定休息休假，休息休假的具体日期根据实际情况安排。

第31条员工的其他假期如下：

（1）、婚假：员工本人结婚，可享受婚假3天；晚婚者（男年满25周岁、女年满23周岁）增加10天。

（2）、丧假：员工直系亲属（父母、配偶、子女）死亡，可享受丧假3天；员工配偶的父母死亡，经公司总经理批准，可给予3天以内的丧假。【执行董事报告】

（3）、产假：女员工生育，可享受产假90天，其中产前休假15天；难产的增加15天；多胞胎生育的，每多生育一个婴儿增加产假15天；实行晚育者（24周岁以后生育第一胎）增加产假15天；产假期间给予男方看护假7天。

（4）、年休假：员工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天。

国家法定休假日、休息日不计入年休假的假期。

公司确因工作需要不能安排职工休年休假的，经员工本人同意，可以不安排员工休年休假。对员工应休未休的年休假天数，公司按照该员工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。

第五章工资福利与劳动保险

第32条员工的最低工资不低于当地劳动部门规定的最低工资标准，最低工资不包括加班加点工资、中夜班津贴、高低温津贴和公司为员工交纳的社会保险福利待遇。

第33条公司实行结构工资制，员工的工资总额包括基本工资、加班加点工资、奖金、津贴和补贴。

工资的决定、计算、增减等事项另行规定。

第34条员工的加班加点工资以员工的基本工资（即员工本人的岗位工资标准）作为计算基数；员工的正常日工资＝基本工资÷21、75天，小时工资＝基本工资÷174小时；加班加点工资是正常日工资或小时工资的法定倍数。

第35条按劳动法的规定，平日加点，支付基本工资的150%的加班工资；休息日加班，不能安排补休的，支付基本工资的200%的加班工资；法定休假日加班，支付基本工资的300%的加班工资。

第36条休息日安排员工加班，公司可以安排员工补休而不支付加班工资。

第37条公司以现金形式发放工资或委托银行代发工资，员工需查看工资清单的，公司应给予方便。

第38条公司以货币形式按月支付员工工资；每月15日前发放前一个月工资，依法解除或终止劳动合同时，在解除或终止劳动合同后5日内一次性付清员工工资并在办理完相关手续后15日内支付员工依法享有的经济补偿金。

第39条公司停工、停产在一个工资支付周期内（1个月内）的，按劳动合同约定的标准支付员工工资；停工、停产超过一个工资支付周期的，发给员工基本生活费，基本生活费的标准不低于最低工资标准的80%。

第40条员工医疗期在一年内累计不超过六个月的，其病伤假工资为：工龄不满五年者，为本人基本工资的60%；工龄满五年不满十年者，为本人基本工资的70%；工龄十年以上者，为本人基本工资的80%。

第41条员工医疗期在一年内累计超过六个月的，停发病假工资，按下列标准付给病伤救济费：工龄不满五年者，为本人工资的50%；工龄满五年及五年以上者，为本人工资的60%。

第42条病伤假工资或救济费不低于最低工资标准的80%。

第43条因员工原因给公司造成经济损失的，公司可以要求员工赔偿，并可从员工本人工资中扣除，但每月扣除部分不超过员工当月全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

依公司规章制度对员工进行处罚的罚款可以在工资中扣除，但每月扣除部分不超过员工当月全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

罚款和赔偿可以同时执行，但每月扣除的工资总额不超过本人全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

员工因私事请假，事假期间公司不发放工资。

第44条有下列情况之一，公司可以代扣或减发员工工资而不属于克扣工资：

（1）代扣代缴员工个人所得税；

（2）代扣代缴员工个人负担的社会保险费；

（3）法院判决、裁定中要求代扣的抚养费、赡养费；

（4）扣除经员工确认赔偿给公司的费用；

（5）扣除员工违规违纪受到公司处罚的罚款；

（6）劳动合同约定的可以减发的工资；

（7）依法制定的公司规章制度规定可以减发的工资；

（8）经济效益下浮而减发的浮动工资；

（9）员工请事假而减发的工资。

（10）法律、法规、规章规定可以扣除的工资或费用。

第45条公司逐步改善和提高员工的各项福利待遇，改善员工工作条件，增加各项津贴和补贴。

第46条公司依法为员工办理养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并依法支付应由公司负担的社会保险待遇。

2015有限责任公司章程范本
执行董事报告第四篇

第1篇：有限责任公司章程范本

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：_____有限公司

第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名身份证号码出资方式资额

股东-1货币人民币10万元

股东-2货币人民币10万元

股东-3货币人民币10万元

股东-4货币人民币10万元

股东-5货币人民币10万元

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司经理。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议。

第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

_______年_______月_______日

第2篇：有限责任公司章程范本

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：_______有限责任公司

第四条住所：_______，邮政编码：_______。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：_______万元人民币。

第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。

股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。

第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章股东的权利和义务

第十五条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；

（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；

（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；

（七）优先购买其他股东转让的出资；

（八）优先认缴公司新增资本；

（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

（十）其他权利。

第十六条股东履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其他义务。

第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七章股东会职权、议事规则

第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

第二十三条股东会的议事方式和表决程序：

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。

股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。

如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”

如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。）

第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例）

第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八章董事会产生办法、职权和议事规则

第二十七条公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。

董事会设董事长一人，副董事长（注：也可不设副董事长）人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

第二十八条董事任期（注：任期不得超过三年）年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条董事会的议事方式和表决程序：

召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

（注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。）

第九章监事会产生办法、职权和议事规则

第三十三条公司设监事会，成员（注：成员不得少于三人）人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。

（注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。

第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章公司的法定代表人

第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。

第四十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集主持董事会会议；

（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）其他职权。

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。）

第十一章股权转让

第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。

（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。）

第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。

第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

（注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。）

第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十三章公司财务、会计和利润分配

第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。

第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四章公司合并、分立

第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十五章公司解散和清算

第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第六十五条公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第六十六条公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项

第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。

（注：也可通过职工代表大会或者其他形式。）

第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七章附则

第八十条公司的营业期限十（注：对营业期限也可规定其他时间。）年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第八十二条本章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十（

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八十三条公司章程的解释权属于董事会。

（注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。）

第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：_______、_______、_______。

_______年_______月_______日

第3篇：有限公司章程范本

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司由共同投资组建。

第五条公司依法在______工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为______年。

第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条公司宗旨：

第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第十一条本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章公司注册资本

第十二条本公司注册资本为______万元人民币。

第四章股东的姓名

股东甲：______

股东乙：______

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下：

股东甲：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。

股东乙：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。

第七章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章公司的法定代表人

第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章公司的解散事由与清算方法

第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。【执行董事报告】

第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;【执行董事报告】

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章公司财务会计制度

第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章附则

第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

____________年______月______日

第4篇：有限责任公司章程范本

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：_________________________。

第四条住所：_____________________________。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资方式、出资额

第六条公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。

公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。

公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：

_____股东，出资额为______万元人民币，占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程。

第十条公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权：

(一)执行股东的决定;

(二)审定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十五条公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。

第十六条监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第六章公司的法定代表人

第十九条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。

第七章公司财务、会计

第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。

第九章附则

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字、盖公章：_______________________

________年______月______日

2016决议范文
执行董事报告第五篇

第1篇：公司股东会决议范文

北京XXXXXX有限公司

第X届第X次股东会决议

XXXX年XX月XX日在北京市海淀区XX路XX号召开了北京XXXX公司第X届第X次股东会会议，会议应到X人，实到X人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：

变更名称：*同意(企业名称)变更名称为北京有限公司

变更住所：*同意变更地址为北京市海淀区路号

变更经营范围：同意将经营范围变更为。

变更法定代表人：*同意免去XX执行董事职务(设执行董事不设董事会的企业适用，如有新、原股东会，为原股东会决议内容)

变更法定代表人：*同意选举XX为执行董事(设执行董事不设董事会的企业适用，如有新、原股东会，为新股东会决议内容，)

变更法定代表人：*同意免去XX、XX、XX董事职务(设董事会的企业适用，如有新、原股东会，为原股东会决议内容)

变更法定代表人：*同意选举XX、XX、XX为董事(设董事会的企业适用，如有新、原股东会，为新股东会决议内容)

变更监事：*同意免去XX监事职务(不设监事会的企业适用，如有新、原股东会，为原股东会决议内容)

变更监事：*同意选举XX为监事(不设监事会的企业适用，如有新、原股东会，为新股东会决议内容)

变更监事：*同意免去XX、XX、XX监事职务(设监事会的企业适用，如有新、原股东会，为原股东会决议内容)

变更监事：*同意选举XX、XX、XX为监事(设监事会的企业适用，如有新、原股东会，为新股东会决议内容)

变更股东(转让出资)：*同意股东XX在北京(企业名称)的货币(或实物、非专利技术等)出资XX万元转让给XX(股东名称)(原股东会项目)

变更股东：*同意由XX、XX、XX组成新的股东会

*注册资本(金)XX万元不变，其中股东XX货币出资XX万元，股东XX货币出资XX万元(新股东会项目)

增加股东：*同意增加新股东XX、XX

变更注册资本：*同意增加(或减少)注册资本万元、由股东XX增加(或减少)出资万元、新股东XX出资万元

变更经营期限：*同意延长(企业名称)经营期限至年。

增补执照正(副)本：*同意申请补发企业法人营业执照正本壹份、增发企业法人营业执照副本份。

变更出资方式：*同意股东XX在(企业名称)设立时实物出资万元变更为货币出资万元

财产转移：*同意股东XX在(企业名称)设立时实物出资万元转移到公司财产内计入公司会计科目。

设立分公司：*同意设立分公司名称为

公司注销：*依据《公司法》规定，经公司股东会讨论通过，决定注销本公司，并自即日起由XX、XX组成清算组，同时指定XX为清算组负责人，待清算后报股东会确认。(清算组成员须是股东会成员)

修改章程：*同意修改(企业名称)章程

全体股东签字：

注：

1、全体股东签字指法人股东要盖公章、法定代表人签字：自然人股东亲笔签字。

第2篇：关于延长XXX同志预备期的决议

001年9月12日支部大会认真听取了XXX同志的转正申请报告和支委会的意见，认为XXX同志在预备期期间，重视党的基本知识的学习，钻研本职业务，在工作中做出了一定的成绩，能遵守党内的规章制度。但还存在着明显的不足，主要表现在对个人利益的问题上，不能按照党员标准严格要求自己，在单位分房一事中，因个人的要求未能得到满足，就发牢骚，闹情绪，工作消极，在群众中造成了不良影响。经教育帮助，才有所觉悟。本支部共有党员16名，到会党员15名，其中有表决权的正式党员12名，经无记名投票表决，同意延长XXX同志预备期一年的有9名，同意取消其预备党员资格的2名，弃权的1名。根据多数党员的意见，支部大会决定延长XXX同志预备期一年。从某年某月某日起，至某年某月某日止。希望XXX同志在延长预备期期间，按党员标准严格要求自己，争取做一名合格党员。

中共四川省骨科医院委员会XX党支部

支部书记（签名或盖章）：XXX

20XX年XX月XX日

第3篇：决议范文

************师范学院

第四届教代会、第五次工代会决议（草案）

（XXXX年XX月XX日）

********师范学院第四届教职工代表大会、第五次工会会员代表大会于XXXX年XX月XX日至XX日在学院报告厅召开。会上全体代表以对学院改革和发展高度负责的精神，对院长工作报告和其它文件进行了认真的讨论和审议，并通过了这些决议，圆满完成了大会的各项议程。

大会审议并原则同意了院长******代表学院所作的题为《************发展》的工作报告（以下简称报告），会议认为，报告以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，实事求是地回顾总结了学院八年来，尤其是近一个时期以来学院工作取得的主要成绩、基本经验；客观地分析了学院发展所面临的形势，提出了今后一个时期实现学院跨越式发展的办学工作思路和今后三年的主要工作，符合学院实际。在讨论中，代表们对学院工作给予了高度评价，对报告提出了许多建设性的意见，一致认为报告对实现学院的跨越式发展，必将起到重要作用。

会议认为，学院向大会提交的，根据******师范学院第四次代表大会《关于修订********师范学院“十五”计划和2016发展规划的建议》的决议，修订《********师范学院“十五”计划和2016发展规划》，学院定位比较明确，发展目标清晰，措施切实可行，鼓舞士气，催人奋进。

会议认为，会议讨论和审议的工会********代表上届工会所作的工会工作报告，客观、全面地总结了过去八年的工作，对今后工作提出了切实可行的建议。八年来，工会在学院党委和上级工会的领导下，围绕学院中心工作，充分发挥了工会的桥梁纽带作用，履行了工会的四项职责，推动了学院的精神文明建设（

比较明确，思路清晰，符合实际，对进一步做好新一届工会委员会的工作具有借鉴和指导意义。

会议还讨论、审议了学院工会财务工作报告。会议认为，八年来，工会财务管理符合上级工会有关财务管理制度，经费收支清楚，经费支出合理。会议希望工会进一步建立健全财务管理制度，勤俭节约，提高会费使用效益，管好、用好工会经费。

会议讨论并通过了《*******师范学院教职工代表大会工作暂行条例》和《**********师范学院校务公开实施意见》（修订稿），选举产生了新一届工会委员会和工会经费审查委员会。

会议期间，全体代表以高度的责任感和使命感，就学院发展和建设中教职工普遍关心的问题提出了许多很好的提案、意见和建议。会议责成教代会提案工作小组进行认真的梳理和研究，尽快提交提案建议，并组织相关部门代表监督相关职能部门在今后工作中加以改进或落实。

大会号召，全院教职员工要以饱满的精神状态，自觉担负起时代赋予我们的历史使命，开拓创新，扎实工作，为实现我院跨越式发展而努力奋斗。

第4篇：董事会决议范本

__________________有限公司董事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，_______________有限公司董事会于______年______月_______日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到________人，实到________人，所作出决议经出席会议董事成员一致通过。决议如下：

一、同意任命___________为公司董事长（法定代表人）,免去_______董事长（法定代表人）职务。

二、同意任命___________为公司经理，免去_____________公司经理职务。

全体董事签名：XX

XXXX年XX月XX日

第5篇：支部大会通过接收XXX同志为预备党员的决议

XXX同志于1998年8月向党组织提出入党申请后，积极靠拢党组织，经常向党组织汇报思想，自觉用党员标准严格要求自己。多年来，该同志不仅能认真学习党的基本理论、基本路线和基本知识，不断提高自己的政治理论水平和对党的认识。而且能刻苦钻研业务技术，努力提高自己的业务水平，完成组织交给的各项任务。该同志思想作风正派，为人正直，对组织忠诚老实。自担任公司副总经理后，工作认真负责，能够以身作则，并能密切联系群众，注意关心职工疾苦，为群众解难，在群众中享有较高威信。该同志对党的认识正确，入党动机端正，入党信念坚定，有为党的事业奋斗终身的决心。主要缺点：开展批评不够大胆。

支部大会于2001年3月20日讨论了xxx同志的入党申请。大会认为，xxx同志政历清白，家庭成员及主要社会关系政历清楚，无重大历史问题，已基本具备党员条件，同意接收为预备党员。

支部有表决权的党员16名，应到会15名(因私出国一名)，实到会15名。大会采取无记名投票的方式进行了表决。表决结果：13票赞成，1票反对，1票弃权。

支部名称支部书记签名盖章___________

2002年3月20日

第6篇：业主大会决议

筹备组/业主委员会全体成员签字：XXXX年XX月XX日

XX市___区(县)________业主大会决议(示范文本)

(集体讨论方式)

根据有关规定和本区域业主大会成立工作方案,____年____月____日至____年____月____日,本区域筹备组采用集体讨论方式组织召开业主大会,全体业主就有关事项进行了表决,决议结果是：

应参加会议业主____人,实参加会议业主____人,代表投票权数____票,占____%,超过全体业主所持投票权的1/2,会议有效；依据法律规定,经与会业主/全体业主所持投票权____以上通过如下决议：

(1)选举产生业主委员会委员____人,名单及简历如下：

XXX：

(2)……

(3)……

______业主大会(筹备组)

筹备组/业主委员会全体成员签字：XXXX年XX月XX日

附：_____业主及投票权数清册

2015公司章程范本下载
执行董事报告第六篇

第1篇：印刷有限公司章程范本

为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立*********印刷有限公司，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：*********印刷有限公司（以下简称公司）

第二条：住所：***市经济技术开发区康定街15号。

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版；包装装潢印刷品制版、印刷；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询（不含中介服务）；销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。（未经专项审批的项目除外）

第三章公司注册资本

第四条：公司注册资本：1025万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下：

出资人出资方式出资额（万元）占注册资本的比例（%）

吉林***彩色印刷有限公司实物82580、5%***货币807、8%

金道陆货币807、8%

于泽鉴货币201、95%

蔡俊龙货币201、95%

第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明

第五章股东的权利和义务

第七条：股东享有以下权利

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会。成员或监事；

（四）依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司剩余财产；

（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条：股东有履行以下义务

（一）遵守公司章程；

（二）按期交纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章股东转让出资的条件

第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行监事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十一）对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。

第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。

第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。

执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加和减少注册资本的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案；

（八）拟订公司内部管理机构的设置；

（九）制定发行公司债券的方案；

（十）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

（十一）制订本公司的基本管理制度；

第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请或者聘任公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权；

第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十一条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务状况；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。

第二十四条：执行董事行使下列职权：

（一）主持股东会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五）提名公司经理人选。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院；劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。

第二十九条：公司有下列情形的，可以解散；

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产

第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。

第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

全体股东签字：___________________________。

第2篇：股份有限公司章程范本

第一章总则

第二章公司宗旨和经营范围

第三章股份

第四章股东和股东大会

第五章董事会

第六章总经理

第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第九章通知和公告

第十章合并、分立、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。

公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由____________________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：

中文名称：××××股份有限公司。

英文名称：________________________________________

第四条公司住所：______________________________；邮政编码：____________。

第五条公司注册资本为人民币____________________元。

第六条公司的股东为：

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

……

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章公司宗旨和经营范围

第十二条公司的宗旨是：____________________________。

第十三条公司经营范围是：________________________。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）

第三章股份

第一节股份的发行

第十四条公司的股份均为普通股。

第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

第十六条公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%；……。

第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议；

（十）审议批准公司重大资产收购出售方案；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。

第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司重大资产的收购或出售；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第八十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

第九十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐；并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式；通知时限为：会议召开前十日。

如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）公司股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）在股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：

（一）金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节董事会秘书

第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百三十条总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助

，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百五十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百七十七条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。

第一百八十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十一条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册（

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百零二条章程由公司董事会负责解释。

〈公司股东签字页〉