章程的特点是

导读：　章程的特点是篇一：公司章程的特征 公司章程的内容 ...

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章程的特点是篇一：公司章程的特征 公司章程的内容

公司章程的特征 公司章程的内容

摘要：公司设立专题：公司章程的特征、公司章程的内容、聘请公司法律顾问

公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。那么公司章程的特征、公司章程的内容是什么呢?下文小编将为您详细解答，欢迎阅读：

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公司章程的特征：

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

公司章程的内容

公司章程的内容即指公司章程所记载的事项。公司章程的具体内容可因公司种类、公司经营范围、公司经营方式的不同而有所区别，但都可以归为以下三类：

1.绝对记载事项。公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，将导致整个章程无效。

2.相对记载事项。公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程，全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。

3.任意记载事项。公司章程的任意记载事项，是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记人公司章程，以便使公司能更好运转且不违反强行法之规定和公序良俗之原则的事项。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等。

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章程的特点是篇二：美国大学章程特点分析

章程的特点是篇三：无领导小组讨论章程及特点

无领导小组讨论

无领导小组讨论是指由一组应试者组成一个临时工作小组，讨论给定的问题，并做出决策。由于这个小组是临时拼凑的，并不指定谁是负责人，目的就在于考察应试者的表现，尤其是看谁会从中脱颖而出，但并不是一定要成为领导者，因为那需要真正的能力与信心,还需有十足的把握。

无领导小组讨论（Leaderless Group Discussion）是评价中心技术中经常使用的一种测评技术，采用情景模拟的方式对考生进行集体面试。无领导小组它是通过一定数目的考生组成一组(8—10人)，进行一小时左右时间的与工作有关问题的讨论，讨论过程中不指定谁是领导，也不指定受测者应坐的位置，让受测者自行安排组织，评价者来观测考生的组织协调能力、口头表达能力，辩论的说服能力等各方面的能力和素质是否达到拟任岗位的要求，以及自信程度、进取心、情绪稳定性、反应灵活性等个性特点是否符合拟任岗位的团体气氛，由此来综合评价考生之间的差别。

1作用

无领导小组讨论是评价中心技术中经常使用的一种测评技术。评价者或者不给考生指定特别的角色(不定角色的无领导小组讨论)，或者只给每个考生指定一个彼此平等的角色(定角色的无领导小组讨论)，但都不指定谁是领导，也不指定每个考生应该坐在哪个位置，而是让所有考生自行排位、自行组织。面试官不参与讨论，只是对每个受测者在讨论中的表现进行观察（可以通过专门的摄像设备），对受测者的各个考察要素进行评分，从而对其能力、素质水平做出判断。

小组讨论一般每组4-8人不等，参与者得到相同的信息，但是都未被分配角色，大家地位平等，要求他们分析有关信息并提出一个最终的解决方案，检测考生的组织协调能力、口头表达能力、辩论能力/说服能力、情绪稳定性、处理人际关系的技巧、非言语沟通能力(如面部表情、身体姿势、语调、语速和手势等)等各个方面的能力，以及自信程度、进取心、责任心、灵活性、情绪控制等个性特点和行为风格。

无领导小组讨论适用于挑选具有领导潜质的人或某些特殊类型的人群（如营销人员）， 如今无领导小组讨论的适用对象越来越广，不仅局限于“中高层员工”，例如大企业的校园招聘、公务员考试，都在使用无领导小组讨论的技术，大致原则是适用于那些经常跟“人”打交道的岗位，如中高层管理人员、人力资源管理人员、行政管理人员、营销人员等，对于IT人员、生产类员工是不适用的。

无领导小组讨论具有评价和诊断功能，既可以作为领导人才选拔的测评工具，也可作为领导人才培训的诊断工具。作为选拔工具时，对于通过初步筛选并需要继续具体考核的应聘

者使用这种测评手段，了解应聘者的领导技能和品质，从所有应聘者中择优录取。作为培训诊断工具时，一般在培训前对在职领导人才的领导技能和品质进行无领导小组讨论，了解在职领导者的实际领导技能水平和品质表现，结合他们的岗位特征和职务要求，从中发现需要接受针对性培训和改善的地方，然后针对这些弱项进行培训，提供工作技能和水平。 2讨论方法

在评价中心技术中，情境模拟测试有两种： (1)小组作业(group exercise)：参与者处于这样一种情境，任务的圆满完成需要参与者们的密切协作。(2)个人作业(individual exercise)：测试要求参与者独立完成任务，无领导小组讨论属于前者，是评价中心中常用的一种技术，也是一种对应试者进行集体测试的方法。通过给一定数目的应试者一个与工作相关的问题，让他们进行一定时间长度的讨论，来检测应试者的组织协调能力，洞察力等的技巧，非言语沟通能力(如面部表情等)等各个方面的能力，以及自信程度等个性特点和行为风格，以评价应试者之间的优劣。 无领导小组讨论由一组应试者组成一个临时工作小组，讨论给定的问题，并做出决策，由于这个小组是临时拼凑的，没有制定的负责人，目的就在于考察应试者的表现，尤其是看谁会从中脱颖而出，成为自发的领导者。在无领导小组讨论中，或者不给应试者指定特别的角色或者只是给每个应试者指定一个彼此平等的角色,但这两种类型都不指定谁是领导，也并不指定每个应试者应该坐在哪个位置，而是让所有受测者自行安排，自行组织，评价者只是通过安排应试者的讨论题目，观察每个应试者的表现，给应试者的各个要素评分，从而对应试者的能力、素质水平做出判断。

附：无领导小组讨论将自主形成三类角色：1.组织者；2.时间控制者以及记录者；3.参与者。

3讨论特点

讨论优点

无领导小组讨论作为一种有效的测评工具，和其他测评工具比较起来，具有以下几个方面的优点：

能测试出笔试和单一面试所不能检测出的能力或者素质；

能观察到应试者之间的相互作用；

能依据应试者的行为特征来对其进行更加全面、合理的评价；

能够涉及到应试者的多种能力要素和个性特质；

能使应试者在相对无意之中暴露自己各个方面的特点，因此预测真实团队中的行为有很高的效度。

能使应试者有平等的发挥机会从而很快地表现出个体上的差异；

能节省时间。并且能对竞争同一岗位的应试者的表现进行同时比较(横向对比)；

应用范围广，能应用于非技术领域、技术领域、管理领域和其他专业领域等。

讨论缺点

对测试题目的要求较高；

对考官的评分技术要求较高，考官应该接受专门的培训；

对应试者的评价易受考官各个方面特别是主观意见的影响(如偏见和误解)，从而导致考官对应试者评价结果的不一致；

应试者有存在做戏，表演或者伪装的可能性；

指定角色的随意性，可能导致应试者之间地位的不平等；

应试者的经验可以影响其能力的真正表现。

评价标准

在无领导小组讨论中，考官评价的依据标准主要是：

受测者参与有效发言次数的多少；

受测者是否有随时消除紧张气氛，说服别人，调节争议，创造一个使不大开口讲话的人也想发言的气氛的能力，并最终使众人达成一致意见；

受测者是否能提出自己的见解和方案，同时敢于发表不同意见，并支持或肯定别人的意见，在坚持自己的正确意见基础上根据别人的意见发表自己的观点。

受测者能否倾听他人意见，并互相尊重，在别人发言的时候不强行插嘴；

受测者语言表达、分析问题、记录整理、概括或归纳总结不同方面意见的能力； 受测者的时间观念；

受测者反应的灵敏性、概括的准确性、发言的主动性等。

4讨论形式

无领导小组讨论的讨论题一般都是智能性的题目，从形式上来分，可以分为以下五种：

1、开放式：例如，您认为什么样的领导才是个好领导?

2、两难式：例如，您认为能力和合作精神哪个更重要?

3、排序选择：例如，若母亲、妻子、儿子三人同时落水，该先救谁?

4、资源争夺：例如，公司只有500万奖金，不同部门应如何分配？

5、实际操作：针对存在的问题设计一个实际操作方案。

开放式问题

所谓开放式问题，是其答案的范围可以很广，很宽。主要考察应试者思考问题时是否全面，是否有针对性，思路是否清晰，是否有新的观点和见解，例如：你认为什么样的领导是好领导?关于此问题，应试者可以从很多方面如领导的人格魅力、领导的才能、领导的亲和力、领导的管理取向等方面来回答，可以列出很多的优良品质，开放式问题对于评价者来说，容易出题，但是不容易对应试者进行评价，因为此类问题不太容易引起应试者之间的争辩，所考察应试者的能力范围较为有限。

两难问题

所谓两难问题，是让应试者在两种互有利弊的答案中选择其中的一种。主要考察应试者分析能力、语言表达能力以及说服力等。例如：你认为以工作取向的领导是好领导呢，还是以人为取向的领导是好领导?一方面此类问题对于应试者而言，不但通俗易懂，而且能够引起充分的辩论；另一方面对于评价者而言，不但在编制题目方面比较方便，而且在评价应试者方面也比较有效。但是，此种类型的题目需要注意的是两种备选答案一定要有同等程度的利弊，不能是其中一个答案比另一个答案有很明显的选择性优势。

多项选择问题 此类问题是让应试者在多种备选答案中选择其中有效的几种或对备选答案的重要性进行排序，主要考察应试者分析问题实质，抓住问题本质方面的能力。此类问题对于评价者来说，比较难于出题目，但对于评价应试者各个方面的能力和人格特点则比较有利。

操作性问题

操作性问题，是给应试者一些材料，工具或者道具，让他们利用所给的这些材料，设计出一个或一些由考官指定的物体来，主要考察应试者的主动性，合作能力以及在一实际操作任务中所充当的角色。如给应试者一些材料，要求他们相互配合，构建一座铁塔或者一座楼房的模型。此类问题，在考察应试者的操作行为方面要比其他方面多一些，同时情境模拟的程度要大一些，但考察言语方面的能力则较少，同时考官必须很好地准备所能用到的一切材料，对考官的要求和题目的要求都比较高。

资源争夺问题

此类问题适用于指定角色的无领导小组讨论，是让处于同等地位的应试者就有限的资源进行分配，从而考察应试者的语言表达能力。分析问题能力，概括或总结能力，发言的积极性和反应的灵敏性等。如让应试者担当各个分部门的经理，并就有限数量的资金进行分配，因为要想获得更多的资源，自己必须要有理有据，必须能说服他人，所以此类问题可以引起应试者的充分辩论，也有利于考官对应试者的评价，但是对讨论题的要求较高，即讨论题本身必须具有角色地位的平等性和准备材料的充分性。

5步骤过程

无领导小组讨论开展步骤

无领导小组讨论一般安排30-60分钟，主要有以下几步：

准备阶段

指导语：要有统一的明确的指导语，以免在组与组的应试者之间造成不匹配，没有可比性。

安排场地：为使所有的应试者处于同等地位，无领导小组讨论应该用圆桌，而不要用方桌，使用方桌容易使得相对而坐的人有对立感。 选择题目：无领导小组讨论常用的题型有五类，在出题难度、评价难度方面略有不同，包括开放式问题、两难问题、多项选择的问题、操作性问题和资源争夺问题。一般来说，选择能够引发小组成员较激烈的争论的题目比较好，

具体实施阶段

章程的特点是篇四：民国时期大学章程的特点分析

章程的特点是篇五：有限责任公司章程(特色)

《有限责任公司章程》

第一章 总 则

第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 A有限责任公司（以下简称“公司”）系由甲集团有限公司（以下简称甲公司）与乙有限公司（以下简称乙公司）、自然人王某共同出资设立的有限责任公司。

公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第3条 设立公司的目的:

当公司不能实现上述目的时,应视为公司具备终止的条件,经公司股东会决议,可以解散；如因某方股东的原因造成公司的上述目的不能实现的，该股东构成根本违约，应向其他股东承担违约责任。

第4条 公司由 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。

第5条 公司按《中华人民共和国公司登记管理条例》登记注册后，依法取得企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人资产，依法自主经营，自负盈亏。

第6条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第7条 公司必须保护职工的合法权益，健全劳动合同制度,加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。

第8条 公司根据《中国共产党章程》和《工会法》的规定,设立党组织和工会组织，并依法开展活动。

第9条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监

事、总经理和其它高级管理人员。

第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 公司名称和住所

第11条 公司名称：A有限责任公司

第12条 公司住所：市 县高新技术工业园区 路 号。邮政编码：

第三章 公司宗旨和经营范围

第13条 公司的宗旨：

第14条 公司的经营范围：

第四章 公司注册资本和出资比例

第15条 公司注册资本为 万元人民币。

第16条 股东出资额和出资比例：

甲公司以货币出资 万元,占注册资本的 %；

乙公司以房屋（房屋所有权证书号 ）出资 万元、机器设备出资 万元，占注册资本的 %；

王某以 专利权（专利证书号 ）出资 万元，占注册资本的 %（不超过20%）。

的，在其依法办理财产权转移手续后，必须经法定验资机构验资并出具证明。

第18条 股东出资如有虚假或公司成立后减少、抽逃出资，按国家有关法律、法规的规定承担责任。

第19条 公司成立后应向股东出具“出资证明书”。“出资证明书”一式两联，一联交股东，一联留公司备案。股东的“出资证明书”如有遗失、被盗或损坏，应及时以书面形式报公司挂失。经公司核对批准后，可予以补发，并办理补发登记手续。遗失、被盗或损坏的“出资证明书”同时在公司注册地登报声明作废。 第17条 股东以货币出资的在其交纳货币后，以实物、工业产权或土地出资

第20条 “出资证明书”应记载以下事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东名称或姓名、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由董事长签署、公司盖章。

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照《公司法》和本章程的有关规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。

第五章 股东资格及股权（出资）转让

第22条 股东之间可以依法相互转让其部分出资。若向股东以外的人转让，必须经全体股东过半数同意；若不同意，应购买该转让的出资，如不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

对于其他股东同意购买转让的股权，但是故意拖延时间并压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的；或不同意转让，但所给予的价格低于股东要转让价格的，应视为不出资购买。

第23条 (当股东仅为两人时)股东之间可以依法转让其部分出资。若向股东以外的人转让全部或部分出资，必须经另一股东同意；若不同意，应购买该转让的部分出资，如不购买，视为同意转让。但股东若转让其全部出资的，另一股东不得购买。

第24条 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。

第25条 股东转让股权（出资）的，受让人在付清全部的股权转让价款，并办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格。

第26条 股东之间转让出资应当签定书面的股权转让合同，并及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。

股东向股东之外的人转让股份时,应当签定书面的股权转让合同,股权转让合同自全体股东过半数同意并召开股东会表决通过后生效。公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。自股权转让

合同生效至所有的变更手续办理完毕期间，公司不得召开股东会；但受让人同意召开的除外。

第27条 股权受让人取得股东资格时，公司已经发出召集股东会的开会通知的，会议应当延期至该新股东取得股东资格15日后举行。

第28条 股权受让人取得股东资格后，有权审查最近两次通过的股东会决议，有异议的，该新股东有权提议召开临时股东会。董事会拒不召集临时股东会的，该新股东有权自行召集，所需费用由公司承担。

第29条 股权受让人在付清全部的股权转让价款后，公司和其他股东应当向该受让人提供公司有关生产、经营管理及财务等信息资料，协助该受让人尽快了解公司的运作情况。

第30条 自然人股东死亡的，其股权中的财产权益由其继承人继承，但其继承人不能当然成为公司的股东。如申请成为公司股东，应按照本章程规定履行有关程序，召开股东会通过决议，并办理股东的变更登记手续。

第六章 股东和股东会

第一节 股东的权利和义务

第31条 公司应置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第32条 股东按出资比例依法享有权利，承担义务。

第33条 股东享有以下权利：

（一）出席或委派代表出席股东会，并根据出资额行使表决权；

（二）依本章程的规定转让出资；

（三）选举或被选举为公司董事、监事。

（四）按照出资比例享有红利分配权；

（五）公司增资时按所持出资比例享有优先认缴新增出资权；

（六）享有优先受让其他股东转让的出资权；

（七）享有公司解散清算后剩余财产分配权；

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，查阅股东会议记录和公司财务会计报表，监督公司的经营，提出建议和质询。对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

.（九）参与制定公司章程；

（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

第34条 股东的义务

（一）遵守《公司章程》；

（二）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）公司登记后，不得抽回出资；

（四）.股东以其出资额为限对公司承担责任。

（五）服从和执行股东会的各项决议；

（六）股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便，积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（七）维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益和声誉的行为。

第35条 股东之间不得签定将公司经营管理权承包或租赁给一方或两方股东、而他方股东收取固定费用的内部承包、租赁经营合同。

第二节 股东会

第36条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第37条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对公司的产权转让和产权收购作出决议；

（九）对股东向股东以外人转让出资作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）决定公司的重大投资方案。凡一次性价值在1000万元以上的固定资产投资和扩建项目，或在一个会计年度内累计金额达3000万元以上的固定资产投资；一次性总支出在300万元以上的设备购置、办公用房扩建及装修项目；

章程的特点是篇六：公司章程制定及风险防范(摘录)

公司章程制定及风险防范

公司章程也常常被认为是一个公司的“宪法”，公司的产生与运营直至最终解散，都离不开章程的约束。章程还是解决公司股东矛盾和公司治理问题的最高、最有效的文件。由于不同的公司往往具有不同的特点，为便于公司自治，我国新《公司法》中在多处还特别注明了“公司章程另有规定的除外”。这既表明了法律对于公司自治的鼓励和保护，也体现了公司章程在法律上的重要意义和现实中的重大作用。然而，今天的企业家们却常常忽视章程这个“公司宪法”的制定，从而导致了一系列的纠纷与麻烦。

【典型案例】

随意定章程 纠纷损失大①

甲、乙、丙三人分别是三家公司的法定代表人。2003年年底，三人名下的四个公司联合报名参加了某房地产开发项目的国有土地使用权竞买并中标。为共同投资开发该房地产项目，三人以个人的名义签订了一份《股东协议书》，约定：1、三人共同出资成立项目公司，其中甲乙各占41.5%的股份，丙占17%；

2、项目公司注册资本金以及应投入的土地出让金、土地开发补偿经费、开发资金等，丙合计出资600万元，其余应出资金由甲乙双方垫付，丙承担利息。

2004年上半年，该地块开发的项目公司注册成立。但在项目公司登记备案的章程中，项目公司的股东却登记为A、B、C三家公司，其中B、C公司的法人代表分别为乙、丙，A公司法人代表则为其他人。根据项目公司章程的约定，公司注册资本为8000万元，首期出资2400万元， A公司认缴50%的出资，占公司股权的50%，B公司认缴33%的出资，占公司股权的33%，C公司认缴17%的出资，占公司股权的17%。章程还特别规定股东应缴纳所认缴的出资，各股东也对剩余注册资本的到为时间作出了承诺。 项目公司注册时，各股东首期出资均按章程规定正常到位并经验资，其中C公司出资408万元。2006年至2007年，A、B两公司认为，无论是根据《公司法》规定还是各方承诺，项目公司剩余注册资本的出资期限均已到期，遂将自己应出的剩余注册资本全部汇入公司验资帐户并经会计师事务所验资，同时还多次要求C公司按章程规定，缴纳剩余注册资本。

但是，C公司认为，根据《股东协议书》的约定，剩余出资应由 A、B两公司垫付，故拒绝缴纳剩余注册资本。

由于上述争议，项目公司无法办理注册资本到位的登记手续，在工商年检以及公司经营等各方面均受到影响。为此，项目公司及 A、B两公司于2007年7月向项目公司所在地的中级人民法院起诉，要求C公司履行出资义务并协助办理工商登记手续。但C公司在接到法院传票后，却突然向项目公司所在地的基层人民法院提起诉讼，以公司僵局为由，要求解散公司，并申请中级人民法院中止了前一案件的审理。

A、B两公司认为，C公司已经没有继续出资的诚意，故又向中级人民法院提起诉讼，要求法院根据C公司在项目公司中的实际到位注册资本408万元，确认C公司在项目公司的股权为5.1%，并要求C公司协助办理工商变更手续、赔偿经济损失等。

由于以上多起诉讼的存在，项目公司的房地产开发工作受到极大影响。

【法律评析】

细究上述案例，股东之间之所以会发生争议并直至对簿公堂，主要的原因就在于对《股东协议书》与公司章程的理解不同。C公司认为，应该按《股东协议书》，由A、B两公司垫付注册资本，要求其再出资没有依据；而A、B两公司则认为，《股东协议书》是由甲、乙、丙三个自然人签订的，A、B公司不是协议一方，协议内容也与后来成立项目公司的许多情况不同，故《股东协议书》对A、B公司及项目公司没有约束力。更何况，所谓垫付注册资本也没有法律依据。所以，不能以《股东协议书》来强制要求A、B公司替代出资，就项目公司出资等相关问题，应严格按公司章程的约定来执行。

那么，股东就成立公司而签订的协议和公司章程之间，究竟有着什么样的关系呢？制订公司章程又要注意些什么问题呢？

一、公司设立协议与公司章程的法律关系

公司章程是公司的组织以及运行规范。我国《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或“公司宪法”。

公司股东为成立公司而签订的协议书，一般被称为“公司设立协议”。这是在公司设立过程中，由出资人为明确各方之间的权利义务而签署的合同。

公司设立协议与公司章程的目标是一致的，都是为了设立公司。两者在内容上也常有类同或相通之处，例如都约定公司名称、注册资本、经营范围、股东出资与比例、出资形式等等。但是，两者在法律性质和功能上，还是有着巨大的差别：

(一)公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件

公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司必须具有设立协议。所以，对中小企业最常见的形态即普通的有限责任公司而言，公司设立协议是任意性文件，可有可无。 但在现实生活中，投资者之间往往会先就成立公司事项签订一份公司设立协议。这是由于公司设立过程的不确定性所产生的。这种现实状况的存在，导致了投资者往往将公司设立协议视为成立公司最重要的事项，认为签好设立协议就万事大吉，剩下的只是手续问题了，这是一个极大的误区。

(二)公司设立协议与公司章程的效力范围不同

根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同，需遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于签约的主体之间。正如案例中A、B两公司提出的理由一样，甲乙丙三个自然人所签订的协议，怎么能约束A、B、C三个公司呢？

(三)公司设立协议与公司章程的效力期限不同

公司设立协议主要是在公司设立期间发生法律效力，所调整的是公司设立过程中的法律关系与法律行为。所以，一般认为公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。而公司章程则自公司设立开始直至公司成立后的整个存续过程，直至公司解散并清算终止时。

二、公司设立协议与公司章程相冲突时的处理

正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。但是，如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢？

(一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准

正如前述，公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司章程予以规范。

在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签署的。根据法律文件的时间效力判断，也应当以公司章程为准。

另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公司章程是公开文件，我国《公司法》第97条、98条还特别规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。公司章程的公开性，是为了有助于公司投资者、债权人以及交易对象可以了解公司的组织与运行，并据此做出判断。所以，对社会公众而言，章程的效力也必须高于公司设立协议。 在司法实践中，当事人在公司设立之后，再以公司设立协议为依据而提出民事诉讼，要求追究股东出资义务、请求确认设立协议无效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

(二)如公司章程中未规定的事项，股东在公司设立协议中予以约定的，该约定对签约的股东继续有效 虽然，公司设立协议一般只约定设立过程中的相关权利义务，但也有一些公司设立协议中会就公司的存续甚至今后解散的相关事项做出约定。这些约定，如果公司章程中没有明确规定，又不违反法律的强制性规定的，则可以继续有效。但其法律效力仅局限在签约的股东之间。

但是，对于《公司法》明确规定“公司章程另有规定的除外”之条款，股东之间如需另行约定的，必须在章程中予以确定，公司设立协议不具备排除法律适用的效力。例如，《公司法》第四十三条： “股东会会议股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。如公司章程中未做特别规定，则即使股东在公司设立协议中约定不按出资比例行使表决权，也不能对抗该法律规定，即股东仍应按出资比例行使表决权。

【防范策略】

公司章程是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往是长时间的、大量的诉讼，给公司经营造成严重的打击，对于中小企业投资者来说，这种打击常常是致命的。

然而，实践中，大部分中小企业的投资者却认为章程仅仅是用于工商注册登记的，许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什么内容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，内容是简单照搬公司法的规定。在这种情况下，一旦发生股东及公司之间的争议，章程不能发挥其应有作用，形同废纸。

要解决这个问题，确保公司长期有序的发展，投资者在制订公司章程时就必须做到：

一、根据公司的特点和需要制订公司章程

世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗？因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。

(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定

制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。

例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。

又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。

股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊（例如各占90%、10%）的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵局。

(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层；而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用；

而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。

二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。 例如，关于召开股东会的通知程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15日通知，但章程中更需要明确的是：（1）通知由谁来发出，是董事长还是公司？董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知？（2）通知以何种形式发出，是书面的还是口头的？（3）通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址？地址变更如何处理？（4）拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议？（5）未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定为有效？

另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么？是认定该股东弃权、反对还是同意？同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。

正如前述案例给出的教训一样，股东签订的公司设立协议或其他法律文件，无论是在章程之前制定还是在章程之后签署，都应该避免与公司章程相冲突。如对公司章程有修改的，则应及时办理章程变更登记手续。

如果说依法治国的前提，是建立起一整套详尽的法律体系，那么，制定一个详细的、全面的公司章程，将是公司规范运作的基本前提！

章程的特点是篇七：大学章程的认识

国外大学章程文本探析——以英国牛津大学和美国康奈尔大学

为主要案例

论文关键词：大学章程 章程文本 学生权利 大学自治

论文摘要：大学章程是由大学权力机构制定的治校总纲领，在大学发展中起着重要的作

用。文章整理并翻译了国外大学几个章程文本，通过分析国外较有代表性的英国牛津大学、

美国康奈尔大学等大学章程的特点，试图总结出国外大学章程文本的主要特征，以指导我国

制定合理可行的大学章程，为实现大学自治，建立创新陛、开放性的现代大学制度奠定坚实

的基础。

大学章程是由大学权力机构制定的治校总纲领，在大学发展中起着重要的作用。随着高等

教育的发展和现代大学制度的确立，如何改革、创新不适应大学内外部环境变迁的管理制度

成为高校管理不可回避的重要问题，因而对大学章程的思考也提上了日程。f}l但是，目前，

国内关于大学章程的研究刚刚起步，文献及章程文本甚少，对国外大学章程文本分析等的研

究成果极少。大学章程文本由哪些部分构成的?西方不同国家的章程又有什么特点?笔者试着

翻译国外章程文本，并对这些问题进行思索、探讨。

一、国外大学章程的文本内容构成

(一)英国牛津大学章程文本构成

牛津大学是一所独立的、自我管理型的大学。该校的主要行政领导机构是评议会，章程由

大学评议会制定或修改。牛津大学章程是由大学章程(Statutes)和大学条例(Regulations)组成

的。大学章程由前言和十七个章节组成。具体包括:

序言，包括大学的法律地位、组织法、早期的章程以及英国相关的法案;章程I，开端，包

括大学的性质、目的、权力、章程的解释、章程条款中规定的解释以及适用范围;章程II，

大学的成员，包括学生、普通职员、评议会成员、教职员全体大会会员及成员的开除和辞职;

章程m，大学评议会，包括评议会的职能、人员组成和评议会选举的程序;章程IV，教职员

大会，包括其职能和权力、成员及执行程序;章程V，学院、社团和永久私人学院，包括各

学院、社团组织和永久私人学院的名称，以及管理规则;章程VI，理事会，包括理事会职能、

权力、会员、规章制度及其委员会;章程VII，学群、学院、分院、系和继续教育系，包括名

称列举及相关规定;章程VIII，图书馆、博物馆、科学收藏和大学出版社，包括名称列举及

权力和职责;章程IX，大学行政管理人员，包括大学校长、高级行政管理人员

(the High Steward )、副校长、任命副校长;章程X，学位、文凭和证书;章程XI，大学纪律;

章程XII，学术人员和访问委员会;章程XIII，学生方面的其它条款;章程XIV，学术与非学

术人员的聘任与解聘;章程XV，学院贡献计划和学院账户;章程XVI，财产、合同和信托;章

程XVI-I，有关大学章程和条例的解释或适用争端的解决方法。

(二)美国康奈尔大学章程文本构成

康奈尔大学目前的章程是在特许状基础上发展而来的，大学最初的章程源于纽约州立法机

构的授权，即1865年莫立尔法案的585章的授权。本章程由25章组成，具体章程规定如下:

章程I，大学，包括大学的名字、性质与权力、校址、校徽、财政日、学年、学院和独立

学术单位;章程II，董事会，包括董事会权力、人员构成和任期、董事会委员进行的提名与

选举、由历届校友进行的选举、由其他选民进行的选举、董事会人员、董事会议法定人数、

名誉退休委员;章程m，董事会各委员会;章程IV，年度审计;章程V，校长，包括任职条件、

权力、义务和期限;章程VI，大学其他行政人员、副校长和副院长;章程VII，院长、包括任

职条件、权力、义务和期限;章程VIII，行政副校长和主要财政官员;章程IX，大学秘书，包

括权力和职责;章程X，大学法律咨询顾问;章程XI，大学内部控制;章程XII，大学的院系

(Facul-ty)，包括人员组成、功能、学院院长;章程XIII,各学院(College and School Faculties)，

包括学院人员组成、学院权力和职责、具体学院介绍;章程XIV，学位授予;章程XV，学院

院长、主任和其他学术人员;章程XVI，教学和研究人员的聘任和任期，包括聘任的级别、

期限与方式、续聘程序、续聘、请假和解聘的权力;章程XVII，教授，包括教授的任职条件、

权力、职责和待遇;章程XVIII,交通规则和车辆停放;章程XIX，学术咨询理事会;章程XX，

医疗中心;章程XXI，大学人员赔偿;章程XXII，利益冲突;章程XXIII，杂项条款;章程XXIV，

公平的受教育权和受雇佣权;章程XXV，修改章程的办法。

二、国外大学章程文本特点分析

(一)牛津大学章程文本特点分析

( 1)牛津大学章程凸现了大学章程的严格性、权威性和说服力。牛津大学一直坚持在中

世纪时就形成的大学理念，把大学看作是自我管理的学者社团，致力于追求知识和真理。牛

津大学序言的第一节“大学的法律地位”就很好的体现出了牛津大学是“自我管理的学者社

团”，首先确立了大学的法人地位和大学章程的法律效力。牛津大学严格按照法律规范的形

式制定章程，在章程I中对大学章程中所使用的条款规定进行解释并说明适用范围，以避免

产生争议。最后一章“有关大学章程和条例的解释或适用争端的解决方法”完善了解决争议制

度，按照法律的要求建立诉讼和复议等措施。这是很多大学章程没有做到的，也是牛津大学

很少发生大学效力相关的法律纠纷的关键所在。

(2)牛津大学章程重视大学组织结构的划分与职权界定，理顺了大学内部管理体制，其学

术管理成为典范。大学章程分别用了“大学评议会”、“教职员大会”、“学院、社团和永久私

人学院”、“理事会”、“学群、学院、分院、系和继续教育系”、“学术人员和访问委员会”等

六个章节明确大学各决策机构和学院的职责、权限、聘任条件和聘任程序。比如，章程III、

章程IV中提到的“校长由各学院轮流产生，大学评议会负责选出校长”、“教职员大会负责行

政监督和工作建议”以及“教职员大会决定大学的重大发展问题”。

(二)康奈尔大学章程文本特点分析

(1)康奈尔大学章程在第一章“大学”中指出校玺(Seal)，以及校玺上大学创建者埃兹拉·康奈

尔的题词:“我要建立一个不论男女、贫富均能在此受到教育的场所。”埃兹拉·康奈尔独特的

创办思想在章程开始的校玺和校徽中就很好的表现出来，显示了康奈尔大学的精神和理想。

办学理念决定着一所大学的发展方向，康奈尔大学理念透露出其独立的、开放的、多元的大

学精神。

(2)康奈尔大学章程对其制定主体资格进行严格的规定。大学董事会是康奈尔大学最高决

策机构、大学章程制定的主体。章程II对董事会权力、人员构成和任期、提名与选举、由

历届校友进行的选举、由其他选民进行的选举、董事会人员、会议法定人数、名誉退休委员

进行了明确规定。其中，“大学董事会人员分别由64人组成:4名兼职委员、1名世袭委员、

3名任命委员和56名董事委员”。章程III对十个董事会委员会又分别规定具体职责。总之，

康奈尔大学章程以及董事会章程对大学董事会制度的规定，恰当的体现出了其以社会知名人

士为主、校内与校外相结合、民主参与、分工协调的特点;同时，也保证了康奈尔大学决策

的民主公道，使社会上有崇高声望的知名人士充分参与，加强了大学与政界、教育和社会的

联系。

(3)康奈尔大学章程的另一特色即重视行政管理人员的规定。康奈尔大学章程对大学各类

管理人员的权责分工明确，分别用了七个章节对校长、大学其他行政人员、院长、副校长、

副院长、行政副校长、大学秘书等职权进行了明确规定。“董事会聘任校长作为大学的行政

长官，校长聘任副校长，由兼任教务长的常务副校长主持学校的日常行政管理工作”，“其他

副校长各自分管教学、科研、人事、外事、发展规划等”。大学其他行政人员以及各院院长、

副院长及其工作范围和职责在大学章程中都有明确规定。康奈尔大学章程对大学行政管理人

员规定的严格性和具体性是其他大学章程不可相比的.保证了大学内部管理体制的有效运

行。

三、国外大学章程文本主要特征

(一)学生权利、义务和奖惩条款完备

国外大学章程有关学生条款的规定大部分都有几十页，有关权利、义务和奖励、惩罚制度、

采取惩罚措施的依据都一一列出。2005年7月10日最后修正通过的澳大利亚莫道克大学

(Murdoch Uni-versity)的大学章程中第23条款—学校训导中有关学生不当行为的定义分了4

条，而仅第1条“以下活动可以构成学生的不当行为”，又列举了巧种情况:(1)不诚实的评估;(2)

伪造学历、研究成果、向大学或大学职员虚报或故意误导信息;(3)不听从监考人员的指示;(4)

故意阻碍或破坏任何大学的教学、学习、研究、试验或考试;(5)故意阻碍或破坏大学正式会

议、进程、仪式的活动;(6)进行骚扰或歧视;(7)干预大学内成员的言论自由;(g)干扰大学成员

的活动自由;(9)大学规章规定的学生严禁进人的任何建筑或场所;(10)阻碍大学工作人员履行

职责;(11)破坏、错误处理、错误使用或挪用任何大学财产;(12)辱骂、威胁、淫秽行为;(13)

违反由副校长通过的规定;;(14)试图攻击或已经攻击了大学工作人员，而导致大学工作人员

为人身安全产生恐惧心理，引起其身心健康问题;(15)任何不遵守大学章程、规章、规则、法

律或评议院决议案规定实施的行为。}a这些关于“不当行为”的明确规定为高校管理学生提

供了详细可靠的法律依据，用以判断学生行为的适当与否，并根据行为不适当的种类和程度，

以采取对学生的不同程度的惩罚措施。因此，减少了管理者和被管理者之间的争议，达到了

真正的“有章可循”。

大学的学术自由和管理自主是由法定的宪章保障的。西方的大学认为要保证大学运作的相

对独立性和学术自由，重要的是，在聘请教员和对教员的学术成就进行评鉴时有一套相对透

明的、公正合理的、严格的规则，以保护教师的地位，对其进行恰当管理。然而，透明公正

的规则只有载人大学章程，才能赋予其效力以保证学术自由和管理自主。牛津大学章程中关

于教师管理的原则:"1.本章程使下列原则有效:(I)保证学术人员在法律允许的范围内有询问

和检验被认可的学识的自由以及提出新观点和有争议或不流行的观点的自由，而不会因此面

临失去工作或特权的危险;(2)保证大学提供教育，促进学习，并经济有效地从事研究工作;(3)

确保大学应用公平和正义的原则。2.除非有足够合理的理由(如由于学校规模和管理资源的

变化)，否则任何学术人员都不能被解雇。

(三)救济渠道完备

用于权利保护的完备的救济渠道应包含三种:申诉制度、调解制度和诉讼制度。大学为了

保护大学成员的权利，应该健全申诉制度和争议调解制度，尽力由大学自行解决，不由法院

干预。加拿大皇后大学(Queen’ s University)为了保护学生的权利，为解决学生争端设立了专

门的顾问(Advisor)和大学生上诉委员会。学生如果对学校的惩罚有争议，可向评议院、评议

院常设委员会的委员或评议院相关的委员会呈递申诉报告，得到大学解决争端顾问

( University Dispute Resolution Advisors)的评议院提名，然后大学上诉委员会

(University AppealCommittee)的主席会收到评议院秘书的书面报告，在特定期限内向学生陈

述结果和解决方案，如果学生不满意还可以进行二次上诉。

牛津大学的大学章程XVII是有关大学章程和条例的解释或适用争端的解决方法。在此章

中规定:+(I)如果解释和适用问题的争议，在章程XI和章程XII中出现的话，学生有权在开

庭之前上诉;(2)其他此类的争端应以非正式决定提交给副校长审理;(3)在解决争端时，副校长

可要求当事人提供更多有关争端的信息资料，并会向行政管理人员或负责人咨询;(4)副校长

一旦做出可行的决定，就会以书面形式并把做出此决定的理由呈送给当事人;(5)如果当事人

对副校长的解决争端的决定不满意，他应在接到决定28天以内告知于登记员，要求上诉法

院进行裁决;(6)上诉法院将有权公开并评论副校长的决定，撤消、修改或证实副校长认为适

合的决定;(7)上诉法院在第6条规定下做出的裁决应该对上诉人有最后裁决和约束力的作

用;(8)如果本章程第5条规定的上诉通知没有上交，副校长所做出的决定就是最后决定并具

有约束力。

(四)不断进行修改、完善章程

大学的发展是一个动态过程，随着大学内外部的变化而变迁，西方国家的大学会随着大学

的发展和变化而不断撤消、修改大学章程，基本上每年都对大学章程进行讨论、修改。康奈

尔大学章程规定:“大学章程可以由大学董事会的任一会议通过，但是必须由出席者中的大多

数成员的一致表决或者三十个成员的一致表决，并且至少在修改章程的会议举行五天前，要

公布将到会的董事会成员名单。”I8]大学把更改的章程条款一一列出，对于有异议的，可以

向董事会咨询机构咨询。

剑桥大学章程每个修改的条款，以及当时修改过程和投票都有具体记录，并且新修改的章

程条款生效日期都在《Michaelmas》杂志的“Reporter”栏目中进行了公示。2005年的

《Michaelmas》杂志公布修改的章程分两项:一是从2005年到2006年有效的修改案条款;二

是从下学年开始生效的修改案条款。公示也涉及到具体的条款，比如大学章程XI的第

639-645页的“市场薪水补贴”( Market PaySupplement) : "2005年7月27日的第七条市场薪

水补贴的投票结果如下:

选项((a):同意不修改

选项((b):同意August修改案修改

选项((c):同意大学评议会修改案修改

选项((d):否决此条款

有效票数为1132张;

结果所选票数

选(a):75

选(b):218

选(c):776

选(d):54

因此，这一条款通过大学评议会修改案，对此项进行了修改。”[

河大颁布河南省首部大学章程 具有里程碑意义 河大颁布河南省首部大学章程 具有里程碑意义

2010-07-07 00:00:00 来源：大河网-河南日报

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网-河南日报报道：（记者李卫华 通讯员许 诺 许深淼）7月2日，记者从河南大学获悉，为推进建立现代大学制度，深化体制改革大学近日颁布了《河南大学章程》，这也是我省高校中第一部大学章程。

河南频道7月7日讯 大河网-河南日报报道：（记者李卫华 通讯员许 诺 许深淼）7月2日，记者从河南大学获悉，为推进建立现革，依法自主办学，河南大学近日颁布了《河南大学章程》，这也是我省高校中第一部大学章程。

，章程的制定依据有关法律法规，在调查研究、征求意见的基础上，经专题研究后，提交教职工代表大会审议通过，并报省教育厅备10章85条，对的性质，权利与义务，功能与教育形式，组织与结构，教职工和学生的权利与义务，校友，资产、经费与后勤、校歌、校庆日等，都作了明确规定。

河大校长娄源功说，今年是教育部明确提出的教育改革年。章程的颁布实施，对构建与现代

大学体制相适应的内部管理结构，加快建设高水平河大的步伐，具有里程碑意义。

来源：大河网-河南日报

章程的特点是篇八：公司章程与公司治理的关系

公司章程与公司治理的关系

一、公司章程的重要性

公司作为企业法人的高级形式，在社会经济生活中发挥着无可替代的重要作用，推动了投资的增长和资本的积累。公司是社会财富的最大创造者，是时代发展进步的原动力。公司章程，被形象地称为“公司宪法”，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有约束力的自律性文件，是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。可以说，公司章程对公司及股东来说是最为重要的法律文件。公司章程不仅在公司法制度的理论研究中占据重要地位，同时也是实现对公司的有效管理、安全经营的必备要件。

二、公司章程和公司治理的关系

公司治理是一个多角度多层次的概念，从公司治理这一问题的产生和发展来看，广义上来讲，公司已经不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，所以公司治理也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是由利益关系者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅限于股东利益的最大化，确切地说应是保证公司决策地科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。

从经济的角度来看，公司治理实质上是如何平衡利益关系最大化的创造价值；从法律的角度来看，公司治理是指如何保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和高层经理人员及其他利益相关人之

间分配权力和职责，规范和建立公司利益制衡的内外机制。

正是出于上述公司治理的实质目的，我们需要关注的问题是：如何进行公司治理，公司治理的途径有哪些？从国家的层面来讲，国家引进先进的公司治理模式，进行大规模的企业改革，同时建立公司运行的配套机制，保证公司的有效健康的运行；从企业的层面来讲，企业采取各种措施来制定自己的企业治理策略，提高企业决策能力和经营绩效。因为层面的差异公司治理实行的途径也不相同，一般来讲，国家通过制定法律来引进模式，企业通过制定自己的章程来规定公司治理的方案。而且，这两种主要的途径是相辅相成的。

从1994年《公司法》至今，监事制度一直是我国公司治理的主要支撑，而且有关监事会与监事的规定一般都是以章程的规定为准。无论是监事会的人员比例还是监事会的议事方式和表决程序，乃至见识的职权都是在符合相关法律规定的前提下，由公司章程规定的。章程一旦生效，监事会就要依照章程的规定对公司的经营管理进行监督，行使章程赋予他们的权利。

新《公司法》中除了监事会还有其他许多公司治理的规定，比如，新《公司法》规定“上市公司设立独立董事”，独立董事作为新规定，第一次以法律的形式作出了明确的规定。至于独立董事如何运作，其在整个公司法中的作用并没有作任何规定，因此，独立董事在公司治理中的独特作用包括其资格，与其他内部董事以及与监事会的关系等分工问题，都应当由公司章程进行规定。

三、公司章程对公司治理的作用

随着与国际惯例的逐步接轨，公司治理这个概念已经成为公司内部管理的主要内容，公司章程作为公司组织和行为的基本准则，应当也必然规定公司治理的制度。而且，从公司章程的特点来看，公司章程对公司治理有很重要的作用。

1、公司章程的法定性：

公司章程的制定、内容和修改程序都是由法律明确规定的。根据《公司法》 ，公司在设立初期制定公司章程，无论是有限责任公司还是股份有限公司都必须有自己独立的章程，这是公司设立和成立的必要条件之一。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明确的规定，尤其是绝对必要记载事项的欠缺可能导致章程的无效，进而妨碍公司的成立。虽然，我国《公司法》没有明确区分公司章程中的绝对必要记载事项和相对必要记载事项，但是，我国《公司法》对章程内容有限制性的规定，可以说，公司章程内容的法定性是对意思自治原则的限制，章程中意思自治原则受到限制的深层背景是公司自治是实质的演变，体现为公司章程条款必须遵循公司法的强制性规范的规定，不得改变或违背。公司章程 的修改必须依据法律的规定，由具有修改权限的机关依据法定的程序修改，并经登记机关的等级才能发生对外效力。

正由于公司章程的法定性，一些公司治理的制度就会通过法律规定被强行地推行，各个公司根据公司法的规定，引进国家予以推行的公司治理措施。前述所说的监事会规定和新《公司法》中引进的独立

董事的规定都反映出国家通过制定法律推行公司治理制度策略。同时，国家通过有关法律规定来监督公司的治理实行情况，如某些公司情况的变更要经过国家行政部门的形式或实质性审查。这样，公司法从总体框架上对公司治理进行引导，公司章程从实施细则上进行规定，具体落实公司治理策略。

2、公司章程的自治性：

公司章程是公司的自治规则。公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的。公司章程的自治特征表现为公司不同则公司章程不同。公司法只能就公司的普通问题对公司行为做出一般性规定，而不可能兼顾每个公司的特殊性。公司在制定章程是，可以在公司法允许的范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、股权的结构等不同情况，确定本公司具体的组织和活动规则。公司章程自治性特征，体现了公司经营自由的精神。

公司章程的自治性正体现各个公司治理策略的差异。在不违反法律、行政法规的前提下，各个公司根据其情况的不同通过公司章程，制定具体的公司治理制度政策，如股东的大会的权限、职工参与的方式、小股东利益保护方式（投票方式）等。这既有利于国家主张的公司治理规则的推行，也有利于企业根据自身的特点制定相关公司治理政策。

3、公司章程的公开性：

公司章程的信息以一定的方式公示出去，它是一种外部性价值的体现。当今各国公司法几乎都要求公司设立需要制定章程或将公司章

程作为申请公司设立必要条件，在此基础上，章程的内容向社会公开，以供公众查询，国家亦根据依法登记的章程，对公司进行监管。 公司章程的公示性对公司治理也有着重要作用。一方面，由于公司章程对外是公开的，它向第三人表明信用和相对人了解公司组织及基本情况的最重要的法律文件，这便于相对人了解公司的组织和财产状况，为投资者、债权人和第三人与该公司进行交往提供了条件和依据，便于公司对外展开经营活动，有利于维护交易安全，进而增强外部人对公司的监督作用，进而对有利于推行公司治理政策。另一方面，政府可以通过公司登记了解公司的相关情况和信息，从而对其进行有效的监管，降低了盲目性干预所带来的监管成本，这也有利于公司治理策略的健康推行。

四、公司治理对于公司章程的反馈作用

制订了有针对性的公司章程，并不等于公司章程就能发挥积极作用，其关键因素在于规范管理，照章办事。由于一些公司在改制过程中，存在着产权结构不合理（一股独大超强控制）、股权虚拟多元化、股权虚假多元化、股权均分的多元化等诸多问题，其治理结构不健全，导致公司运作管理不规范，章程上规定的议事程序及董事会、监事会、经理层的权利义务不能充分发挥，很多公司董事会虚设，成为了履行决策程序的工具，内部人控制问题较为突出，治理结构中的制衡机制失效，在这种状态下，公司章程成了摆设，其所约定的董事会召开程序、重大事项表决办法、利润分配、投资、担保等一切事项都形同虚

章程的特点是篇九：大学章程的国际比较

大学章程的国际比较

周光礼　　　朱家德

（华中科技大学，湖北 武汉 430074）

摘 要：世界高等教育的两种传统演化出大学章程的两大体系：罗马传统的大学章程简单抽

象，原则性强，重视大学使命的阐述，大学的决策机构和行政机构合一；盎格鲁－撒克逊传统的大学章程复杂详尽，操作性强，重视权利义务的陈述，大学决策机构与执行机构分离。两大体系大学章程的共同逻辑基点是规制大学权力的运行。

　关键词：大学章程　　大学权力　罗马传统　盎格鲁－撒克逊传统

新世纪以来，随着依法治校战略的推进，中国公办大学开始制定大学章程。大学章程旨在规制大学权力的运行，完善大学治理结构，形成多元参与机制。然而，由于对大学章程的基本理论问题缺乏共识，中国公办大学“制定章程运动”成为了久拖未决的基础性难题：大部分大学制定章程难产，少部分大学出台的章程沦为一纸空文。在这种背景下，《 国家中长期教育改革与发展规划纲要（2010-2020年）》再次提出，要加快制定大学章程，扩大和落实大学办学自主权，建立现代大学制度。大学章程作为一种制度设计，它的功用是什么？为了扩大和落实办学自主权，中国需要什么样的大学章程？这样大学章程应该包括哪些主要内容？如何才能制定出既体现“中国特色”，又遵循“世界通例”的大学章程？值得探讨。

的趋势。16世纪地方性君主国时代来临，大学开始由一个国际性组织演变为一个区域性组织，大学的外部权力结构开始发生变化。1630年瑞典君主在大学中创立了第一个政府与政治科学讲座，这是公共政治介入大学信任网络比较早的一个实例。自此之后，国家开始定义知识的类型（什么知识是有用的），为大学设置办学目标（培养为国家服务的人才）。瑞典君主确立的大学服务民族国家的传统，1723年传入普鲁士，1729年传入皮埃蒙特，1774年传入奥地利，1789年传入俄罗斯。1794年法国创办了巴黎综合理工学院(Ecole Polytechnique)，正式将工程技术教育置于高等教育系统的核心地位，确立了大学服务政府需要的理念。1810年洪堡建立柏林大学，开启了现代大学模式,确立了大学公共服务机构的地位。19世纪后，大学与政府的关系日趋紧密，大学被直接纳入体制内政治之中，政府控制大学的模式为法律所确认，罗马传统的高等教育1 世界高等教育的两种传统

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着民族国家的兴起，职业学院便为政府所控制，而文学院仍由学者自己控制，实行学术自治。这种模式在12世纪末13世纪初传入英国，起初牛津大学以及其后的剑桥大学模仿巴黎大学的内部结构划分学部，但是很快文学部便在四部中处于核心地位,法学部、医学部、神学部等专业性学部日益边缘化,大学自治、学术自由成为经久不衰的传统。15世纪后,英国大学的寄宿制学院的地位日益凸显，由此产生著名的学院制。师生在共同的寄宿生活中保持密切的接触，又产生了导师制。学院制与导师制最终形成了英国所特有的大学概念：大学是一个以道德教育为主要任务的团体。“随着学院制组织的产生，相应地出现了使命方面的变化：即学院的使命从专业训练转移到道德教育，通过建立师生间的密切关系培养国教派的贵族和绅士美德，牛桥学院的这种使命与欧洲大陆普通教育机构的文学部或哲学部的使命相似，但是在欧洲大陆，这些学部至少在18世纪前只是从属于各个专业学部的预备阶段教育，而在同一时期，牛桥的专业学部却萎缩了。”到18世纪，牛津大学和剑桥大学的专业学院进一步衰退，完全变成了非职业性的上流社会俱乐部，几乎完全与英国的艺术界和科技界分道扬镳。校外人士控制了大学，学术自治处于休眠状态，英国大学进入了“冰河期”。直到19世纪，随着校外影响的衰落，学者影响兴起，学术自治传统才得到了恢复，并产生了新的大学治理结构。这一治理结构最初在伦敦大学学院成型，其标志是该校于1832年建立了一个评议会。盎格鲁-撒克逊传统高等教育体系标准的两院制治理结构则产生于19世纪末。“然而真正的里程碑是1870年曼彻斯特欧文斯学院创立的一个实质上由校外人士和本校学者共同参与管理的现代模式，该模式后来很快成为英国的一种典范。”这种治理模式后来成为北美和其他英联邦大学的标准模式。

盎格鲁-撒克逊传统的高等教育治理理念是：大学不应该被直接整合进公共政治之中，大学内部应该实行高度自治。在高等教育中没有整合一切的统一目标，只有个人的目标和地域性的目标。由于国家只是地方社区的综合，因此高等教育体系应该是非政府型、非控制型的。盎格鲁-撒克逊传统的高等教

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2 大学章程的两大体系

大学章程是一个宽泛的概念，大学章程起源于中世纪大学的特许状。当时教皇或国王给大学颁发的特许状（Charter）和章程（Parens）构成中世纪大学的“大宪章”（MagmaCharter），赋予大学开设课程、聘请教师、制定学术标准的权力，同时授予大学师生居住、审判、罢课、免税等特权。现在西方大学在讨论大学章程，有三种不同的指代。一是Charter，相当于办学许可证，反映了大学与政府之间的关系；二是Statue，即大学内部规则，用来调整大学内部各主体之间的关系；三是Bylaw，指的是最高决策机构的议事规则，直接规范大学治理机构。一个完整的大学章程应该包括这三个方面。虽然大学章程随时空的不同不断发生历史流变，但是大学章程的功能一直稳定。大学章程主要功用是规制大学权力运行；大学章程是连通国家法律和学校内部规则的中介，是大学治理的；大学章程既可以调整大学的外部关系，也可以调整大学的内部关系。

世界高等教育的两大传统演化出大学章程的两大体系，罗马传统的大学章程主要流行于大陆法系国家，盎格鲁-撒克逊传统大学章程主要运行于英美法系国家。罗马传统大学章程主要特点是：第一，强调政府参与大学治理的优先权。大学具有国家机构和公法社团两种地位，因此大学章程都强调政府参与大学治理。大学章程一般都明确规定大学最高权力机构人员由政府代表、产业代表、社会贤达、教职工代表和学生代表组成。第二，规定了大学最高权力机构的运行程序。罗马传统的大学章程一般规定了最高权力机构的决策规划程序，听证、咨询与协商程序，审议与审批、公布备案程序。第三，大学内部的决策权、执行权、监督权合一。在罗马传统的国家，大学校长在二战前只是一个虚职，20世纪60年代后，大学改革的一个核心问题就是大学校长专职化。因此，在当代社会，罗马传统的国家，大学章程一般规定大学层面的决策权力由校务委员会、校长分享。大学最高权力机构通常兼为决策机构、行政机构、学术决策机构等，甚至监督保障机构，表现出决策、执行、

“宪章”

监督合一的特点。第四，强调大学基层学术组织自治。由于大学与政府关系密切，大学层面基本上权力很小，政府直接与大学的基层学术组织打交道。基层学术组织具有行会特点，实行讲座教授制度。由于基层学术组织主要通过内部一致性来决定自身事务，故大学章程很少规定基层学术组织的权力运行机制。第五，重视大学使命的阐释。罗马传统的大学章程一般比较抽象，规定比较原则，大学章程喜欢阐述大学组织的使命，特别是日本国立大学的章程没有什么实质内容，几乎变成了大学使命的宣言书。第六，明确大学章程的制定、修改主体和程序。罗马传统的大学章程受盎格鲁-撒克逊传统的影响，大学章程一般都规定了章程的制定、修改主体和程序，大学章程一般需要政府的审批才能生效。

盎格鲁-撒克逊传统的大学章程具有如下特点：第一，赋予利益相关者参与大学治理的权利。大学的最高决策机构董事会一般由校外的利益相关者（政府代表、企业领袖、社会精英、校友代表）和校内利益相关者（教师、学生、行政人员），校外人员一般由政府任命，校内代表一般由选举产生，体现了大学作为一个公共组织需要实行多元共治。第二，规定大学最高权力机构的运行程序。作为大学治理的重要组成部分，大学章程详细地规定了最高决策机构的决策规划程序、听证、咨询和协商程序，审议与审批、公布与备案程序，体现了程序正义原则，以确保权力的公平公正运行。第三，强调大学内部的决策权、执行权和监督权的分离与制衡。大学一般实行两院制治理，董事会行使行政事务的决策权、大学评议会行使学术事务的决策权，大学章程同时规定大学的行政权由校长、副校长行使，体现出决策权、行政权、监督权的分离与制衡的构架。第四，重视大学行政事务处理程序。盎格鲁-撒克逊传统的大学章程坚持正当程序原则，大学章程对大学行政事务的处理程序做了详细的规定。比如，设有听证制度和程序保护学生的受教育权和教师的学术自由权，同时设有信息公开制度、告知制度等。第五，规定了大学与政府的关系。大学章程的一个重要功大学由社会的边缘走向了社会的中心，世界各国都加强了对大学的干预与控制。盎格鲁-撒克逊传统的大学章程的演变，表现为大学组织经历了由“自治组织”向“公共机构”的转变，大学与政府之间建立起了一种基于绩效-评估的合作伙伴关系。罗马传统的大学章程的变革，表现为大学公法人化，大学组织从政府的附属机构成为了具有独立人格的公共机构，政府与大学之间逐步建立一种基于公务分权的绩效-评估关系。

第二，规定大学最高决策机构的参与主体是大学利益相关者。随着大学管理的民主化，多元共治的理念获得普遍认同。盎格鲁-撒克逊传统的大学一直是由外行的董事会治理大学，但受20世纪60年代以来的民权运动的影响，学校的内部的利益相关者如教师、学生逐步获得了参与大学决策的权力。20世纪60年代后，罗马传统的大学也由过去的“教授俱乐部”发展为由教授、非教授教学人员、教学辅助人员、学生、校外人士共同治理的大学。

第三，大学治理是大学章程的核心内容。大学章程的基本构架一般包括两个维度：一是调整大学与政府之间的权力关系；二是调整大学内部的权力关系。两类大学章程都十分重视大学与政府之间的权力关系以及大学内部权力的纵向和横向的配置。盎格鲁-撒克逊传统的大学在大学层面设立了大学董事会、大学评议会等决策机构和校长、副校长、教务长、副教务长等执行机构，在基层学术组织中设立有院长、系主任和教授会等机构，学校与基层学术组织之间是一种科层式关系，大学内部形成了纵向和横向的相互制衡的权力结构。罗马传统的大学传统上实行讲座自治制度，学校层面的权力被架空。随着专职校长的出现，大学内部权力开始上移，学校层面出现了校务委员会、学术委员会和校长等权力机构，基层学术组织也设立了院长、系主任和教授会等机构，学校与院系是一种自治式关系，罗马传统的大学章程也规定大学内部纵横交错的权力关系。

第四，规定了大学权力运行程序要符合“最低限度的程序CHINESE UNIVERSITY TECHNOLOGY TRANSFER　　２０１１・

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织自身（自治权）。这两部分权力需要通过大学章程来规制。

[1] (美)伯顿・ R ・克拉克. 高等教育系统——学术组织的跨国研究.王⑵大学治理是大学章程的核心内容，大学章程的基本架 承绪，徐辉，殷企平,等,译.杭州：杭州大学出版社，1994：154构包括大学与政府之间的关系、大学内部群体之间的关系两个[2] 褚宏启.走出中世纪：文艺复兴时代的教育情怀.北京:北京师范大学维度。大学治理是大学的利益相关者参与大学决策的结构与过 出版社，2000.

程。作为大学的主要利益相关者，政府参与大学治理的形式是[3] Neave,Guy. “The European Dimension in Higher Education:大学章程的重要内容；此外，大学章程还需规定大学内部的权 An Extension into into the Modern Use of Analogues,” in J.力配置，教师、学生、管理人员等参与大学治理的权利与形式 Huisman, P. Maassen and G. Neave(eds.), Higher Education是大学章程的主要内容。

and the Nation State: The International Dimension of Higher⑶大学章程是落实大学法人地位、实现学术自治的基础， Education (Oxford: Pergamon,2001).

是现代大学制度的重要组成部分。大学章程既应具有内部效[4 ] 周光礼﹒走向高等教育强国：发到国家教育理念的传承与创新﹒高力，对内部成员有约束作用，又应具有一定的外部效力，对政 等工程教育研究，2010（3）.

府的行为具有一定的约束作用。比如，盎格鲁-撒克逊传统的[5] （加拿大)约翰﹒范德格拉夫. 学术权力:七国高等教育管理体制比较.大学一般具有法人地位，大学章程通常由校外立法机关制定。 张维平，张民选，徐辉，等，编译.杭州：浙江教育出版社，2006:87.这对确保大学章程的外部效力具有积极作用。

[6] （美）伯顿・ R ・克拉克. 高等教育系统——学术组织的跨国研究.⑷现代大学章程坚持分权与制衡原则、问责原则、程序正

王承绪，徐辉，殷企平，等，译.杭州：杭州大学出版社，1994:155.

（上接ｐ２６）法令的范围内，对大学组织与运行的基本问题进行京大学法学院２００９年首届青年教师研究基金的资助］

规定。在不同国家、不同时期的大学里，大学法令与大学章程参考文献：

之间的分工亦呈现出纷繁复杂的多样性，导致大学章程在范围[1] Frederick G. Kempin, Historical Introduction to Anglo-Ameri上呈现出多样化的尺度。

can Law, 法律出版社（影印本）

, 2001：282～283．再者，在大学章程应当规定何种内容上，不同大学的安排[2] Harold J. Berman, The Origins of Western Legal Science,亦是高度多元化的。典型的例子体现在财政、纪律和对具体委 Harvard Law Review, Vol. 90, No. 5 (Mar., 1977)： 901员会的规定上，是否设置这些方面的规定、规则的详尽程度，[3] 贺国庆．欧洲中世纪大学起源探微．河北大学学报（哲学社会科学版），不同大学章程可以有迥异的处理。尤其是在对大学内部治理结 2007（6）．

构的具体规定上，不同大学的处理差异亦相当明显，其所建立[4] Marthellen R. van Scoyoc, Origin and Development of the的内部权力架构及运行程序非常丰富多彩，很难说有一种统一 University, Peabody Journal of Education, Vol. 39, No. 6或基本统一的模式。

(May, 1962)：322．

总之，大学章程的多元性呈现在各个不同的层面，而且随[5] H. Koeppler, Frederick Barbarossa and the Schools of Bologna,着全球化大学治理实践的不断融合、创新和尝试，大学章程在 The English Historical Review, Vol. 54, No. 216 (Oct., 1939)：未来还将进一步呈现出丰富多彩的特征。

589～594．

[6] See Phyllis Riddle, Political Authority and University Forma［本课题为２０１０年国家社会科学基金重点项目“中国大学章 tion in Europe, 1200-1800, Sociological Perspectives, Vol. 36,程法律问题研究”（批准号１０ＡＦＸ００６）的阶段性成果，获北

No. 1 (Spring, 1993)：49～50．

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章程的特点是篇十：应用写作 第七章 规章制度文书

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