公司章程补充条款

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公司章程补充条款篇一
《丽江能安公司章程补充协议》

对《丽江能安气瓶安装检验有限公司章程》的

补充规定

甲方：四川重安安全技术有限公司

营业执照注册号：510109000376392 乙方：王亮

居民身份证号：432522198004217391

一、甲乙双方共同出资成立丽江能安气瓶安装检验有限公司，注册资本为人民币叁拾万元，其中：

甲方认缴出资额：人民币壹拾伍万叁仟元整 ，占公司注册资本的51%； 乙方认缴出资额：人民币壹拾肆万柒仟元整，占公司注册资本的49%；

二、根据双方协商同意，甲方实际出资玖万元，占公司注册资本的30%，甲方认缴出资额的剩余部分出资（即：陆万叁仟元）由乙方垫资，占公司注册资本的21%，即在本公司叁拾万注册资本中，甲方实际出资占30%，乙方实际出资占70%。

三、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的前述实缴出资比例分配红利。即股东王亮实际分得公司70%股份分红，股东四川重安安全技术有限公司分得公司30%股份分红。

四、本协议一式四份，双方各执两份；双方若发生争议，不能协商解决的，交成都仲裁委员会仲裁。

甲方：四川重安安全技术有限公司（签章）：

法定代表人（签章）：

乙方：王亮（签字）：

2013年7月14日

公司章程补充条款篇二
《公司章程》

邯郸市宝正建筑工程质量检测有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为建立现代企业制度，完善企业管理机制，规范本有限公司、股东、执行

董事、监事、经理行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规制定本章程。

第二条 本公司是经公司登记机关登记注册的有限责任公司，是独立享有民事权

利、承担民事义务的企业法人，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。

第三条 本公司是经邯郸市工商行政管理局核准公司名称为：邯郸市宝正建筑工程

质量检测有限公司。

第四条 公司住所：邯郸市邯山区绿化南路35号

第五条 公司注册资本：人民币壹百万元整。

第六条 公司经营期限10年，自工商局核准之日起生效。

第二章 经营范围

第七条 公司经营范围：建材、防水材料、钢筋的销售；建材检测。

第三章 股东的名称、住所和身份证明

第八条 股东名称：程海军

住 所：邯郸市邯山区中华巷19号12栋2单元16号

身份证号：130434195805026518

股东名称：刘国仲

住 所：邯郸市邯山区太平沟街10号5栋2单元4号

身份证号：130434196509256132

第四章 股东的权利和义务

第九条 股东的权利

1、股东对其出资享有所有权；

2、股东按其出资比例分取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴；

3、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营，提出建议或质询；

4、股东可以依法转让其全部出资或部分出资；

5、选举和被选举为执行董事、监事；

6、公司终止后，依法享有公司剩余财产。

第十条 股东的义务

1、遵守公司章程；

2、股东应按期缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额；

3、股东在公司核准登记注册后，不得抽回其出资；

4、股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东支付注册资本的10%违约金。

第五章 股东的出资方式、出资额及转让出资的条件

第十一条 股东的出资方式：各股东以现金出资，合计人民币壹百万元整，作为

本公司注册资本。

第十二条 股东的出资额，占公司注册资本的比例：

程海军：出资人民币50万元，占注册资本的50%；

刘国仲：出资人民币50万元，占注册资本的50%；

各股东应在本章程签字之日起30日缴清各自认缴的出资额。

第十三条 股东转让出资的条件：股东之间或以外可以相互转让部分出资或外转

让全部出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过

半数同意；不同意的股东应购买该转让出资，如果不购买该转让的出

资，视为同意转让。经股东同意后，在同等条件下其他股东对该出资

有优先购买权。

第六章 公司机构及其产生的办法、职权、议事规则

第十四条 股东创立大会选举产生董事、执行董事、监事。

第十五条 公司依照《公司法》的规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司

的最高权力和机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定执行董事的有关报酬事项；

3、选举和更换监事，决定监事的有关报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本做出决议；

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定；

10、聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名聘任或者解聘经

理、财务负责人，并决定其报酬；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、修改公司章程；

13、公司章程规定需要由股东会做出决议的其他事项；

第十六条 股东会议事规则

1、股东会由股东按照出资比例行使表决权；

2、股东会的首次会议由出资最多的股东股东召集和主持；

3、股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表

四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提

议召开临时股东会议。股东会议由执行董事主持。

4、召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会

应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名。

5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司

形式做出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权股东通过。

第七章 法定代表人

第十七条 公司不设立董事会，设执行董事一名，为公司法定代表人，享有董事

长的职权；任期每届不得超过3年，任期届满，可连选连任；在任期

届满前，股东会不得无故解除其职务。

公司执行董事：程海军

第十八条 执行董事行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司内部管理机构的设置；

7、拟订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、执行董事兼经理，并决定其报酬；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股东会决议授予其他职责/

第十九条 公司实行股东会领导下的经理负责制。经理对股东会负责，并行使下

列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章制度；

6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、经理列席股东会。

第二十条 公司不设监事会，设监事一人，由股东担任，股东大会选举产生，监

事的任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任，监事行使下列职

权：

公司监事：刘国仲

1、检查公司财产；

2、对董事、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者违反

公司章程的行为进行监督；

3、当董事、执行董事、经理行为损害公司的利益时，要求执行董事、

经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职权；

6、监事列席股东会。

第八章 财务会计、审计及利润分配

第二十一条 公司严格执行国家有关财务会计、审计以及税收的规定，搞好财务

管理，制止一切违反财经纪律的行为。

第二十二条 公司会计年度采用公历制，自公历1月1日至12月31日。

第二十三条 公司实行内部审计制度，设立审计人员，对公司的财务收支及经济

活动进行内部审计、监督。

第二十四条 公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。

第二十五条 利润分配

公司税后利润首先弥补上年度的亏损，然后按下列比例分配：

1、提取公积金10%；

2、提取公益金10%；

3、提取任意公积金10%；

4、支付股利30%。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不

再提取。以上各项分配比例，股东会可根据国家有关规定和公司经

营壮况、发展需要调整。

第二十六条 股利（分红基金）每年支付一次，按各股东的股份占注册资本的比

例进行分配，在公司年终决算后执行。

第九章 劳动用工制度

第二十七条 公司执行国家有关劳动保护法规，在公司规定的范围内有权自行招

用职工，并与职工签订劳动合同，劳动合同报劳动管理部门备案。

全权实行劳动工资和从事管理制度。

第二十八条 公司全体职工必须严格遵守公司的各项规章制度、劳动纪律和作息

时间。

第二十九条 公司有权对违反公司规章制度、劳动纪律和作息时间的职工予以处

分直至辞退或者开除。

第三十条 公司招聘的职员有辞职的自由，但需在辞职前的一个月内向公司提出

辞职申请，经公司按管理规定办理有关手续后方可离去。未经批准

擅自离职者，就赔偿由此造成的一切经济损失。

第三十一条 公司执行国家规定的作息时制和休假制度。

第三十二条 公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定的范围内实行工资、奖第三十三条

第三十四条

第三十五条

第三十六条

第三十七条

第三十八条

第三十九条 金，福利待遇与公司效益及个人表现相挂钩。对为公司做出贡献、工作表现突出的给予奖励；对违反公司规章制度、劳动纪律或者给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。 第十章 公司终止与清算 公司有下列情况之一的，应予以终止。 的，无法继续经营； 公司终止时的清算 终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五日内，依照国家法律、法规和河北省人民政府的有关规定成立。 清算组织在成立之日起十日内通知全权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报债权。 清算组织在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产； 2、通知或者公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清理所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。 清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认，并向河北工商行政管理局申请注销登记，公告公司终结。 公司清算后的财产，应现金支付清算费用、职工工资、劳动保险费

用、缴纳所欠税款和清偿公司债务，剩余财产，按股东的出资比例

分配。

（一）因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失（二）因失误，导致严重亏损而破产的；（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（四）股东大会决议终止；（五）因公司合并或者分立需要解散的；（六）公司章程规定的营业期限届满。

公司章程补充条款篇三
《2014最新公司章程》

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成都美成在久文化传播有限公司章程

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展成都经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：成都市美成在久文化传播有限公司。

第三条 公司住所：成都市双流县东升街道广都大道189号42栋1楼10号。

第四条 公司由3个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：文化交流活动策划、展览展示服务、图文设计。

第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：

第二章 注册资本

第七条 公司注册资本为 10 万元人民币。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。）

第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条 股东的权利：

一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、 选举和被选举为公司执行董事或监事；

四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、 公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；

六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定） 。

第十三条 股东的义务：

一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

四、 遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司股东约定自行补充相应内容）

第十四条 出资的转让：

一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先

购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利。执行期满未逾五年者；

（三） 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。 第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上

公司章程补充条款篇四
《有限公司章程补充修改》

ΧΧΧ有限公司章程补充修改书

根据 年 月 日董事会决议，现对公司章程相应条款修改如下：

一、原章程第 章第 条为：（照抄原章程内容）

现修改为：不变条款照抄原文，修改条款

章程除上述条款修改外，其它条款不变，仍按原章程执行。本章程修改书是原章程的继续，与原章程具有同等的法律效力。

本章程修改书一式 份，于 年 月 日于 签订，经原审批机关批准后生效。

全体股东亲笔签字：

年 月 日

公司章程补充条款篇五
《合作协议、公司章程》

投资合作协议书

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，以上各方经友好协商，本着诚信守实、互惠互利的原则，就各方合作投资 公司（以下简称公司）事宜达成如下协议，以资共同遵守执行。

第一条 拟成立公司概况

1、公司名称：

2、注册地址：

3、法定代表人：

4、注册资本：

5、经营范围：国内贸易：建材,装饰材料,五金交电,水暖器材；咨询服务：物业管理咨询，投资信息咨询，投融资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询等中介服务（具体以公司章程规定为准，并依法进行登记）。

第二条 股东概况及出资额、出资方式

1、本协议的各方为公司的股东，股东概况如下：

甲方： 身份证号： 住址：

乙方： 身份证号： 住址：

2、出资方式及股权比例

股东以现金方式出资，公司注册资本为人民币 元（小写： 万元）。公司出总资额共计人民币 元（小写： 万元）。

甲方出资额为人民币 万元（小写： 万元），占股权比例 ；

乙方出资额为人民币 万元（小写： 万元），占股权比例 。

3、各股东的出资应于 年 月 日以前一次性支付至以公司名义（公司名称预先核准登记）所开设的指定账户。逾期缴纳出资的视为退出；逾期不足额缴纳的按实缴资金确定股权比例。账户信息如下：

户名：

账户：

开户行：

4、公司开设期间各股东的出资为公司共有财产，不得随意请求分割。

第三条 利润分配与债务承担

1、利润分配：公司利润每会计年度结算一次，时间截止至该年度的12月31日，按股东股权比例进行分配。每个会计年度终结后30日内分配公司该会计年度净利润的80%，剩余20%的净利润作为公司的发展基金和补充资金。 2、债务承担：各股东以其出资额为限对公司的债务承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。如公司出现资不抵债的情况，各股东应按股权比例补充公司的投资资金。

第四条 股东会 1、公司设股东会，由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。

2、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

3、股东会会议由股东按股权比例行使表决权。

4、股东会会议的召集和主持：股东会由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由董事长指定的代表召集和主持。

5、股东会的议事方式和表决程序，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，除前述须股东会一致通过的事项，其余事项须经2/3以上表决权的股东通过。

第五条 董事会

1、公司设董事会，董事会成员为三人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

2、董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

以上事项须经董事会一致通过。公司的经营方针以及其他重大决策均采取董事会一致通过的原则。

3、董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）代表公司签署有关文件；

4、董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次董事长指定的其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开三日前通知全体董事。

5、董事会必须有2/3以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六条 经理

1、公司设总经理１名，副总经理1名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。

2、经理对董事会负责，并行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和经营方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会决议；

（五）制定公司的具体规章，报董事会决议。

第七条 监事会

1、公司设监事会，监事会成员三人，由全体监事过半数选举产生，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席１人，由监事会选举，任期３年，任期届满，可连选连任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

2、监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）公司章程及法律规定的其他职权。

第八条 公司的关联交易

1、本公司股东及其关联关系（包括但不限于与股东直接或者间接控制的企业之间的关系）、关联人员（包括但不限于股东的亲属朋友）为公司交易对象的，应报请股东会决议并经各股东一致通过。

2、关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应遵循市场价格，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

公司章程补充条款篇六
《××公司章程(参考格式)》

有限责任公司章程

（参考格式）

第一章 总 则

第一条：公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条：公司名称： 有限责任公司。（以下简称公司）

第三条：第四条：公司由 个股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条：经营范围：

营业期限：从 年 月 日至 年 月 日。 第六条：公司执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、出资额

第七条：公司注册资本为万元人民币。 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。

第八条：股东名称、出资方式、出资额、住所一览表。

（备注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权及其相应的金额）。

第九条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会 审核同意后予以补发。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十条：股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十一条：股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资；

六、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

（备注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。）

第十二条：股东义务：

一、一次性足额缴纳所认缴的出资； 二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（备注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）。

第十三条：转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让

的出资，视为同意转让。

三、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 股 东 会

第十四条：公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力决策机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

一、股东会分定期会议和临时会议。股东会每 定期召开，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事提议，董事会可召开临时股东会。

召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

二、股东会行使以下职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更 换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

4.审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、

弥补亏损方案；

5.对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决议；

6.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议；

7.对发行公司债券作出决议； 8.修改公司章程。

三、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立子公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

四、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（备注：还可根据公司股东会的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》发生冲突。）

股东会的议事方式和表决程序自定。

第五章 董事会、经理、监事会

第十五条：本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。其成员由股东过半数同意选举产生。经股东会选举，董事会由

名董事组成。

（备注：股东人数较少，规模较小的可不设董事会，只设一名执行董事。）

第十六条：董事长（或执行董事）为公司法定代表人。董事长由

公司章程补充条款篇七
《公司章程》

*****自动化设备有限公司章程

第一章 总则

第一条 *****自动化设备有限公司由**、**、**出资设立。

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促

进公司快速发展，根据《中华人民共和国公司法》（一下简称《公司法》）、

《中华人民共和国公司登记管理条例》，制定本章程。

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间的权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二条 公司依据法律、行政法规和本章程，在国家宏观政策指导下，

依法开张经营活动，遵守社会道德、商业道德，诚实守信，接

受政府和社会的监督，承担社会责任。

第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效

制衡结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效

益，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条 申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。公

司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第二章 公司名称、住所和类型

第五条 公司名称：*****自动化设备有限公司

第六条 公司住所：***********************

邮政编码：*******

第七条 公司类型：有限责任公司

第三章 公司经营范围

第八条 公司经营范围：数控雕刻车床制造、销售

第四章 公司注册资本

第九条 公司注册资本：人民币100万元。

公司注册资本全部由股东认缴

股东以其认缴的出资额为有限公司承担责任

第五章 股东的姓名或者名称、住所

第十条 公司由以下股东出资设立

股东姓名： 住所：

身份证号码：

第六章 股东的权利和义务

第十一条 公司股东依法享有下列权利：

（一） 资产收益权;

（二） 参与重大决策权；

（三） 选择管理者权；

（四） 优先认购新增资本、受让转让资本权；

（五） 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告、了解公司的经营状况，监督公司的

经营，并提出建议或者质询权；

（六） 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

损害股东利益的，可以依法向人民法院提起诉讼；

（七） 法律、行政法规和本章程规定股东享有的其他权利。

第十二条 公司股东依法承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；

（二） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

第六章 股东的出资额股份比例

第七章 公司法定代表人

第十二条 经理为公司的法定代表人，是公司行使职权的签字人。

依照《公司法》和本章程行驶职权。

第八章 股东的权利和义务

第十三条 公司股东，均依法享有资产收益权和法律法规及本章程规

定的其他权利。

第十四条 公司股东承担下列义务

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（三） 法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。

（四）

第九章 公司的股权转让

第十五条 股东对公司的资产实施管理。

第十六条 股东可以向其他人转让股权。股权转让由股东依法办理转让

手续。

第十七条 公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之

日起计算

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第十八条 公司监事、高级管理人员不得利用与其关联关系损害公司利

益。

第十九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动

合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。采

取多种形 式，提高职工素质。

第二十条 公司职工依据《工会法》，组织工会，开展工会活动，维护

职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条

件。公司工会代表职工的劳动报酬、工作时间、福利、保

险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第二十一条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定

执行。

第二十二条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为第二十三条

第二十四条

准。 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规规定执行 本章程由股东制定。未尽事宜，由股东加以补充。本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分。

公司章程补充条款篇八
《全资子公司章程》

XX有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：XX企业集团

简称：XX集团

法定地址：北京市XX工业开发区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：XX开发集团有限公司

法定地址：北京市XX工业开发区内

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：XX开发集团有限公司

二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告;

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划;

五、讨论决定集团内部机构设置方案;

六、讨论审订集团成员的加入和退出;

七、选举理事长、副理事长;

八、制订、修改集团和有关规章制度;

九、决定集团的终止和清算;

十、其它需由理事会决定的事项;

第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上;

二、民主协商原则;

三、无条件执行决议原则;

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

第十七条 理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条 理事长的职权：

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

二、执行理事会决议;

三、提名副理事长;

四、主持制定集团中长期发展规划;

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案;

六、主持制定集团内部管理机构设置方案;

七、主持制定集团的基本管理制度;

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销;

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附 则

第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。 第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

企业集团有限公司章程范本

此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据集团自身情况作相应修改!

XX企业集团章程

第一章 总 则

第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称：XX企业集团

简称：XX集团

法定地址：北京市XX工业开发区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称：XX开发集团有限公司

法定地址：北京市XX工业开发区内

第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：XX开发集团有限公司

二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员

单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

公司章程补充条款篇九
《如何保证公司章程内容合法,要素齐全？》

如何保证公司章程内容合法，要素齐全？ 制作章程，一方面要确保章程内容合法、要素齐全；另一方面要做好任意性条款的设计。

（一）完善章程的基本条款

对于章程的一些必备事项的确定，也需要律师提供咨询服务。 案例链接：

某股份有限公司由三位股东共同平等出资设立，首届股东大会邀请律师列席。在讨论章程条款过程中，需填写“董事会由____名董事组成”条款。一股东说，“我们三人一人派一个好了”。其他两位股东认为有理。律师遂提醒，《公司法》规定股份有限公司董事会最少要有五人。

分析：隔行如隔山。律师看起来是常识的问题，客户可能不了解。如果律师没有列席股东会会议，就不能及时发现并纠正问题，就需要再开一次股东会并形成新的决议。首届股东大会就这样折腾，投资人会觉得出师不利，既浪费时间，又影响心情。

对于内容合法的问题，律师只需按照《公司法》及规定进行审查即可，对于董事、监事、高级管理人员的任职资格，比较容易忽略，应多加注意。

对于要素齐全的问题，律师只需以当地工商部门范本及其他相关范本为底稿，在其上修改增删即可。

其他比较重要的基本条款有：

1.公司法定代表人的人选，章程应明确是由董事长担任、还是由经理担任。

2.定期股东会会议的召开频率和时间，例如，章程可规定：“公司每年召开两次股东会定期会议，分别于每年6月和12月第四周周六上午十点在本公司举行，届时无须另行通知”。

临时股东会会议的召开方式，其条件按《公司法》规定办理。但章程也可作出其他约定。

3.关于股东会、董事会、监事会议事规则，一般建议在章程之外另行制定，这样可以写得比较完备。在章程中，可以提一下这些规则“另行制定”。

4.关于对外投资、对外担保，章程应明确规定是由股东会还是董事会决议；同时明确对外投资、对外担保的限额。

（二）协助客户设计章程任意性条款的原则

1.分清不同的公司类型。公司的类型包括有限责任公司、股份有限公司、一人公司、国有独资公司、上市公司、中外合资/合作企业注册所设立的公司等等。各类公司在法律的强制性规定方面有一些区别。例如，为中外合资/合作企业所设立的公司，设计章程任意性条款时，要同时考虑《公司法》和《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》的强制性规定。

2.重点关注公司治理结构设计，做到合理分权与制衡。股东会、董事会、监事会、（总）经理、财务负责人等，是公司组织机构的主要部分，合理确定其人选及职权划分，是完善公司治理结构的根本。实践中，总经理架空董事长、董事会架空股东会，或反之，各种情况都存在。然而，由于股东的立场不同，很难评价到底职权应该怎样划分为好。大股东认为好的，小股东可能认为很不好，反之亦然。

从公司的整体利益出发，划分“三会一总”的职权，可参照以下原则：

第一，要尊重《公司法》的原则性规定。尽管《公司法》允许对“三会”的法定职权进行补充，允许对经理的职权进行法条推荐职权之外的重新约定，但法律的规定毕竟有其道理，反映了相对普遍、相对公平和相对科学的划分方法。即，仍以《公司法》第三十八条、第四十七条、第五十条、第五十四条对股东（大）会、董事会、经理、监事会职权的规定为基础，进行补充和调整。

第二，考虑公司股权结构、所属行业、发展战略等实际情况，明确相关人选及职权划分。股权结构无疑是对相关人选和职权划分影响最大的因素，例如，占出资比例80%以上的大股东希望拥有对公司的强有力的控制，这是可以理解的。同时也要考虑由内行来管理公司。例如，大股东拥有资本，小股东熟悉业务，由小股东推荐人选出任总经理，也是正常的。

第三，不宜调整“三会”的法定职权。分析法条真意，只有《公司法》第五十条对经理职权的规定是可以变动的，而“三会”的法定职权只能补充，不能削减。法条对“三会”职权进行列举之后，收尾提法均为“公司章程规定的其他职权”，而

唯独对经理职权收尾的提法为“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”其含义是很清楚的。

案例链接：

某有限责任公司章程规定，董事会有权决定在原有注册资本20%的幅度内，增加和减少注册资本。

分析：这一章程条款显然违法，从法理上说，出资及其增减是股东的固有权利，董事会不能强行要求股东增资和减资。同时，决定增资和减资，是《公司法》第三十八条规定的股东会职权。分析《公司法》列举的十条股东会职权，都和股东的身份相关。

案例链接：

某公司章程约定，公司董事会有权决定公司单项投资金额3000万元及以下的投资计划，单项投资金额超过3000万元的，由股东会决定。

分析：决定公司的投资计划，是《公司法》规定的股东会职权。依据《公司法》第四十七条，董事会只能决定公司的投资方案。换言之，股东会决定是否投资，董事会决定怎么投资。照此分析，这一章程条款是违法的。但《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；……这一规定，赋予了董事会决定对外投资的决定权。因此，这一章程条款是合法的。

尽管《公司法》第十六条对《公司法》对三十八条规定的股东会决定投资计划的职权进行了冲击，但我们认为这属于个别现象。除非有法律的明文规定，“三会”的法定职权不宜随意削减和移转。

第四，注重对经理的授权与限权。如前所述，《公司法》对经理职权的列举只是建议性的，章程可在法条列举的经理职权基础上进行增删变化。经理职权的确定，首先是从公司日常经营管理需要出发，其次是要与董事会、股东会的职权界限划分清晰，再次是要对经理职权作出必要的限制，防止“现官不如现管”。当然，这还涉及股东博弈的问题。推荐总经理人员的一方，总是希望经理的权力越大越好。

第五，不要忽视监事会的作用。原《公司法》规定了监事会有检查、监督、纠正等权力，但由于缺乏手段等多种原因，监事会长期被当作摆设。新《公司法》

增加规定监事会有建议罢免和诉讼索赔两项权利，只要运用得当，还是可以起到一定作用的。这种作用在公司内部矛盾激化的情况下，可能凸显价值。

案例链接：监事会“弹劾”总经理

某有限责任公司有股东二人，出资比例分别为70%和30%。公司董事会由三名董事组成，大股东委派二名，小股东委派一名。公司监事会由三名监事组成，大股东委派一名，小股东委派二名。总经理人选由大股东推荐。公司成立不久，总经理滥用公司款项进行非用于正常业务目的的接待和个人玩乐，花费数十万元。该公司小股东深感不满，但又无法通过董事会将其罢免。经咨询律师，该公司监事会召开临时会议通过决议，向董事会建议罢免该总经理，并称，如董事会不能罢免该总经理，则公司监事会将根据该小股东的请求，向法院起诉要求该总经理向公司赔偿损失。迫于压力，该公司董事会召开临时会议，三名董事一致通过罢免了该总经理。之后，大股东另行推荐了总经理人选，由董事会聘任为新的总经理。

分析：代表大股东利益的总经理犯了错误，大股东一般不会轻易将其拿下，公司也不会轻易出面起诉索赔，这是前任总经理的底气。但小股东只要善用规则，据理力争，还是可以有所作为的。相信新的总经理会吸取前任的教训。

在公司的治理结构中，法定代表人也是很重要的一环。新《公司法》规定董事长和总经理都可以担任法定代表人，给公司股东留下了选择余地。理论上，只有法定代表人的签字可以代表公司（总经理签字一般可以构成表见代理），这一职位是非常重要的，值得善加运用。例如：作为股东，如果代表自己利益的人选担任法定代表人，则可在章程中规定重大事项决定及用章须有法定代表人签字。

3. 明确重大事项的表决机构、表决比例及其他条件

新《公司法》第十六条对公司对外投资、对外担保作出了比较明确的规定。但是仍需章程细化，包括：这类事项由董事会还是股东会决议，投资、担保的总额及单项金额是多少，还可以设定对外投资、担保具体条件，等等。此外，章程还可以对其他重大事项的表决机构、通过比例和其他具体条件进行约定，典型的如：

（1）重大的交易行为（如签署标的额达到一定金额的合同）；

（2）重大资产转让或购买；

（3）公司的核心业务变更或终止；

（4）重大融资；

（5）实施股权激励计划；

（6）重大关联交易；

（7）聘请或解聘承办公司审计业务的审计机构；

（8）提起重大诉讼或仲裁，或就重大争议进行和解。

上述“重大”的界定可从金额和性质两方面进行界定，依据公司的规模和性质有所不同。章程可以规定上述事项由股东会或董事会决定，如果没有规定，通常就属于总经理的职权。当然，如果涉及股东会、董事会的法定职权的除外。例如，审计机构的聘任、解聘只能是股东（大）会或董事会决定；股权激励计划往往涉及增资，或股东转让股权，通常应由股东会决定。

4. 股权转让的操作及限制条款。《公司法》第七十二条对向股东以外的人转让股权作出了较详细的规定，但实践中仍存在一些问题。

案例链接：优先购买权的法律空白

某公司有甲、乙、丙三名股东，甲拟向股东之外的丁转让股权，转让价格按原出资额确定，合同签订时支付50%转让款，股权变更登记完成之日支付剩余的50%转让款。甲就该转让事宜书面通知了乙和丙。丙在30天期满后没有答复。乙答复不同意甲对外转让股权，并欲行使优先购买权，且愿意按高于股东甲原出资额的5%的标准出价，但合同签订时只能30%转让款，股权变更登记完成之日支付剩余的70%转让款。乙认为自己的价格条件更优惠，而甲愿意接受丁的价格条件。甲、乙遂发生争议。此时，丙又声称并没有收到甲的书面通知，侵害了其知情权。

分析：《公司法》第七十二条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”表面上看，这段规定颇为细致，遇到上述案例则问题多多。首先，乙不同意转让，属于“其他股东半数以上不同意转让”的情况，乙应当购买该转让的股权。法条在

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