尽职调查内容

导读：　尽职调查内容篇一《尽职调查的主要内容》 ...

本文是中国招生考试网（www.chinazhaokao.com）成考报名频道为大家整理的《尽职调查内容》，供大家学习参考。

尽职调查内容篇一
《尽职调查的主要内容》

尽职调查

尽职调查(DueDiligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

“尽职调查”----“ DuediligenceInvestigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。

尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查 (Financial Due diligence)和法律尽职调查。对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。 1 尽职调查分类

1.1根据执行调查的主体分类。根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。

1.1根据调查的时间分类。根据执行的时间,可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的目的主要在于风险调查和确定合同价格;后者的主要目的在于对买卖价格的调整和变更。实务中,出卖人完全可以拒绝买受人进行尽职调查。不过这样做的结果,要么是想买的人担心风险太大,不敢再买;要么是买受人即使想买,也会尽量压低价格。对出卖人来说,也面临一个两难处境:买受人往往都是同行,甚至是直接的竞争对手。在买受人经过尽职调查,对出卖人的企业有了全面、细致、整体的了解后,双方可能还达不成最终的协议。尽管在进行尽职调查之前会约定保密义务,但不管怎样,还是很难阻止买受人直接或间接地利用这些信息,而产生对其有利而对出卖人不利的结果。实践中解决这种困境的办法是,买受人和出卖人达成约定:先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同,然后在合同签订后到履行完毕前这段时间,买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符,则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种查便是在合同订立之后的调查,不过实

践中的应用不如缔约前的调查普遍。

1.1根据调查的内容分类。根据调查的内容,尽职调查包括法律关系调查、税务调查、财务调查、商务调查、环境调查、企业文化调查、人力资源调查。另外如保险、技术、客户关系等,都可以根据企业买卖的实际需要来进行。不同的并购交易,除了基础性的尽职调查外,还各有不同的侧重点,调查的具体内容,也会随交易的形式、企业的经营领域等而有差异。 2 尽职调查的功能

通常来说,尽职调查的重点在于:其一,了解企业当前的经营状态;其二,了解企业的经营策略和经营方式;其三,了解企业当前和未来可能发生的责任;其四,了解第三人利益的情况。在这之中,以下几项功能值得强调:

1.瑕疵调查。根据英美买卖法中买受人自负其责的原则,一个诚信的出卖人不对标的物的瑕疵负责。1979年英国《货物买卖法》第14条第1款规定:“除非本条或者第15条以下或者其他规范有其他规定,对于根据买卖合同而交付的物品,没有关于其质量或者其对特定目的的适用性的默示条款。”即,买受人应当在购买标的物时进行必要的检查,对因其疏于检查而没有发现的缺陷,应当自负其责。②在这个背景下,对并购交易来说,尽职调查这项工作对于买方尽量减少不确定并购风险来说是不可或缺的。

2.风险调查。通过尽职调查最大限度地了解企业的现状,减少买卖合同执行后买受人的不确定风险。企业买卖中的风险不仅包括企业可能具有瑕疵,其他的方面,如企业是否在被购买后符合买受人的市场战略,买卖是否还有别的风险(如环境责任风险)等等,都是一个谨慎的投资者事先应明确的。

3.价值确定。通过该调查,尤其是财务尽职调查,综合确定企业买卖的价格或者在价格谈判中使买受人处于相对有利的地位。企业买卖的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定,但交易价款往往不是一个固定的金额,而且也往往无法在签订收购合同时就准确地定出最终的金额。

4.证据保存。尽职调查主要是“书面审”,主要是对有关的文件、单据进行调查。这本身便是一个保存和整理证据的过程。另外,在具体操作上,通常如果尽职调查的人员对有关的调查事项有疑问,应当一律以书面形式提出,同时也应当要求有关的回答以书面的形式作出 3具体内容

3.1公司简介

1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因;5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结

构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

3.2公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等； 5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、主要参股公司情况介绍。

3.3供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;7、公司对主要能源的消耗情况。

3.4业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；3、该业务的发展前景；4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施； 12、公司新产品开发情况；

3.5销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；5、公司是否有长期固定价格销售合同；6、公司扩大销售的主要措施和营销手段；7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；8、公司对销售人员的主要激励措施；9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

3.6研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；7、公司新产品的开发周期；8、未来计划研究开发的新技术和新产品；

3.7公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

3.8公司财务(会计专业重点)

一、财务尽职调查概念 财务尽职调查是指由财务专业人员针对与企业的财务状态相关的资料进行审阅、分析等。在调查过程中，财务专业人员一般运用的方法包括：审阅，通过财务报表及其他财务材料审阅，发现重大财务风险因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通等。财务尽职调查是企业合作之前的深入了解，强调

在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在，财务尽职调查目的是在评价风险和机会。财务尽职调查调查哦过程中应遵守：

1、独立性原则

(1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2).保持客观态度。

2、谨慎性原则

(1).调查过程的谨慎。

(2).计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

二、财务尽职调查的资料来源渠道

一个成功的调查不但需要有精深的财务专业知识和高超的调查技巧，还需要依据个案尽可能的发掘各层次的调查渠道，从而从多方面收集关于拟收购公司的资料。财务尽职调查的资料来源渠道包括：

（一）拟收购公司

拟收购公司掌握着其自身的第一手资料，所以收购方应努力争取公司配合，以便于得到更多并购相关的资料。

（1）向拟收购公司索要一些正式的文件，例如：公司内部组织结构图、公司章程、招股说明书、股东名册、财务数据、股东会议与董事会记录、子公司分公司分布情况、相关产权的证明文件劳动合同、资产目录、重要合同、以往的诉讼记录等。这些文件需要判断分析， 去粗取精，去伪存真，得到关于拟收购公司的真实信息，通常能够比较客观的体现拟收购公司的基本情况，

（2）咨询拟收购公司的专业顾问。例如咨询顾问律师、注册会计师、审计师以及其他具有独立性的商业顾问等。基于职业操守，这些专业顾问一般提供关于拟收购企业的法律状况、财务状况等的意见，其真实性是有一定保障的，而且从专业分析的角度出发，专业人士给 出的意见对于收购方来说更加具有价值。

（3）与拟收购公司管理层人员、雇员面谈。如果并购成功的话，则很有可能现有的管理层人员以及雇员还是留在并购后的企业中的，所以并购成功与否对于雇员自身来说密切相关。因此，收购方可以从管理层人员获得公司经营状况和发展前景的独特意见，从雇员那里则 可以获得企业生产经营状况的基础资料。

（二）拟收购公司的供应商、承销商、顾客：拟收购公司往往有一些常年保持稳定业务往来的上游供应商和下游承销商。可以通过供应商、承销商、顾客了解企业的经营水平、诚信情况、产品质量等信息。供应商、承销商、顾客与收购方通常来说没有利害关系，所以他们提供的信息可能更加贴近事实。

尽职调查内容篇二
《尽职调查的主要内容及方式概述》

尽职调查的主要内容及方式概述

尽职调查的主要目的是为了查证、核实被调查对象的真实情况，包括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信状况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对方的经营状况是否正常，以及对方可能存在的风险等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。以下对企业进行重大交易行为或开展重大项目时通常需要尽职调查的主要内容及调查方式作简要概述。

一、主体合法性调查

（一）公司基本情况

1、查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。

目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足；经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效期）。

查证方式：对方提供或向登记工商局调查。

2、公司经营业务涉及行政许可或特许经营的，还应查验相关的资质证明、经营许可证、生产许可证或许可文件等。

目的：了解对方所开展的业务是否合法、合规，有没有非法经营。

查证方式：对方提供，必要时可向相关主管部门或颁证机构、许可单位查证。

3、公司最新的章程。

目的：核实营业执照上的内容是否章程内容一致；对方哪些对外行为需要经特别决策程序，如经股东会或董事会授权；了解公司的治理结构等。

查证方式：对方提供或向工商局调查。

（二）公司的历史沿革

1、 公司设立时和历次变更的营业执照；

2、 公司设立时和历次变更的合同、章程；

3、 公司设立时和历次变更时审批机关的批复和批准证书；

4、 公司设立时和历次注册资本变更时的验资报告（如存在以非现金资产出

资的，还需查看相关资产的评估报告、产权证明或使用权证明）；

5、 公司设立以来股东结构变化的情况、重大资产重组情况，以及这些行为

的具体内容及所履行的法定程序。

目的：主要了解公司的设立及变更过程是否合法、有无瑕疵；公司的注册资金是否到位；实物出资是否合法、有无瑕疵；公司股东变化和重大重组行为对公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩是否构成影响等等。

查证方式：主要是向工商局调查。

二、主要财产状况调查

1、房产状况，包括房屋面积、座落、所有权人、年限、抵押情况等。 目的：了解对方房产是否合法拥有，有无权属瑕疵和他项权利，以及根据房产的年限估算房产的原值、累计折旧、净值等。

查证方式：对方提供房产清单及房产证、现场查看、向房产登记部门查询。

2、土地使用权状况，包括土地面积、座落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押情况；土地使用权证；土地使用权出让金支付凭证等。

目的：了解对方土地使用权是否合法取得，权属是否有瑕疵和他项权利，能否转让，是否存在争议等。

查证方式：对方提供、现场查看、向土地管理部门查询。

（特殊房产：a、未办理产证的房产，应调查该房产的批准建设文件，如规划许可证、施工许可证等；b、租赁的房产，应查看租赁合同及房产证。） 3、知识产权状况，包括商标、专利、著作权等相关证书、保护期限、质押情况、许可使用情况等。

目的：了解知识产权是否合法所有、价值状况以及能否转让等。

查证方式：对方提供，并向国家商标局、专利局、著作权登记机构查询。

三、资信状况调查

1、公司最近三年的年度会计报表及审计报告。

目的：了解公司最近三年的经营业绩。

查证方式：对方提供，并向审计机构核实。

2、公司最近三年的纳税凭证。

目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。

查证方式：对方提供，并向税务机关核实。

3、公司的开户银行及最新的银行对账单。

目的：查看公司的现金流和存贷款情况。

查证方式：对方提供，并向银行核实。

4、公司的资信评级、银行授信额度等情况。

目的：了解公司的资信等级。

查证方式：对方提供，并向评级机构核实。

四、债权债务情况调查

1、主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。

目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。

查证方式：对方提供、向债务人核实。

2、主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。

目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债或不能偿还到期债务的风险。

查证方式：对方提供、向债权人核实。

3、对外担保及或有债务情况，所有交叉担保和反担保的细节及相关法律文件（包括：担保人、债权人、债务人、担保金额、担保方式、担保范围、担保

期限等）。

目的：掌握其可能存在的较大的风险。

查证方式：对方提供、向相关方核实。

五、公司治理状况调查

1、公司的组织结构说明，各项管理制度。

目的：了解公司机构设置是否合理，制度是否完善，管理是否科学。 查证方式：对方提供。

2、公司发展战略与目标，包括：公司发展目标的定位、长远发展战略、具体业务计划；公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

目的：了解公司未来发展方向。

查证方式：对方提供。

3、劳动关系和人力资源状况：包括员工总数、工龄结构、学历分布、劳动合同签订情况，以及公司为员工购买、缴纳社会保险的情况。

目的：了解公司人力资源成本、人力资源竞争力以及可能面临的来自员工方面的负担问题。

查证方式：对方提供、向劳动与社会保障部门查询。

六、对外投资情况调查

公司所有全资或控股子公司、分支机构、参股公司的合法设立、经营的有关说明和证明文件，包括：投资协议、公司章程、验资报告、营业执照等文件。

目的：了解公司的投资规模、投资结构，以及投资行为是否规范。

查证方式：对方提供、向工商局调查。

七、关联交易情况调查

公司的所有关联方（分别列示采购与销售），以及最近几年发生的或协议将发生的关联交易类型、定价依据和价格、数量和金额、占同类交易总金额的比例。

目的：了解公司业务与关联方的依存度，以及关联交易对公司经营的影响等。 查证方式：对方提供、向关联方调查。

八、重大争议事项调查

尚未了结的重大诉讼（仲裁）案件、行政复议、行政处罚程序，应了解诉讼（仲裁）、行政复议、行政处罚程序的当事人、争议金额、争议事由、程序进展现状；

目的：掌握可能存在的较大的风险，分析重大争议事项对公司的影响。 查证方式：对方提供司法机关或政府部门出具的法律文书，向有关机关或当事人核实。

对将要发生的重大争议事项，也应有所掌握。

说明：

以上所列举的尽职调查内容并非适用于所有交易行为和业务活动。一般的比较简单的交易行为可能不需要调查这么多事项，而那些重大的、关系复杂的、风险比较集中的交易行为或业务活动，所要调查的内容及深度可能要超出上述所列举的范围。如实践中，某些情况下可能还要调查对方已签订但尚未履行或正在履行的重大合同，或向海关、外汇、金融监管、发改委、国资委等部门调查有关事项等等。总之，实践中应根据业务开展的实际需要，来决定尽职调查的范围和调查的深度。

2008年2月

尽职调查内容篇三
《尽职调查内容》

股权投资类矿业项目一次尽调资料清单

（1）公司提供的纸质资料需加盖该企业公章。 （2）以上材料按顺序装订成册（附目录）；

股权投资类矿业项目一次尽调资料清单

（1）公司提供的纸质资料需加盖该企业公章。 （2）以上材料按顺序装订成册（附目录）；

融资类矿业项目一次尽调资料清单

（1）公司提供的纸质资料需加盖该企业公章 （2）以上材料按顺序装订成册（附目录）；

法律二次尽职调查清单

财务二次尽职调查清单

尽职调查内容篇四
《尽职调查主要内容》

概述

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

编辑本段咨询公司尽职调查提纲

一． 公司简介

1、 公司成立背景及情况介绍；

2、 公司历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、 董事、监事及高级管理人员的简历；

9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、 公司现在建立的组织管理结构；

2、 公司章程；

3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

10、 主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、 公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、 该业务的发展前景；

4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；

7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；

12、 公司新产品开发情况；

五、销售

1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、 公司是否有长期固定价格销售合同；

6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、 公司对销售人员的主要激励措施；

9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；

六、研究与开发

1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、 公司新产品的开发周期，

8、 未来计划研究开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和经营设施

1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；

八、公司财务

1、 公司收入、利润来源及构成； 2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况； 3、 公司销售费用构成情况； 4、 主营业务收入占中收入事的比例； 5、 公司主要支出的构成情况； 6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、 公司目前执行的各种税率情况；

九、主要债权和债务

1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

十．投资项目

1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十一、其他

1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

尽职调查内容篇五
《项目尽职调查内容》

项目尽职调查主要内容

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

1.3 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011年度工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

1.5 政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府机关批文（如有）

1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）

1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）

1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）

1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件

1.5.6 其它历史沿革有关的批文

1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）

1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）

1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。

1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决

议等文件。

1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。

1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。

1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。

1.12 会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。

1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。

1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。

1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。

1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。

1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；

1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。

1.19 企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

1.20 若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。

1.21 企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。

2、公司主营业务情况调查

2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。

2.2 矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

2.3 公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：

2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；

2.3.2 矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；

2.3.3 矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书 (如有)；

2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；

2.3.5 最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计年度及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；

2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；

2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

3.1 经营性合同

3.1.1 过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。

3.1.2 单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。

3.1.3 单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。

3.1.4 与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）

3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。

3.1.7 任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。

3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）

3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。

3.1.11 请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。

4、公司资产情况

4.1 主要财务报表

近三年的资产负债表，现金流量表，利润表

4.2 债务明细表

4.3 资产明细表

5、公司规范运作情况的调查

5.1 公司章程及历次修改的决议（复印件）。

5.2 前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。

5.4 股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等（复印件）。

5.5 其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。

6、公司无重大违规情况的调查

6.1 税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。

6.2 公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。

6.3 所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）

6.4 税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认\批复文件。

6.5 注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。

7、公司环境保护及其他行政监管调查

7.1 公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。

7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题

8.1 所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。

8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。

8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内)，若存在，请提供有关的行政处罚文件。

8.4 涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。

8.5 涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。

8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。

二、技术组

1、矿井概况

1.1 位置交通及四邻关系;

1.2 矿井发展历程;

1.3 矿井开采证照情况（以法律组为准）;

1.4 区域煤炭工业发展状况；

尽职调查内容篇六
《法律尽职调查内容》

法律尽职调查提纲

1、 公司注册登记文件

（1） 公司章程（投资协议、意向书、备忘录） （2） 营业执照、行业批件（含资质证书） （3） 三年内年度财务报表及审计报告 （4） 二年内媒体公开披露信息 （5） 分支机构分布一览表

（6） 控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供） （7） 公司历史沿革资料 （8） 股东名册及持股比例 （9） 出资证明及验资报告 （10） 公司组织结构图

（11） 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格

2、 投资/融资

（1） 重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资） （2） 限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、

委托投资、股权托管协议、股权质押协议）

（3） 全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷

款、公司拆借等）文件； （4） 重要子公司的上述文件 （5） 全部融资租赁文件

（6） 股票、债券发行（增发）文件

3、 诉讼

（1） 未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件

（2） 潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者） （3） 合格律师对上述事项的法律意见或评估报告 （4） 限制公司某项未来活动的合同或判决裁定 （5） 重要子公司的上述文件

4、 重大合同（未履行完毕者）

（1） 重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同 （2） 包销协议、进出口合同（格式文本） （3） 保险合同及未决理赔事项

（4） 限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议） （5） 与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等

协议性安排）

（6） 公司证券（股权、股票、债券）买卖协议

（7） 专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同 （8） 公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议 （9） 公司与子公司之间的商务合同/协议

（10） 租赁合同

（11） 公用事业许可使用协议 （12） 加工承揽协议 （13） 对外担保合同

（14） 其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等

5、 土地房屋及设备设施

（1） 土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单） （2） 房产证及转让合同（并且列清单） （3） 房屋租赁合同（并且列清单）

（4） 重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建

工程清单）

6、 环保 （1）

（2） 环保专家提供的环保调查评估报告 （3） 环保工程设施投资额及设施清单 （4） 政府环保要求

（5） 环保备付准备金（如有）

7、 劳动人事

（1） 高管人员聘用协议

（2） 现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单 （3） 管理层现有福利待遇安排 （4） 员工现有福利待遇安排

（5） 未决劳动人事争议及潜在争议 （6） 企业社保状态

8、 税务

（1） 三年内完税凭证

（2） 公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇） （3） 税务登记证

法务资料

尽职调查内容篇七
《尽职调查报告格式内容1》

报告函1

目 录

A 释义 3

B 背景资料 4

一、 调查对象 4

二、 调查目的 4

三、 资料来源 4

四、 访问信息之来源 4

五、 我们的工作范围 4

六、 结算日后事项之免责声明 5

七、 本报告之用途 5

八、 除外事项 5

C 调查结果之概要 6

一、 存在的问题 6

二、 给****A的管理建议 8

三、 给****B的投资建议 10

D 集团调查情况 13

一、 集团形成与架构 13

二、 集团高管层情况 15

三、 集团实际控制人 16 E 母公司调查情况 17

一、 基本情况 17

二、 财务状况 18

F 经营实体综述 23

一、 经营实体定义 23

二、 经营实体概况 23

三、 经营实体的行业情况 24

四、 经营实体的地域环境 24

五、 经营实体的生产资源 25

六、 经营实体的人力资源 26

七、 经营实体的财务分析 28

八、 经营实体常规税费义务 33

九、 经营实体特别税费义务 34 G A实体调查情况 36

一、 成立、组织与架构 36

二、 经营资质 37

三、 经营状况 38

四、 财务状况 38

五、 税务状况 46

六、 未记录负债 47

H B实体调查情况 48

一、 架构、组织与合法性 48

二、 资源储备 50

三、 经营状况 51

四、 财务状况 52

五、 税务状况 61

六、 特殊计提事项复核 62

七、 其他重大事项 63 I C实体调查情况 64

一、 架构、组织与合法性 64

二、 经营状况 64

三、 财务状况 64

四、其他重大事项66

J 集团的其他投资调查 69

一、 设立与组织 69

二、 资源状况 73

三、 生产与经营 74

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