董事长辞职的董事会决议

导读：　董事长辞职的董事会决议篇一《董事长辞职没批仍应履行其职责》 ...

本文是中国招生考试网（www.chinazhaokao.com）成考报名频道为大家整理的《董事长辞职的董事会决议》，供大家学习参考。

董事长辞职的董事会决议篇一
《董事长辞职没批仍应履行其职责》

董事长辞职没批仍应履行其职责

[案情介绍]

A公司于1993年设立，2002年5月15日，A公司召开第二届第一次股东会，选举甲某、子某、戊某、谭某、乙某为董事，丙某、申某、酉某为监事。

2002年5月16日，A公司修改了公司章程，公司设立董事会，成员为5人，由股东会选举(委派)。董事任期3年，任期届满可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举或罢免。董事会对所议事项做出的决定，应由2/3以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。章程还对其他条款进行了规定。 2003年12月l8日，A公司召开2003年度第二次临时股东会，增选戌某、亥某为公司董事。同日，A公司召开第一届董事会第七次会议并做出决议，改选乙某为公司董事长，甲某不再担任董事长职务;改选戌某为公司副董事长，子某不再担任副董事长;聘任戌某为总经理，聘任亥某为副总经理兼财务总监，丑某不再担任副总经理职务;责成财务总监组建查账小组，并代表公司聘请外部审计机构对公司账目进行审查，并向董事会报告;责成总经理办理修改后的公司章程工商备案及申请工商登记变更、营业执照变更事宜。当日，甲某因离任董事长职务，向A公司董事会出具交接函，其内容为交接公司公章、财务章、合同章给乙某;所有公司对外负债均以A公司2003年12月4日之前财务记录为准;除公司财务记载外，目前公司不存在任何其他债务;任职期间未签署任何损害公司利益的文件;任职期间若利用职权故意损害公司利益，保证向公司承担赔偿责任。乙某在交接函上签字确认。下午四点，甲某、子某将A公司公章、财务章、合同章交付乙某，交付人甲某、接受人乙某、见证人崔丽分别签字确认。A公司至今未就第一届董事会第七次会议决议办理工商登记变更手续，甲某遂诉至法院。 原告甲某诉称：我原是A公司的董事长，2003年12月3日，经A公司股东丁某、戊某、乙某提议，全体股东于2003年12月18日召开股东会议，会议决定由乙某担任A公司董事长，我于当日下午四点将A公司公章一枚、财务章一枚、合同章一枚交付公司新任董事长乙某，并签署了交接函。但所有交接手续办理完毕后，A公司未到工商部门办理变更手续，并以甲某仍为公司法定代表人的名义从事经营活动。故诉至法院，请求判令A公司履行董事会决议，变更乙某为A公司的法定代表人。

[案情分析]

一审法院经审理认为，有限责任公司的董事会是公司的最高执行机关，董事长作为公司的法定代表人，由董事会选举产生。甲某虽为A公司原董事长，但A公司第一届董事会第七次会议做出了改选乙某为董事长，甲某不再担任公司董事长职务的决议。该决议已经A公司全体董事同意，并在会议记录上签名，超过了公司章程规定的2/3以上的多数表决通过。会后，甲某与乙某又根据决议进行了交接，应确认A公司的董事长变更为乙某。该董事会决议虽责成总经理办理修改后的公司章程工商备案及申请工商登记变更、营业执照变更事宜，但总经理未办理工商变更登记，应由A公司承担办理工商登记变更的责任。甲某卸任后，要求A公司办理法定代表人的工商变更登记，不违反《公司法》及公司章程的规定，法院予以认可。A公司经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响法院依据查明事实进行裁判。判决：A公司于判决生效后30日内，到北京市工

商行政管理局海淀分局，将A公司董事长由甲某变更登记为乙某。

宣判后，A公司不服一审判决提起上诉。其主要的上诉理由是：A公司于2004年4月20日召开的董事会所形成的决议中已将A公司董事长由乙某变更为甲某，一审法院根据2003年l2月18日的董事会决议判令A公司到公司登记机关将董事长由甲某变更为乙某与事实相悖，显然不妥。二审庭审中，A公司提举了乙某的辞职函一份，用以证明A公司的董事长已不是乙某，乙某本人亦出庭证实了该事实的存在。

二审法院经审理后认为，一审审理时，因A公司经法院传票传唤，并来到庭应诉，一审法院遂依据甲某提举的2003年12月18日董事会做出的选举乙某为董事长的董事会决议，判令A公司到工商行政管理部门将该公司堇事长由甲某变更为乙某，且在二审审理中，A公司提举的2004年4月20日董事会决议是在不符合《公司法》规定的董事会召开的必备合法形式下产生的。因此，一审法院在A公司缺席且未提举证据的情况下所做出的判决并无不当。

该院认为，虽经2003年12月l8日董事会批准，甲某不再担任A公司董事长一职，但因在二审审理中，A公司到庭应诉，且将乙某的辞职函作为新证据向本院提举，鉴于乙某已辞去A公司董事长职务。因此，一审法院关于将A公司董事长由甲某变更为乙某的判决显然已丧失了赖以存在的事实基础，二审法院对此应予以纠正。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第4l条第2款、《民事诉讼法》第153条第(3)项之规定，判决：驳同甲某的诉讼请求。

[案情结果]

一审法院经审理认为，有限责任公司的董事会是公司的最高执行机关，董事长作为公司的法定代表人，由董事会选举产生。甲某虽为A公司原董事长，但A公司第一届董事会第七次会议做出了改选乙某为董事长，甲某不再担任公司董事长职务的决议。该决议已经A公司全体董事同意，并在会议记录上签名，超过了公司章程规定的2/3以上的多数表决通过。会后，甲某与乙某又根据决议进行了交接，应确认A公司的董事长变更为乙某。该董事会决议虽责成总经理办理修改后的公司章程工商备案及申请工商登记变更、营业执照变更事宜，但总经理未办理工商变更登记，应由A公司承担办理工商登记变更的责任。甲某卸任后，要求A公司办理法定代表人的工商变更登记，不违反《公司法》及公司章程的规定，法院予以认可。A公司经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响法院依据查明事实进行裁判。判决：A公司于判决生效后30日内，到北京市工商行政管理局海淀分局，将A公司董事长由甲某变更登记为乙某。

宣判后，A公司不服一审判决提起上诉。其主要的上诉理由是：A公司于2004年4月20日召开的董事会所形成的决议中已将A公司董事长由乙某变更为甲某，一审法院根据2003年l2月18日的董事会决议判令A公司到公司登记机关将董事长由甲某变更为乙某与事实相悖，显然不妥。二审庭审中，A公司提举了乙某的辞职函一份，用以证明A公司的董事长已不是乙某，乙某本人亦出庭证实了该事实的存在。

二审法院经审理后认为，一审审理时，因A公司经法院传票传唤，并来到庭应诉，一审法院遂依据甲某提举的2003年12月18日董事会做出的选举乙某为董事长的董事会决议，判令A公司到工商行政管理部门将该公司堇事长由甲某变更为乙某，且在二审审理中，A公司提举的2004年4月20日董事会决议是在不符合《公司法》规定的董事会召开的必备合法形式下产生的。因此，一审法院在A公司缺席且未提举证据的情况下所做出的判决并无不当。

该院认为，虽经2003年12月l8日董事会批准，甲某不再担任A公司董事长一职，但因在二审审理中，A公司到庭应诉，且将乙某的辞职函作为新证据向本院提举，鉴于乙某已辞去A公司董事长职务。因此，一审法院关于将A公司董事长由甲某变更为乙某的判决显然已丧失了赖以存在的事实基础，二审法院对此应予以纠正。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第4l条第2款、《民事诉讼法》第153条第(3)项之规定，判决：驳同甲某的诉讼请求。

[相关法规]

甲某卸任后，要求A公司办理法定代表人的工商变更登记，不违反《公司法》及公司章程的规定，法院予以认可。

依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第4l条第2款、《民事诉讼法》第153条第(3)项之规定。

董事长辞职的董事会决议篇二
《论公司董事》

论公司董事、监事的辞职程序

我国公司法虽然对公司董事、监事选举和替换作出规定，但对其辞职缺没有明确规定，以至于在公司治理实践中出现了一些问题。我国公司治理实践中主要有两种董事辞职程序，一种认为，董事的辞职报告送达董事会时，董事的职务即解除；另一种观点认为，董事的辞职申请需经股东大会通过，董事的职务才能解除。本文依据民法和公司法的基本原理对此问题试做探讨。

一、股东大会与董事、监事的关系

根据公司法规定，股东大会是公司权力机关，有权选举和更换董事和由股东代表担任的监事。这些董事和监事都是由股东大会选举和更换，根据法律和公司章程的规定履行职责，它们与股东大会关系的性质是相同的。

公司和董事的关系属于何种性质，向来有不同主张。现代大陆法系国家认为股东大会与董事之间的关系是民法上的委任关系，而不是代理关系。股东大会是代表公司与董事建立、解除这种委任关系的机关。股东的选任行为与被选任人的承诺表示构成两者之间的委任关系，后者处于受任人的地位。所谓委任，指当事人约定一方委托他方处理事务，它方承诺处理的契约。这种委任关系，与其他委任契约有别，它仅依股东大会的选任决议和董事答应任职而成立。委任关系的特点之是，委任是当事人信赖的基础，委任人和受任人都对这种信赖关系的建立和存续负有义务。委任关系是一种合同关系，除公司法的有关规定适用于股东大会与董事的关系外，合同法的有关规定对之仍有适用余地。我国现行《合同法》规定的委托合同就是委任合同。

根据我国公司法的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，与股东大会没有法律关系。职工代表担任的监事与职工大会或职工代表大会大关系是委任合同关系。

二、辞职的性质

股东大会与董事或股东代表担任的监事的关系、职工大会或职工代表大会与职工代表监事的关系是委托合同关系。凡是合同就存在着成立和解除的问题。股东大会罢免董事、监事，职工代表大会罢免职工代表担任的监事，实质就是合同的一方当事人解除合同。董事、监事辞职，也是与对方解除合同。罢免决定和辞职报告具有解除合同通知书的作用。我国现行公司法只规定了相关机关选举和替换董事和监事，但对他们的辞职却没有任何规定，显属法律漏洞。对此法律漏洞，可以采用扩张解释的方法予以填补。扩张解释，是指法律条文的文义过于狭窄，不足以表示立法真意，因此扩张法律条文的文义，以求正确阐释法律意义内容的一种解释方法。对《公司法》第一百零三条股东大会的职权“（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”中的“选举和更换董事（监事）”解释为“选举、罢免和接受董事（监事）辞职”，符合法理，也符合公司法的立法本意。1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》规定了相关人员的辞职，根据这一指引，许多公司的章程中都规定了辞职。这一做法，既是行使公司的自治权，又对该法律漏洞进行了补充。

在权利的分类上，解除权属于形成权。形成权，指权利人依自己的行为，使自己与他人间

的法律关系发生变动的权利。形成权的主要功能，在于权利人可以根据其单方面的意思表示，使已经成立的法律关系的效力发生、变更和消灭。形成权的行使，原则上不得附条件和期限，以免置相对人于不确定的法律状态。对于形成权的行使，相对人无需协助，也不存在所谓的不作为义务，他所能做的就是任由形成权人行使其权利，并无条件的承受形成权人对法律关系进行改变的法律后果。就公司来说，董事、监事应接受股东大会依法行使罢免权的结果（如对方违法行使罢免权，可以通过诉讼等方式依法保护权利），股东大会、董事会等机关也应接受董事、监事辞职的后果。

在委托合同中，合同的当事人双方均享有任意解除权，可以任意解除合同。这是因为委托合同以当事人之间的信任关系为前提，而信任关系具有一定的主观任意性，在当事人对对方当事人的信任有所动摇时，就应不问有无确凿的理由，均允许其随时解除合同。否则，即使勉强维持双方之间的关系，也必然招致不良后果，影响委托合同目的的实现。公司法在董事、监事辞职方面没有作出限制，但对于公司罢免董事、监事予以限制，禁止公司没有合法理由罢免董事、监事，一方面是为了保护委托合同中的解除合同自由权，另一方面在于维护公司的稳定运营。

三、辞职程序

根据我国《合同法》第96条规定，解除合同应当以通知的方式作出，合同自通知到达对方时解除。因此，只需要解除权人单方的意思表示就可以把合同解除，该意思表示到达相对人时发生合同解除的效力。董事、监事等辞职时，只需要将辞职报告送达相对人，即可以辞去相应的职务。由于董事、监事与相对人的关系不同，因此辞职的程序也就有一些差异。

（一）董事辞职程序

董事与股东大会之间是委托合同关系，董事辞职就是与股东大会解除委托合同，因此，应当将解除合同的通知（辞职报告）送达股东大会。

由于股东大会不是常设机关，需要由董事会召集股东大会会议，将董事辞职的议案提交股东大会。董事会需要知道董事辞职的意思表示，才能做出董事会决议，召集股东大会决议，并将该董事的辞职通知作为议案提交股东大会。因此，辞职董事应当辞职通知交给董事会，由董事会向股东大会提交。但是，董事会不是董事与股东大会之间委托合同关系的相对人，将辞职通知送达董事会不发生董事辞职的后果。

我国公司治理实践中两种主要董事辞职程序都有一定问题。

董事的辞职通知送达董事会时，董事的职务即解除的做法来源于1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其解释。《上市公司章程指引》第八十六条规定，“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告”。对于董事向董事会提交辞职报告的后果，《上市公司章程指引》章程没有进一步规定。有关部门对此解释为，辞职报告提交给董事会即日生效，董事的职务解除。众多的上市公司以此为据进行操作，将辞职报告提交给董事会应当是在董事会会议上宣读该辞职报告，但一些公司仅仅把董事将辞职报告交给董事长或董事会秘书就产生了董事辞职的效力。从理论上说，董事将辞职报告提交董事会确实产生了法律效力，但其效力不是董事的职务解除，因为董事只有将辞职的通知送达股东大会时才可以解除合同，而股东大会行使权力的方式是股东大会会议，决定董事变动

的权利是专属于股东大会的权利，是一种法定的权利。董事提交辞职报告的行为是法律行为，依法具有法律效力，其到达董事会的法律效力表现在两个方面，一是立即对该董事产生法律约束力，该董事不得再撤回或撤销该意思表示，同时，该意思表示的效力是确定的，不得附有条件或期限，以免置公司于不确定状态；二是董事会接到该辞职报告后，应当立即着手依法定程序召集股东大会会议，将该董事的辞职报告作为股东大会会议的提案，同时，董事会也可以提名新的董事人选，在辞职董事的职务解除后向股东大会提出。

董事的辞职申请需经股东大会通过，董事的职务才能解除的做法来源于我国计划体制下的传统做法。在计划经济体制之下，干部、职工与单位之间是一种行政隶属关系，是一种管理与被管理的关系，干部、职工辞职必须经过单位同意，否则，就是擅自离职。《上市公司章程指引》第八十九条规定的“任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任”就体现了这种思想。在现代公司治理结构上，董事会与股东大会之间的关系是一种委任关系，选任者和被选任者之间不具有行政法上的隶属地位，股东大会不是董事的上级。这种做法实质上剥夺了董事的任意解除合同权，限制了董事的辞职自由，也不利于公司的高效运行。试想，如果一名董事对公司失去了信任，提出辞职而不获得批准，该董事还能够尽心尽责为公司的事业工作，还能够忠于公司吗？实际上，这种做法混淆了两种解除合同的方式。合同解除可以分为协议解除和单方解除，在没有单方解除权时，合同一方当事人要解除合同必须与对方协商并经对方同意，如果不经对方同意就不履行合同义务，是违约行为，应当承担违约责任；在合同一方当事人享有解除权时，可以直接行使解除权将合同解除，而不需要对方同意，对方只能承受合同解除的后果。基于委托合同关系，董事享有辞职权，其辞职不需要股东大会表示同意，只需要股东大会接收到董事辞职的意思表示，董事的职务即解除。在实践中，尚未发生董事辞职未获批准的情形，因此，这种做法在效果上与董事行使辞职权没有多大差异。

就目前这两种做法来说，第二种做法对公司的稳定运营更有利一些，与理论上的辞职程序也更接近一些。

在特定情况下，基于特定的目的，法律或章程也可以对董事辞职的自由予以适当限制，。例如《上市公司章程指引》第八十七条规定“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效”。其目的在于维持公司的正常运行。但是，对董事辞职自由的限制应当是有限度的，不能为了限制该董事的辞职而无限期的不选任替任董事。

（二）监事辞职程序

股东代表担任的监事和职工代表担任的监事应当分别向股东大会和职工代表大会提出辞职，辞职报告到达股东大会或职工代表大会时监事的职务解除。我国公司治理中监事辞职的问题与董事辞职类似，但与董事此职有区别。

根据我国公司法，一般情况下，召集股东大会的权力属于董事会，如果监事的辞职报告交给监事会，监事会作出决议后再向董事会提出召集股东大会的要求，增加了监事会召集会议的程序，降低了效率。由于监事会并没有权利对监事辞职表示同意与否的意见，因此，监事的辞职报告完全可以直接交给董事会，由董事会召集股东大会会议，将监事的辞职报告作为股东大会会议的一项议案。

职工代表担任的监事应当向职工代表大会提出。辞职监事应当将辞职报告交给职工代表大会的召集机构，由该机构召集职工代表大会，将该辞职报告作为一项大会议案。

为了既维护公司的有效运作，又保护董事、监事的辞职权，统一实践中的不同做法，我国公司法应当对董事、监事的辞职作出相应规定。董事长、监事会召集人、经理及其他管理人员的辞职程序也应当依照公司法原理作出规定。

公司董事辞职程序探讨

作者：栗九林 时间：2008年05月28日 11时48分

《中华人民共和国公司法》第三十八条规定第一款第二项规定“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”，从这条规定可以看出股东会的有权选举和更换董事，但对于董事请求辞职，应该按照什么程序进行却任何法律规定，属于一个很明显的法律漏洞。

在实践中一般存在这两个方面的争议：

一、董事辞职应当向谁提出的问题；

一般来说有两种意见：一种意见认为向董事会提出就可，另一种意见则认为辞职申请先交到董事会然后由董事会提交股东会。

二、董事辞职申请什么时候生效的问题。

这个问题上也有两种意见：一种认为董事辞职是解除权，只要董事的请求提交董事会或者股东会就立即生效，董事就自然解除其职务；另一种则认为董事辞职仅仅提出请求还不够，还要等董事会或者股东会批准之后才可以解除职务。

针对上述两个问题我个人的看法是：董事请辞属于形成权，只要有民事行为能力人作出请辞意思表示并且该表示有效到达公司，该请辞就应该生效，董事职务就自然解除，不需要等董事会或者股东会批准，这也是对意思自治原则的一种扩张解释，因为民事法律没有明确的规定。

另外，董事辞职时应该向董事会还是股东会提出呢，我个人认为两者都可，只要自己认为向那个机构提出更合时宜，就向那个机构提出。实践当中，很多案例也是直接按这种理解来处理董事请辞的，但这样也给运营中的公司增加了一定的风险，因为董事的随意辞职有时可能会给公司带来毁灭性的伤害。

鉴于以上我的分析，特意建议所有公司在制定章程的过程中，要充分考虑是否在章程中设定董事辞职程序，以限定董事的请辞自由，防止公司运营中因人事变动带来的不必要的人为商业风险。

董事辞职程序

发布者: 章樑 发布日期: 2008-7-17 浏览次数:1062次

董事辞职程序

现代大陆法系国家认为股东大会与董事之间的关系是民法上的委任关系，股东大会是代表公司与董事建立、解除这种委任关系的机关。股东的选任行为与被选任人的承诺表示构成两者之间的委任关系，后者处于受任人的地位。这种委任关系，与其他委任契约有别，它仅依股东大会的选任决议和董事答应任职而成立。委任关系是一种合同关系，我国现行合同法规定的委托合同就是委任合同。

既然股东大会与董事的关系是委托合同关系，董事辞职，就是与对方解除合同。 我国公司法虽然对公司董事选举和替换作出规定，但对其辞职却没有明确规定，那么，董事请求辞职，应该按照什么程序进行？

由于缺乏法律的明确规定，关于董事辞职问题，在实践中一般存在这两个方面的争议：

一、董事辞职应当向谁提出

一般来说有两种意见：一种意见认为向董事会提出就可，另一种意见则认为辞职申请先交到董事会然后由董事会提交股东会。

二、董事辞职申请什么时候生效

这个问题上也有两种意见：一种认为董事辞职是解除权，只要董事的请求提交董事会或者股东会就立即生效，董事就自然解除其职务；另一种则认为董事辞职仅仅提出请求还不够，还要等董事会或者股东会批准之后才可以解除职务。

董事的辞职通知送达董事会时，董事的职务即解除的做法来源于1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其解释。《上市公司章程指引》第八十六条规定，“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告”。有关部门对此解释为，辞职报告提交给董事会即日生效，董事的职务解除。

董事的辞职申请需经股东大会通过，董事的职务才能解除的做法来源于我国计划体制下的传统做法。在计划经济体制之下，干部、职工与单位之间是一种行政隶属关系，是一种管理与被管理的关系，干部、职工辞职必须经过单位同意，否则，就是擅自离职。

在特定情况下，基于特定的目的，法律或章程也可以对董事辞职的自由予以适当限制。例如，《上市公司章程指引》第八十七条规定，“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效”。其目的在于维持公司的正常运行。

董事长辞职的董事会决议篇三
《股东会决议、董事会决议等示范文本(设董事会)-示范文本(适用于非换届变更)》

（示范文本---适用于非换届变更）

股东会决议

厦门××进出口贸易有限公司于二〇〇九年六月十日在厦门市思明区湖滨北路××号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东林××、股东陈××、股东厦门××投资有限公司，全体股东均已到会。

股东会会议一致通过并决议如下：

1、原公司法定代表人（董事）白××及董事李××提出辞职，股东会会议决定免去白××、李××的董事职务，补选王××、陈××为董事，其他董事会成员不变；变更后董事会成员是：王××、林××、陈××。

2、鉴于白××已不再担任公司董事，因此，公司董事长将由董事会重新选举产生。

3、根据公司章程规定，董事长为公司法定代表人。

股东：林××（签字）

股东：陈××（签字）

股东：厦门××投资有限公司（盖章） 二〇〇九年六月十日

（示范文本---适用于非换届变更）

董事会决议

鉴于厦门××进出口贸易有限公司经股东会决议更换了公司董事，因此，变更后的董事会成员于二〇〇九年六月十日在厦门市思明区湖滨北路××号召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员王××、林××、陈××出席了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下：

一、会议决定免去白××的董事长职务，选举王××为公司董事长。

二、因李××提出辞去公司经理职务，会议决定免去李××的公司经理职务，聘任张XX为公司经理。

厦门××进出口贸易有限公司

董事会成员（签字）：

王×× 林×× 陈××

二OO九年六月十日

董事长辞职的董事会决议篇四
《董事会决议.新》

（借款单位）

董事会决议

信用社：

本公司因 ，经董事会研究决定，同意向 信用社申请

（贷款、承兑） （大写）万元，期限 ，风险敞口 万元。申请的以上贷款（承兑）由单位提供担保（抵

押、质押），并承担连带责任。担保方式为( ):

A. 连带责任保证（担保单位名称）B. 抵押（注明权力编号及相关抵押明细）C. 质押（注明存单到期日期和金额）

D. 其他

（担保单位）

董事会决议

向贵行申请贷款（承兑） （大写）万元，

期限 ，风险敞口 万元。经本公司董事会／股东会研究

决定同意为债务人 单位的此笔授信业务提供担保（抵

押、质押），并承担连带责任。担保方式为( ):

A. 连带责任保证（担保单位名称）

B. 抵押和保证（注明权力编号及相关抵押明细）

C. 质押和保证（注明到期日期和金额）

D. 其他保证

本公司因 ，经公司股东会研究决定，同意向 信用

社申请贷款（承兑） （大写）万元，期限 ，风险敞口

万元。申请的以上贷款（承兑）由 单位提供担保 （抵押、质押），并承担连带责任。担保方式为( ):

A. 连带责任保证（担保单位名称）

B. 抵押（注明权力编号及相关抵押明细）

C. 质押（注明存单到期日期和金额）

D. 其他

信用社： 债务人向 信用社申请贷款（承兑） 万

元， 期限 ，风

险敞口 万元。经本公司股东会研究决定，同意为债务人 单位的此笔授信业务提供担保（抵押、质押），并承担连带责任。担保

方式为( ):

A. 连带责任保证（担保单位名称）

B.抵押和保证（注明权力编号及相关抵押明细）

C.质押和保证（注明到期日期和金额）

D.其他保证

（借款单位）

股 东 会 决 议

本公司因 ，经本公司股东研究决定，同意向 信用

社申请贷款（承兑） （大写）万元，期限 ，风险敞口

万元。申请的以上贷款（承兑）由 单位提供担保 （抵押、质押），并承担连带责任。担保方式为( ):

A. 连带责任保证（担保单位名称）

E. 抵押（注明权力编号及相关抵押明细）

F. 质押（注明存单到期日期和金额）

G. 其他

董事长辞职的董事会决议篇五
《成都华联商厦股份有限公司董事会决议》

成都

股份有限公司 Chengdu Hualian Business Building Co., Ltd.

成都华联商厦股份有限公司董事会决议

暨召开2001年第一次临时股东大会的公告

成都华联商厦股份有限公司第五届董事会第十次会议于2001年9月10日上午9时在本公司会议室召开，本次会议应到董事九名，实到八名，董事武强因工作原因已向董事会提出辞职申请，待股东大会审议通过。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司五名监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长付志明先生主持。经逐项表决，审议通过了如下议案：

一．审议通过了《关于收购杭州先进碳酸钙化工有限公司75%股权（出资）的议案》：本公司拟投资6112.66万元收购富阳凤凰颜料厂在杭州先进碳酸钙化工有限公司７５％的股权（出资）。　

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

二．审议通过了与纺织助剂项目相关的如下议案

（一）审议通过了《关于收购先进化工（天津）有限公司７５％股权（出资）的议案》：本公司拟投资６１７．２５万元收购香港先进（集团）有限公司在先进化工（天津）有限公司７５％的股权（出资）。　

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

（二）审议通过了《关于收购北京北方先进贸易有限公司９０％的股权（出资）的议案》：本公司拟投资２５２．６３万元收购北京北方先进贸易有限公司９０％的股权（出资）。　

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

（三）审议通过了《关于收购广州海进化工有限公司９０％股权（出资）的议案》：本公司拟投资１３４．７３万元收购广州海进化工有限公司９０％的股权（出资）。　

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

（四）审议通过了《关于收购上海先进商贸有限公司９０％股权（出资）的议案》：本公司拟投资２１２．６２万元收购上海先进商贸有限公司９０％的股权（出资）。　

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

（五）审议通过了《关于收购深圳海进化工有限公司部分资产的议案》：本公司拟投资１４５．９３万元收购深圳海进化工有限公司与纺织助剂生产经营有关的实物资产。　

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

上述收购项目须报经股东大会审议批准，投资金额以审计、评估的结果为基础，结合拟收购对象的规模和未来盈利能力确定，收购资金由公司自筹解决。　

三、审议通过了《关于投资组建上海先进科技化工有限公司（暂定名）的议案》：为实现本公司向投资控股型公司的战略转型，抓住我国加入WTO的机遇，调整主营业务的行业结构，进行资源的优化配置，与特殊化工行业的优势企业结成战略合作伙伴，培育本公司的核心竞争能力，本公司出资4950万元（占出资总额75%），香港先进（集团）有限公司出资1650万元（占出资总额25%），在上海浦东开发区（具体地址有待确定）共同组建上海先进科技化工有限公司，以整合本公司拟收购的各精细化工项目资源，实施规模经营战略，培育新的利润增长点。

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

　　　　四、审议通过了《关于投资双桥商场改扩建项目工程的议案》：

同意投资6968万元实施双桥商场改扩建项目，并授权公司总经理在投资范围内全面负责该项目，严格控制投资成本，严格质量管理，以最短的工期、良好的工程质量、稳定的投资效益做好工程项目的建设和经营管理工作。

表决结果：赞成８　票；反对　　　票；弃权　　　票。　

　　　　五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：　

　　　　具体修改条款说明：　

　　　　１、修改前的第六条“公司注册资本为人民币８６，５０３，３１３．００元”，修改后的

第六条为“公司注册资本为人民币１７３，００６，６２６．００元”。上述变动系公司实施２０００年年度利润分配和资本公积金转增股本的方案：每１０股派送红股２股和每１０股转增８股所致。　

２、修改前的第九十七条“董事会应建立严格的审查和决策程序，在下列权限范围内运用公司资产进行风险投资：　（一）不超过公司最近一次经审计的净资产的１０％的主营业务投资；（二）不超过公司最近一次经审计的净资产的５％的非主营业务投资；（三）其他经股东大会决议通过并授权董事会实施的具体投资项目。不属于本条前述范围内的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改后第九十七条为“董事会应建立严格的审查和决策程序，在下列权限范围内运用公司资产进行投资：　（一）不超过公司最近一

次经审计的净资产的１０％的投资；（二）其他经股东大会决议通过并授权董事会实施的具体投资项目。不属于本条前述范围内的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改《章程》本条内容是由于公司在２０００年年初确定了向投资控股型公司转型的战略目标，为有利于公司的资产结构调整，培育公司的新兴业务和新的利润增长点，不再适用于用以净资产的５％来限制对非主营业务的投资。　

表决结果：赞成８票；反对０票；弃权０票。　

六、审议通过了《关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成8票；反对0票，弃权0票；

董事会决定于2001年10月12日上午9时在公司会议室召开公司2001年第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

（一）会议召开时间：2001年10月12日上午9:00时

（二）会议地点：成都市建设路55号成都华联商厦股份有限公司会议室

（三）会议主要议程：

1、审议《关于收购杭州先进碳酸钙化工有限公司75%股权（出资）的议案》

2、审议《关于收购先进化工（天津）有限公司７５％股权（出资）的议案》

3、审议《关于收购北京北方先进贸易有限公司９０％股权（出资）的议案》　

4、审议《关于收购上海先进商贸有限公司９０％股权（出资）的议案》　　　５、审议《关于收购广州海进化工有限公司９０％股权（出资）的议案》：　

6、审议《关于收购深圳海进化工有限公司部分资产的议案》

7、审议《关于投资双桥商场改扩建工程项目的议案》

8、审议《关于投资组建上海先进科技化工有限公司的议案》

9、审议《关于修改公司章程的议案》　

10、审议《关于同意武强董事辞去公司董事职务的提案》

11、审议其他事项。

（四）出席会议对象：

1、 公司全体董事、监事、高级管理人员；

2、截止2001年 9月21日（星期五）下午深圳证券交易所收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席，授权代理人需持有授权委托书及本人身份证。

（五）出席会议登记办法

1、登记手续：法人股股东持法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；

社会公众股股东持本人身份证、股东账户（受托人持本人身份证和授权委托书 ）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、 登记地点：成都市建设路55号本公司董事会办公室

3、登记时间：2001年10月10日至10月11日（上午9：00至下午4：00）

（六）其他事项

1、 本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

2、联系人：李能发 郑蜀闽

联系电话：（028）4312393 传真：（028）4299233

联系地址：四川省成都市建设路55号

成都华联商厦股份有限公司董事会办公室

邮编：610051

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都华联商厦股份有限公司2001年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

委托人证券账户号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

成都华联商厦股份有限公司董事会　

2001年9月11日

　

四川华信（集团）会计师事

务所　

　ＳＩＣＨＵＡＮ　ＨＵＡＸＩＮ　（ＧＲＯＵＰ）　ＣＰＡ　ＦＩＲＭ　

川华信审（２００１）综字１８８号　

★

审　计　报　告　

成都华联商厦股份有限公司：　

我们接受委托，审计了北京北方先进贸易有限公司２０００年１２月３１日、２００１年６月３０日的资产负债表和２０００年度、２００１年１至６月的利润及利润分配表和２００１年１至６月的现金流量表，这些会计报表由北京北方先进贸易有限公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合北京北方先进贸易有限公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。　

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的

有关规定，在所有重大方面公允地反映了北京北方先进贸易有限公司２０００年１２月３１日和２００１年６月３０日的财务状况及２０００年度和２００１年１至６月的经营成果与２００１年１至６月的现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。　

　

　

四川华信（集团）会计师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：　曾　武　　　　　　　　　　有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：　张　兰　　　　　　　　　中国・成都　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零一年八月二十六日　

董事长辞职的董事会决议篇六
《海南椰岛(集团)股份有限公司董事会决议公告》

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2009-006

海南椰岛（海南椰岛（集团）集团）股份有限公司 股份有限公司

第五届董事会第十第五届董事会第十二次会议决议公告次会议决议公告 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年4月13日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、会议召开的时间、地点、地点、方式

本次董事会会议于4月23日在海口市龙昆北路13-1号公司会议室召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11名，实到董事9名，董事谢德全先生委托董事张春昌先生代行表决权，独立董事严世芸先生委托独立董事高伟女士代行表决权。会议由董事长张春昌先生主持，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下事项：

（一）《公司2008年度董事会工作报告》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

（二）《公司2008年年度报告及摘要》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

（三）《公司2008年度财务决算报告》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

（四）《公司2008年度利润分配预案》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度合并净利润为人民币-243,571,074.15元，母公司净利润为人民币32,621,182.97元。在提取10％法定盈余公积3,262,118.30元后,加上年初未分配利润19,526,747.24元，减去

2008年度分配股利13,280,000.00元，本年度可供分配的利润为35,605,811.91元。

根据公司的资金状况,董事会同意公司2008年度不进行利润分配。

（五）《关于公司2008年度计提坏账准备的议案》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

1、单独进行减值测试的个别计提

受金融危机影响，08年公司经营的不确定因素增多；基于审慎性原则，公司2008年度对以下应收款项采用个别认定法，共计计提坏账准备16,032.21万元。

（1）由于中谷糖业意外事件引发的系列案件尚未审理（中谷糖业意外事件详见公司于2008年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《海南椰岛（集团）股份有限公司仲裁公告》），公司涉及诉讼的食糖资产能否完整收回存在不确定性。根据谨慎性原则，公司对该批10,078.12万元食糖资产，按50%计提坏账准备5，039.06万元；对公司拥有的中谷糖业6,902.65万元普通债权按75%计提坏账准备5,176.99万元。

（2）年审会计师在审计公司2008年度财务报告过程中，发现公司经销商北京京椰岛商贸有限公司（以下简称“北京京椰岛”）的回款额远小于公司发货额，且累计欠款金额巨大。依据谨慎性原则，年审会计师认为应按北京京椰岛2008年年末的债务清偿率15%计算，对其欠款应补充计提坏账准备。截止2008年12月31日，北京京椰岛欠款余额为3,880.66万元，公司按85%比例计提坏账准备3,298.56万元。

（3）截止2008年12月31日，公司控股子公司椰岛（集团）洋浦物流有限公司对海南椰岛工贸有限公司（以下简称“海南工贸”）其它应收款的余额为2737.81万元。根据海南工贸提供的2008年度财务报表，海南工贸因经营亏损，已资不抵债。依据谨慎性原则，公司对其欠款按85%（海南工贸2008年末的债务清偿率为15%）计提坏账准备2,327.14万元。

（4）鉴于公司经销商湛江南方椰岛贸易有限公司已经于2007年6月注销，依据谨慎性原则，公司对其欠款按100%计提坏账准备176.40万元。

（5）因公司子公司四川椰岛绿洲商贸有限公司已经停业，依据谨慎性原则，

公司对其欠款按100%计提坏账准备14.06万元。

2、其他应收款项按账龄追加计提比例

本公司从2006年度起执行的坏账计提比例标准为：1年以内3%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上50%；并结合个别认定法，对个别应收款项，若估计其产生的损失大于上述比例提取的坏账准备，则相应加大其计提比例。

本公司在2008年度仍然采用上述的坏账计提标准。为使坏账计提比例更能反映应收款项的可收回性和保持公司会计估计的一贯性，公司根据近年应收款的回收情况分析，认为应遵循谨慎性的原则，按帐龄追加个别计提比例。其标准为：1年以内的应收款项追加个别计提比例7%，1-2年的应收款项追加个别计提比例20%，2-3年的应收款项追加个别计提比例20%，3年以上的应收款项追加个别计提比例50%。在追加个别计提比例之后，公司坏账准备总的计提比例为：1年以内的应收款项为10%，1-2年的应收款项为30%，2-3年的应收款项为50%，3年以上的应收款项为100%。

（六）《关于公司会计估计变更的议案》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

受金融危机影响，公司的外部经营环境发生较大变化。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，公司决定从2009年1月1日起调整坏账计提比例。会计估计变更前后对照说明如下：

1、变更前采用的会计估计

（1）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下：

应收款项账龄

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上 坏账准备计提比例 3% 10% 30% 50%

（3）公司对纳入合并会计报表范围的内部关联企业间发生的应收款项不计提坏账准备。

2、变更后的坏账计提估计

（1）对于本公司单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

（2）对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合以前年度及现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司应收款项资产组合划分方法及坏账准备计提比例如下：

应收款项账龄

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上 坏账准备计提比例 10% 30% 50% 100%

（3）公司对纳入合并会计报表范围的内部关联企业间发生的应收款项不计提坏账准备。

3、变更适用日期及其相关影响

本次会计估计的变更日为 2009 年1月1日，因采用未来适用法，不会对公司已披露的财务报表产生影响。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

（七）《关于2008年度核销坏账的议案》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

为真实反映公司的财务状况，及时清理逾期应收款项，根据有关坏账确认及核销的规定，公司对以下已无收回可能的177，348.22元应收款项进行坏账核销。

1、核销其他应收款110,168.40元。

公司职工杨某于1993年借款15,000美元和人民币10,000元赴俄罗斯开展合作办厂事项，后因公司与俄方合作破裂原因，导致损失130，168.4元。经报公司董事长审批，由经办人承担20，000元损失，余款110,168.40元作为坏账核销。

2、鉴于公司经销商潮州椰岛贸易有限公司已经注销，核销其所欠货款10,530元。

3、核销公司经销商南京华诚超市有限公司应收账款56,649.82元。

南京华诚超市有限公司于2006年12月至2007年2月间，欠公司子公司上海椰岛贸易有限公司江苏分公司货款145,076.82元。长期催款无果后，上海椰岛贸易有限公司江苏分公司向南京市玄武区人民法院起诉。通过法院调解，上海椰岛贸易有限公司江苏分公司与南京华诚超市有限公司达成于2007年12月30日前一次性还清全部欠款的协议。因该经销商一直不还款。2008年8月22日，上海椰岛贸易有限公司江苏分公司将拥有的对南京华诚超市有限公司的债权作价88,427元转让给南京兴马商贸有限公司。南京兴马商贸有限公司于2008年8月22日将88,427元付给上海椰岛贸易有限公司江苏分公司。因无法收回，公司对该经销商所欠余款56,649.82元，作为坏账核销。

（八）《公司2009年第一季度报告》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

（九）《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》；

（11票同意，0票反对，0票弃权）

公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在2008年度为公司提供审计服务过程中，较好地完成了各项受托工作。

根据董事会审计委员会的提议，公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责

董事长辞职的董事会决议篇七
《董事会的工作流程》

董事会的工作流程

一、业务目标

1、确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；

2、确保企业重大决策、重大事项等信息的披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求；

3、明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率；

4、确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护股东的权益。

二、业务风险

1、董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；

2、董事会信息披露不符合有关监管机构披露程序及要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；

3、董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失；

4、董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵害。

三、业务范围

该子流程主要描述了二商集团关于董事会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的

确定与审批、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。

四、业务流程描述

1、二商集团董事会执行出资者的决定，向出资者报告工作；制定集团章程及提出修改方案；对授权范围内出资者投融资实行产权经营管理，对其承担民事责任并负有保值增值责任；统一集团财务预决算；对集团子企业的经济运行、财务状况进行指导监控。

2、二商集团董事会对市国资委授权范围内企业行使出资者的重大事项决策权，对授权范围内企业经营管理者行使选择权，对授权范围内国有资产行使处置权和收益权，并对法律、法规或集团章程规定以及出资者授予的其他职权。

3、二商集团董事会对投资决策、人事任免，具有决定权。

五、相关制度目录

1 《公司法》

2 《二商集团章程》

3 《二商集团战略投资委员工作细则实施办法》

4 《二商集团董事会薪酬与考核委员工作细则实施办法》 5 《董事会审计委员会工作细则实施办法》

6 《二商集团预算管理委员会工作细则实施办法》

六、主要控制点

1 董事人选的审批

2 董事会董事辞职与罢免的审批

3 董事会职责权限变更的审批

4 董事会会议议案的准备与审批

5 董事会决议执行效果的监督与审核

6 董事会决议相关信息的披露与审核

七、检查资料

1 董事会、股东大会相关会议议案

2 董事会、股东大会相关会议决议

3 董事会、股东大会相关会议通知

4 董事会年度工作报告

5 董事会议案实施情况报告

6 董事会相关会议披露公告

八、业务流程图

相关热词搜索：更换董事长董事会决议 董事会决议选举董事长 董事长变更董事会决议