国企为什么要在国外注册登记

导读：　国企为什么要在国外注册登记篇一《境外直接上市及政府审批程序》 ...

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国企为什么要在国外注册登记篇一
《境外直接上市及政府审批程序》

境外直接上市及政府审批程序

1. 境外直接上市及政府审批程序

2. 中国公司申请境外上市须报送的文件

3. 中国公司到境外上市的手续

4. 中国公司申请境外上市条件

5. 新加坡上市时间表

6. 新加坡上市程序

7. 公司上市的代价

8. 国企海外上市的代价与收益

9. 中国概念IPO

10. 中国企业海外上市和融资

11. 上市公司为何偏好股权融资

12. 海外上市中常见问题

13. 企业债券融资的难点

14. 上市公司信托融资藏隐忧

15. 如何为海外融资上市准备财务资料

16. 加拿大创业板上市要求

17. 欧洲的EASDAQ的上市要求

18. 新兴企业如何在香港争取上市

19. 项目融资的基本知识

20. 企业融资过程中技巧汇总

21. 吸引创投资金的六个步骤

22. NASDAQ对中国企业上市的要求

23. 创业公司成功上市的基本素质

24. 中国企业如何在美融资

25. 中国私营企业海外上市之路

26. 香港上市融资如何回避风险

27. 中国内地企业海外上市融资存在的问题

28. 如何向国际金融公司申请融资

29. 中国企业美国融资需解八大难题

30. 美国NASDAQ股票市场特点

31. 美国NASDAQ股票市场特点

32. 融资方式简介

33. 境外上市企业境内如何融资

境外直接上市及政府审批程序

(一) 确定中介机构和重组方案

与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。

关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式，将可以受《外商投资主业政策》的限制。

(二) 向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请

根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：

1、企业境外上市的申请报告；

2、省级人民政府同意公司境外上市的文件；

3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告；

企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

(三) 开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查

公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估，制作评估机构，并报有关部门确认(对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市，因无先全，其资产评估报告是否需由财政部确认，有待查询)。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联交易协议等有关法律文件，并制作公司设立的法律意见书。

(四) 向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册

发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并报送以下相关文件。

1、 省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函；

2、 股份公司名称预先核准通知书；

3、 企业资产重组方案；

4、 公司章程草案；

5、 资产评估报告；

6、 资产评估结果确认批复(如需要)；

7、 验资报告；

8、 土地使用权评估报告；

9、 国有土地使用权评估确认及外围方案的批复；

10、 发起人的营业执照；

11、 募集资金运用的可行性报告及涉及国家资产投项目的立项批复；

12、 前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；

13、 有关关联交易协议(草稿)；

14、 律师出具的关于公司设立的法律意见书；

15、 律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书；

16、 其他有关文件。

在国家经济贸易委员会作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并输工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。

(五) 向境外交易所,提出上市的初步申请(递交A1表格)。在递交A1表格前5个工作日，应将A1表格的内容报中国证监会备案。

(六) 召开临时股东大会，通过公司H股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。

在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的《境外上市公司章程必备条款》修订公司章程（“H股程度“），并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市等决议。

(七) 向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。

股份公司通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出转为社会募集股份有限公司的申请，并报送以下文件：

1、省级人民政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函；

2、股份公司的营业执照；

3、股份公司创立大会决议；

4、股份公司临时股东大会决议；

5、股份公司H股章程；

6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；

7、审批机关要求的其他法律文件。

(八) 向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。

在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件；

1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

3、关于资产评估结果的确认批复(如需要)；

4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权鼾方案的批复；

5、公司章程；

6、招股说明书（最新稿）；

7、关联交易协议；

8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；

9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；

10、发行上市方案；

11、中国证监会要求的其他文件。

中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

(九) 向境外交易所提出上市的正式申请(进行聆讯)

(十) 公司进行路演及股票公开发行，并在境外交易所挂牌上市。

需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的业务，涉及到外商投资产业政策问题，公司须在上述所有步骤之前，取得国家行主管部门(局)关于公司重组及境外募集股份的同意。这是公司确定重组方案的先决条件。

中国公司申请境外上市须报送的文件

(一) 申请报告。

内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

(二) 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

(三) 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

(四) 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

(五) 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。

(六) 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

(七) 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。

(八) 公司章程。

(九) 招股说明书。

(十) 重组协议、股务协议及其它关联交易协议。

(十一) 法律意见书。

(十二) 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

(十三) 发行上市方案。

(十四) 证监会要求的其他文件。

中国公司到境外上市的手续

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO(首次公开募集)方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。 境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。

二、境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式: 买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。

中国公司申请境外上市条件

(一) 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。

(二) 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

(三) 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。

(四) 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

(五) 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。

(六) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

新加坡上市时间表

一般上市过程需要四到八个月。提交上市申请时，可以先与新加坡交易所联系，且预先解决问题。

前期

与新加坡交易所联系且解决问题

- 21天

呈上申请，交易所审核

0天

呈上招股书

14天

呈上招股书补充

21天

公司股票上市

28天

上市过程结束

当然，上市前期工作时间会因种种因素加长。几时上市也要看股市情况。

新加坡上市程序

1. 公司欲到新加坡上市首先应委任上市财务顾问,新加坡律师、会计师、金融顾问等专业人士 ( 简称专业人士 ) 对公司进行初步分析，看看具不具备上市资格。一些专业人士会收取一定的费用，也有一些将这部分的费用打入后期工作费用里。专业人士也可能提出改组建议。

2. 上市财务顾问与专业人士觉得可以一试，就可以介绍公司到上市经理。上市经理是新加坡交易所批准的上市项目总经办，他们都是券商或投资银行。上市经理的决定非常关键，如没有一个上市经理愿接，上市就没门。公司可以直接与上市经理联系不需经专业人士介绍，但除非公司知名度高，否则未经专业人士初步分析的建议书往往直接进入档案室，所以专业人士的初审还是必要的。

3. 上市经理觉得可行，就与上市财务顾问,律师、会计师一起做个更详细的公司分析，并将资料处理编成上市申请书报新加坡交易所。

4. 新加坡交易所答复，答复共有三种：

a. 不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心；

b. 有条件批准 ( 非常可能 ) ，公司要满足条件后再报新加坡交易所；

c. 无条件批准。

5. 当交易所无条件批准或确认条件满足后，上市经理会安排招股书与其他手续工作如财务与账目审计、产业评估、法律评估、包销商等，这些工作也可以在之前就开始。

6. 之后，上市经理会安排公开招股工作。

公司上市的代价

1.需对股民负责；

2.股民对利润和增长有一定要求，给管理者带来压力；

3.增加被收购的可能性；

4.需遵守上市的有关的法规与受监督；

5.法定披露使公司一些资料需要公开，并增加各种成本，如公关费、律师费等；

6.上市公司董事局有其他代表，减弱大股东的控制；

7.管理者可能因管理不当而引起刑事或民事责任；

8.大股东股权转让引起社会与机关关注。

国企海外上市的代价与收益

海外上市条件比境内苛刻，有时在定价上还会打折扣，为什么企业要舍近求远去海外资本市场融资呢？因为融资是一次性的，通过重组改制上市这个过程，国企在体制、观念上的转变将使其获得长远收益。

从1993年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，1997年中国电信、2000年中石油、中国联通，2003年中国人寿保险，从2004年开始，中国的银行业也将驶上海外上市的快车道。上市企业的规模越来越大，已经涉及到一些行业的整体改造，而且改制也越来越彻底。摩根士丹利的董事总经理谢国忠认为：“中石油、中石化等公司在海外上市后，对公司的发展和治理有很大的帮助，并且和投资者有了更多合作。”大型国有企业海外上市对国有企业改革的重要推动作用已日益显现。

一般来讲，人们谈论最多的往往是这些企业通过上市所筹集的巨额资金。但专家指出，

国企为什么要在国外注册登记篇二
《国外国企改革经验综述及对我国国企改革启示》

国外国企改革经验综述及对我国国企改革启示

摘要：国外国有企业改革的经验表明:必须高度重视资本市场的建设及其完善。同时应注意防止金融泡沫及金融风险。应重视统一的国内市场体系及其市场规则的建立,规范市场秩序,发挥市场机制应有的作用。同时要增强国有企业适应市场变化的能力,并在市场竞争中提高产品的市场占有率及企业自身的抗风险能力。衡量国有企业产权改革的标准在于社会生产力的发展。

关键词：国有企业改革，市场经济，民营化。

从西方企业形式演变历程看,随着自由竞争市场经济向强调政府干预的的现代市场经济的转变,企业组织形式也大体经历了从私人企业为主向国有企业与私人企业并存转变的发展格局。目前,世界各国国有企业已经先后或正在发生重大变革,改革的基本方向是私有化或社会化及民营化,股份制改造是国有企业改革的主要途径,改革的主要目的在于提高国有企业的经营效益、减轻政府财政负担,增强国有企业参与国际市场竞争以及抗风险的能力,着眼于国民经济整体素质的提高和发展。就世界各国国有企业的改革的状况看,既有相通之处亦存在一定差别,要去其糟粕，取其精华，争取更大的发展。

1 国有企业市场经济改革

国有企业指企业全部资产归国家所有，并按照《全民所有制经营责任制条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定的程序登记注册的非公司制的企业法人或经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。国有企业是我国国民经济的支柱。目前,国有经济对GDP的贡献率约占30%左右。中央企业是我国国企的主力军。

1.1国有企业的分类

在我国,按国有资产的用途,可以分为经营性资产和非经营性资产。在经营性资产中,按政府的管理权限,可以分为中央企业和地方企业。

市场经济得以存在和发展，其根本基础首先在于分工的普遍化。没有工业化就不会

有市场经济。为什么呢？因为工业化、大机器生产才能造就社会普遍分工的物质基础。

市场经济是通过计划和市场两种手段实现社会资源合理配置的经济运动形态。市场经济的基本特征主要有：

市场主体不管是人还是企业，必须具有独立的产权，有独立的经济利益，是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的商品生产者或经营者。

由于价值规律的作用，商品交换只能在等价的基础上进行。由于商品的价值取决于社会必要劳动时间，商品生产者都力图使单位产品的个别劳动时间低于社会必要劳动时间，因而必然存在竞争。

。

商品只有满足他人和社会的需要才能实现其使用价值，商品生产者只有为他人和社会更好地服务才能获得更大的盈利。

为使生产要素有来路，产品有销路，必须发展横向联系；为求得自上而下的指导、协调、规划和监督，必须发展纵向经济。

市场经济是没有边界的，它反对任何形式的边界封锁、部门分割和非关税贸易壁垒。市场要对国内开放，也对国外开放。

竞争机制支配企业行为使市场处于非平衡状态，生产要素在竞争中流动又可产生平衡的倾向。

市场是资源配置的一种方式。市场的作用主要表现在以下几方面：

在市场经济中，生产者的收入高低和盈亏状况首先取决于市场价格，价格的高低决定着生产者之间的经济利益。

市场通过价格机制向商品生产者传递经济信息，价格上升表示供不应求，反之则供过于求，生产者可根据价格信息自主调节生产。

市场在分配收入和传递信息的同时，又可以刺激商品生产者不断改进技术，加强经营管理，提高劳动生产率，从而推动生产的不断发展。

在市场经济中，生产和需求的平衡，是通过供求和价格的相互作用来实现的。供大于求，价格下降，生产减少；供不应求，价格上升，生产增加；供求平衡，各个部门的生产比例得到合理分配，资源配置实现合理化。

民营化就是把原有单一的国有企业改造成为股份制民营企业，并对自然垄断产业实行放松进入管制政策，允许民营企业进入自然垄断产业。

2 国外国有企业改革经验实例

80年代以来,出现了国有企业改革的世界性浪潮,从欧洲到亚洲,这股浪潮波及到世界上大多数国家,除欧洲的英国、法国、德国、意大利、瑞典等国外,亚洲的日本、新加坡、马来西亚、印度尼西亚等国也纷纷对国有企业实行改革,内容分别涉及到铁路、航空、海运、电报电话、烟草专卖机构、大型企业集团等,其中印度尼西亚通过拍卖使海运、出版等行业中的国营企业私营化;新加坡、马来西亚则分别通过股票公开上市的办法对航空公司、国营建设工程公司,以及国际海运公司和电气通信公司等实行股份制改造;日本则通过民营化改革,较好地解决了亏损国有企业如日本国铁的债务问题。现具体就国外国有企业改革经验进行论述。

2.1英国国有企业的改造过程及其经验

第一阶段(1979年-1986年):主要对包括石油公司、天然气海岸设施、宇航公司、电报电话公司、铁路、旅馆、全国卡车公司等在内的亏损不太严重、仍可获利、且大多属竞争行业的企业实行私有化。具体做法是:(1)企业公开上市;(2)整体出售给私人企业;(3)职工内部持股。总起来看,该阶段改造的规模相对较小。

第二阶段(1987年-1999年):主要涉及亏损较为严重的国有企业,以及公用事业和自然垄断性行业。包括:天然气公司、航空公司、机场、钢铁、供水、造船、电力、全国公共汽车公司等。与第一阶段不同,第二阶段主要以将国有企业出售给私人企业,其它则采用股份公开上市及职工持股的办法。从改造的规模看,该阶段比第一阶段扩大了近一倍。

为保证整个改造进程的平稳性,英国政府采取了多种相关配套措施。其中最为重要的是:

特别股权安排及照顾职工和分散的小额股东的权益。所谓特别股权安排是指:政府保留一部分国有股权暂不出让。其目的在于防止某些行业或私人企业利用国有企业私有化改造,采取恶意收购或兼并国有企业的不良做法,同时也在于制约企业的个别经理人员利用私有化改造转公为私,乘机扩大个人利益,使国有资产流失。所谓照顾职工和分散的小额股东的权益,重点在于合理确定职工持股购股方案,一般让本企业职工持有本企业总股份的10%左右。

政府根据具体情况,对亏损的大企业本身进行划分,根据各部门具体的盈亏情况划分为若干个小公司,以区别对待。由于一个大型企业的亏损,不等于其各部门一概亏损,

因此区别对待的优越性在于:政府能够把有限的资金用于那些因亏损而急需改造的部门中去,从而降低了国企改造的成本,并增加了企业扭亏为盈的机会。

整个改造过程分阶段实施、按步骤进行;重视可行性研究及前期准备;实际推行中先易后难,由小到大;改造的形式不拘一格:整体出售、内部收购、股票上市、国有民营等多种形式综合使用,同时注重各种改革措施之间的相互衔接配套。

由于政策可行、措施有效,通过20多年的私有化改造,英国国有企业的经济效益得到普遍提高,其中英国最大的40家被改造的国有企业全部取消了亏损,企业盈利增幅较大。同时政府也甩掉了一些财政包袱,使财政收支状况有明显好转,政府通过出售国有企业,直接获得的总收入超过1600亿英镑。国有企业职工的收入也有较大增长,加上股票收益,使职工参与企业管理的意识增强,企业的经营管理机制也相应地得以改善。此外,股份制改造也得到英国社会各阶层及广大人民的支持,表现在社会公众持股人数大增,由300万人上升到1900万人。

失业率一直居高不下,由此带来工人抗议等众多社会问题。尤其是对具有自然垄断性企业实行私有化后,如何防止因私人垄断而损害社会公众利益,是值得重视的一个大问题。

2.2德国国有企业改革的理论及其经验

原联邦德国国有企业改革始于50年代末,其理论依据主要来自当时的联邦政府经济部长艾哈德的理论。艾哈德主张通过民营化来改造国有企业,他认为,民营化是手段,其目的在于改变政府与企业的关系,并使两者分离,从而使国有企业能够真正进入市场,参与竞争。与此相应,企业的管理体制发生变革,形成独立于政府的经理集团,并置于众多股东的有效监督之下。由此可以在市场竞争中提高国有企业的经营效率,企业效率的提高有助于扩大企业的资本,增加社会就业。

80年代以来,原联邦德国加入到世界性国有企业改革的私有化浪潮中,到1987年,联邦政府已全部售出所持有的大众汽车公司、煤炭电力股份联合公司和普鲁士矿冶股份公司等主要国有企业的股份。通过对国有企业的民营化改革,提高了企业经营效率,证实了早年艾哈德的理论设想,民营化改革的政策进一步得到推广。

原联邦德国国有企业民营化改革曾经取得一定成效,两德统一后,德国政府致力于改造前东德地区的国有企业,其经验是:成立“托管局”,利用“托管”的形式对其“注资改造”。为筹集改造的资金,托管局先后在国内国际资本市场上发行特种债券,获得巨

额资金后注入国有企业。注资后再采用新的管理措施,如实行股份制加以改造。由此使大多数原东德国有企业扭亏为盈,并成为富有竞争力的企业。此外,对负债十分严重的企业不是简单地加以出售而是从职工队伍、企业环境等方面加以包装后再出售,从而使出售得以比较顺利地进行,相应地也获得一定的出售收入,有助于降低国企改革的成本。

值得一提的是,民营化并不等于将国有资产全部变为私有财产,它仅是调整改变国家对企业的控制方式,使其由直接控制改为间接控制。尤其重要的是,通过国有企业的民营化改革,改善和加强了国有企业的经营管理,变过去国有企业单一化的管理形式为多样化的管理,相应地对国有企业资产的管理方式也变得多样化。

总之,德国通过对国有企业的民营化改革,企业的经营效益得以提高。国家股的存在,为保护国有资产及维护公共利益提供了有效的监督。国家以参股的身份控制企业,使企业减少了过去对政府的依赖性,比以往也能够更为积极、主动地参与市场竞争。

2.3俄罗斯、东欧国家国有企业私有化改革

原属于社会主义国家,国有企业比重相对较大具有体制转轨的特征。

从过去的计划经济体制向市场经济体制转变,相应地需要培植、扩大私有产权;国有企业私有化改革是体制转轨的需要,也有利于市场体制的建立及完善。与西方国家相同之处在于:俄罗斯、东欧国家国有企业私有化改革深受西方国家国有企业改革私有化浪潮的影响,是以其为模本并强调与西方国家市场经济接轨的同样的私有化改革。

俄罗斯、东欧国家国有企业私有化改革主要采取内部私有化和外部私有化以及大私有化和小私有化的形式进行。所谓内部私有化是将股票出售给本企业职工从而实现企业私有化改造的一种方式。外部私有化是通过股票上市的办法,即在证券交易市场出售股票的办法实现私有化。小私有化则是对国有商业、服务业以及小型工业企业的私有化,主要通过商业招标和租赁的方式进行。大私有化则是对大中型工业企业的私有化。

从对国有企业改革的过程看,俄罗斯主要采取了以无偿转让国有资产为重点的私有化改造方式。在俄罗斯小私有化中,主要以无偿转让国有资产为主,有偿转让的比重很小。在大私有化的第一阶段,也主要是通过发放私有化证券无偿转让国有资产,又称“证券私有化”。只是到了私有化的第二阶段,才开始从无偿转让国有资产过渡到按市场价格公开出售国有资产。

除私有化改造外,俄罗斯还保留了部分国有企业并未实行私有化改造,对这些国有企业主要通过转变政府职能、加强管理、国家控股等手段加以改造,相应地强化了企业

国企为什么要在国外注册登记篇三
《定稿20140305-国企境外投资备忘录》

关于国有企业境外投资

备 忘 录

本备忘录从国有资产监督管理部门、发展改委部门、商务主管部门、外汇管理部门四部门的核准程序进行说明、旨在阐述海南省国有企业进行境外投资的具体流程，以供参考。

第一部分：国有资产监督管理部门的核准

公司拟进行境外投资，该项目作为国有企业投资行为的一种，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，该项目投资应当获得国有资产监督管理部门批准。

一、法律依据：

1、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）

2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；

3、《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号）；

4、《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号）

5、国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知（国资发产权【2004】315号）

6、《海南省国资委所出资企业重大事项报告管理办法（试行）》1

二、申请事项

（一）境外投资需获得国资委批准

1、申请材料

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》2、《海南省国资委所出资企业重

1 目前尚未查询到该办法的正式发布版，仅获得该办法的讨论稿，供参考使用。

第二十一条 国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公2

司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

大事项报告管理办法（试行）》（讨论稿），设立境外投资机构应报省国资委备案，上报文件包括：

（1）项目说明及项目可行性研究报告；

（2）合资、合作投资的，合资、合作者资信证明和合资、合作协议（草稿）或意向性文件；

（3）相关实物作价评估及确认文件；

（4）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；

（5）投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表；

（6）投资项目有关许可文件；

（7）企业内部决策文件；

（8）企业法律顾问出具的法律意见书；

（9）法律法规规定的其他文件。

（二）国有产权登记

1、办理依据

公司在境外设立的子公司，属于国家出资企业投资参股的企业，根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第3条4规定，应当纳入产权登记范围。根据该规定，公司在境外设立的子公司申请办理产权登记，应当由履行出资人职责的公司按照填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录，逐级报送国家出资企业，国家出资企业负责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向国有资产监督管理机构申请登记。

33 《海南省国资委所出资企业重大事项报告管理办法（试行）》（讨论稿）：第十三条 本办法所称重大投资是指：

……（四）对外投资（包括设立办事机构）；

（五）主业以外的其他投资。

第14条： ……

设立境外投资机构报省国资委备案。

依法审定的公司章程对重大投资额度做出规定的，从其规定。

4第3条：国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。

2、申请材料

已取得法人资格的企业应当通过所出资企业向产权登记机关申办占有产权登记，并提交下列文件和资料：

（1）企业国有资产占有产权登记表5；

（2）批准设立企业的文件；

（3）企业章程和《企业法人营业执照》副本复印件和最近一次的验资报告；

（4）国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的企业上一年度财务会计报告；

（5）出资人为企业法人单位的应该提交企业法人营业执照副本复印件，其中国有资本出资人还应当提交产权登记证6；

（6）产权登记机关要求的其他文件和资料。

3、审核登记结果

国有资产监督管理机构自国家出资企业报送产权登记信息10个工作日内，对符合登记要求的企业予以登记；对相关经济行为操作过程中存在瑕疵的企业，国有资产监督管理机构应当向国家出资企业下发限期整改通知书，完成整改后予以登记。办理产权登记后，由国有资产监督管理机构或者由国有资产监督管理机构授权国家出资企业核发产权登记表。

第二部分：发展改革部门的核准

根据下列法律法规，境外投资项目需经过发展改革部门核准，具体核准事项包括境外竞标或收购项目的项目信息报告、项目前期费用涉及用汇数额、境外投资核准制度。同时，对于省级发展改革部门批准的部分项目，需向国家发展改革委员会进行项目登记。

一、法律依据

1、《中华人民共和国行政许可法》（中华人民共和国主席令第7号）；

2、《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【2004】20号）；

5

6 样式见《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权[2004]315号）附件2。 样式见《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权[2004]315号）附件5。

3、《境外投资项目核准暂行管理办法》 (国家发展和改革委员会令第21号)；

4、《指导外商投资方向规定》（中华人民共和国国务院令第346号 ）；

5、《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资【2011】235号）；

6、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》（国发【2013】47号）；

7、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资【2009】1479号）；

8、《国家发展改革委办公厅关于外商投资项目和境外投资项目核准有关问题的复函》。

二、管理权限划分

根据《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》，境外投资项目核准权限划分如下：

（一）省级发展改革部门核准事项

1、地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准。

（二）国家发展改革委核准事项

1、中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。

2、前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目，前往台湾地区7投资项目，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目，

7 《大陆企业赴台湾地区投资管理办法》第5条：大陆企业赴台湾地区投资项目，地方企业向所在地省级发展改革委提出申请，由省级发展改革委初审后，报国家发展改革委核准。中央企业直接向国家发展改革委申请核准。

不分限额，由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准，或由国家发展改革委审核后报国务院核准。

三、申请事项

（一）境外竞标或收购项目的项目信息报告

1、办理部门

（1）一般情况

根据《境外投资项目核准暂行管理办法》规定8，境外竞标项目或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。

（2）《政府核准的投资项目目录》规定由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的境外收购项目、境外竞标项目

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》9（国发〔2013〕47号），地方企业投资3亿美元及以上项目，由国务院投资主管部门核准/备案。

根据《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》10（发

8 《境外投资项目核准暂行管理办法》第13条：境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：（一）投资主体基本情况；（二）项目投资背景情况；（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；（四）工作时间计划表。

9 《政府核准的投资项目目录（2013年本）》第13条：中方投资10亿美元及以上项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准。

前款规定之外的中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美元及以上项目报国务院投资主管部门备案。

国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）事项，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；其他情形的，中央管理企业报商务部备案，地方企业报省级政府备案。

10 《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》 （发改外资[2009]1479号） 一、本通知所涉及境外投资项目，是指《政府核准的投资项目目录》规定由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的下列项目：

（一）境外收购项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。

（二）境外竞标项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司参与境外公开或不公开的竞争性招标，以投资获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。

上述项目以外的境外投资项目，仍按《境外投资项目核准暂行管理办法》的具体规定执行。

国企为什么要在国外注册登记篇四
《国内企业选择在境外上市的原因探析》

2011年第8期中旬刊（总第453期）

时代金融

TimesFinance

NO.8，2011

（CumulativetyNO.453）

国内企业选择在境外上市的原因探析

王杰

王霞天

（中央财经大学，北京100081）

【摘要】如今各种企业上市潮层出不穷，国企、民营企业和高科技企业纷纷奔赴境外上市，本文以三种不同性质的企业为例，对各类型企

业境外上市的原因进行了分析。国企纷纷境外上市的原因主要是政策促使，民营企业境外上市的原因主要是我国的上市制度对民营企业比较苛刻，而高科技企业寻求境外上市的原因主要是境外的风险投资退出机制比较完善。

境外上市原因国企民营企业高科技企业【关键字】

一、境外上市现状

大多数刚进入股市的投资者都会有这样的经历：自己心仪的企

业发行的股票在国内证券市场上怎么买不到？究其原因，原来它们都不是在境内上市的。1992年10月9日，自华晨金杯汽车在纽约证券交易所成功上市以来，国内的企业，不管是民营、国企还是高科技

“出海潮”企业，都鲤鱼跳龙门般的争相跃入境外资本市场的池塘。

一浪接一浪，层出不穷。是什么样的魅力吸引着企业纷纷投身境外资本市场呢？

二、国企境外上市的原因

国企由于其垄断特质，不用怎么努力经营就可以赚得钵满盆盈，赚的是国人的钱，红利却都分给了外国人，典型的肥水只流外人田，因此，登陆境外资本市场的国企饱受诟病。国企的一举一动都带有很强的政策性，在境外上市也不例外。既然决策层主动让国企走出国门，必然会考虑到国家的整体和长远利益，所以，眼前损失的小营小利相比于走向国际化带来的各方面的好处只能算九牛一毛。中国设立股市的初衷就是为国企的脱贫解困服务的，国企境外上市，融资渠道多元化，扩大融资范围，企业能融到更多的资金，更好的帮助国企脱贫；国企的境外上市，迫使国企参与到国际化大市场的竞争中，而不是在国内市场上一家独大，打破国企的垄断性进行行业调整；国外的证券市场历史悠久，监管制度、体系更完善，让国企接受上市所在地监管当局和和国内外投资者更严格的监督提，可以不断提高经营水平和管理水平，增强国际竞争实力；境内资本市场的规模过小，大的国企在国内证券市场上上市会造成证券市场较大的波动，背离了监管层期望股市平稳健康发展的愿望，投资者的对大

—中国联通，幅股价波动的承受能力。国企境外上市的典型之一——

从1999年起，中国联通为符合境外上市的条件，就通过一系列的整顿和改革，建立了符合国内外资本市场所要求的规范的公司治理结构和管理机制，于2000年6月中国联通完成了面向全球的首次股票公开发行，并在香港、纽约两地挂牌上市，打破了我国电信业一家独大的局面。此次首次公开发行股票共筹资56.5亿美元。这是香港当时历史上最大的一次股票首次公开发行，是亚洲第二大的股票首次公开发行，并进入了全球股票首次公开发行史上前十名。如果把这个发行规模放在国内市场上市，犹如把一头巨鲸放在一个小池塘里，对中国联通和国内的资本市场都不利。

饥渴症。例如在美国上市的当当网，其CEO在上市之后“网骂”大

摩，抱怨发行价过低，只募集到的2.72亿美元，这与国内市场动辄

其舍弃境内而绕道境外，数十亿的上市融资规模，实在是少得可怜。

除了最初公司的法律结构和股权结构都是海外结构的原因外，最重要原因在于上市门槛高。在境外资本市场上，当企业需要再融资时，也不需要面临很多限制条件，可以为企业的发展壮大提供持续的资金来源；有些民营企业选择在国外上市，是因为有国外业务，在业务所在地上市，可提高企业的知名度，促进企业的发展，实施国际扩张战略，这一点在国企身上也表现得比较明显；中国的大部分民营企业都是家族企业，家族化的企业走向现代化的经营管理，可以借助境外资本市场，改变企业的经营管理方式，与国际接轨，建立国际化、市场化的现代企业制度，使企业更有竞争力。

四、高科技企业境外上市的原因

由风险资本扶持的高科技企业，在企业成长起来后，往往需要寻找渠道让风险资本退出。从成本收益的角度来衡量退出渠道，IPO是最理想的。主板市场的高门槛，将一大批中小高新技术企业挡在

我国主板市场的法人股了门外。即使在主板市场上获得一个席位，

在2006年8月之前是不能流通和交易，阻止了风险投资通过股权转让迅速撤退的要求，投身境外资本市场可以轻松的绕开这些障碍；作为培育高新技术企业摇篮的创业板，在千呼万唤中才于2009年10月23日开板。在创业板成立之前，境外市场无疑是高科技企

搜房网和业最好的替代选择；但是即使在创业板成立之后，当当网、

优酷等还是相继选择了在境外上市，这些没有盈利或者只有微利的企业在国内是不可能上市的，这也反应了我国的创业板上市的门槛比较高；国内的创业板成立不到两年，在制度设计和企业价值评价方面均存在缺陷。境外的创业板市场发展比较成熟，对高科技企业的评价机制健全，在境外上市能使企业的股价定在一个比较合理的水平。

五、境外上市的回归

虽然企业在境外上市有以上的诸多好处，但是也面临着诸如

会计制度和公司治理与国内不一致，发行成本高，信息法律体系、

披露要求严格等风险。境外上市对企业自身而言是最优的选择，但是大量企业境外上市，将不利于国内资本市场的发展。国内证券市场要致力于提高证券市场的深度和广度，完善和规范证券市场制度，阻止出海潮的汹涌。加速国际板推出的进程，吸引境外上市企业的回归。

作者简介：王杰（1987-），女，汉，湖北荆门人，毕业于中央财经大学，研究方向：微观金融理论与实务；王霞天（1988-）女，汉，山东菏泽人，毕业于中央财经大学，研究方向：金融理论与政策。

三、民营企业境外上市的原因

中国的民营企业大多是小规模的创新型企业，发展速度快，所

以为了保持又好又快的发展速度，就要迅速融资。虽然在国内上市

发行价高、募集的资金量大，但由于境内的证券市场发行市盈率高、

是为国企脱贫服务的，民营企业想进入证券市场融资需要符合一系列的条件，而且上市要经历一年的上市辅导和一年的审批时间，而境外上市顶多不超过一年，融资迅速，能快速解决民营企业的资金

TimesFinance

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国企为什么要在国外注册登记篇五
《国内外国企分类改革和监管经验》

国内外国企分类改革和监管经验

一、国外经验总结。

根据国有资本投资而形成的国有企业的设立目的和市场定位的不同对国企进行了分类，主要有三种分类方法。

一是按市场竞争的程度分类（如法国和新加坡）。 法国将国有企业分为垄断性国企和竞争性国企两类。如法国电力、铁路和电信属于垄断性国企；竞争性国企主要是指建筑业、加工业和服务业中的国企。新加坡政府将经济发展局、电信局和公用事业局等国企称之为垄断性法定机构，而淡马锡、新科技等四大控股公司及其投资控股的子公司等则属于竞争性政府联系公司。

二是按照赋予的任务分类（如芬兰、瑞典、新西兰和挪威）。

芬兰将国企分为承担特定任务类企业，包括芬兰电网、芬兰产业投资公司等；有战略利益的商业类企业，包括芬兰铁路和芬兰航空等；以投资者利益为主的纯粹商业类企业，包括养老金信息服务公司等。挪威将国企分为执行特殊产业政策性企业，包括机场公司、能源管理公司、国家电网等；兼有商业化和其他特定目标类企业，包括挪威邮政、国家铁路和铁路服务公司；商业化但总部须在挪威的企业，包括国家石油和挪威电信；完全商业化类企业，包括北欧航空和国立摇滚乐博物馆等。

三是按法律地位及持股比重分类（如英、美、韩）。

二、国内经验总结。

根据国有资本投资而形成的国有企业的设立目的和市场定位进行分类。

上海市将国企分为竞争类、功能类和公共服务类。竞争类企业以市场为导向，以经济效益最大化为目标，兼顾社会效益；功能类企业以完成战略任务或者重大专项任务为目标，兼顾经济效益；公共服务类企业则以确保城市正常运行和稳定、实现社会效益为目标。

北京市将国有企业分为三类：一是城市公共服务类，承担和提供公共产品或服务，如公交和热力等保障城市运行的企业；二是特殊功能类，承担政府在不同阶段赋予的专项任务和重大项目，如市保障性住房建设投资中心；三是竞争类，这类企业以经济效益最大化为目标，在竞争类企业中又分为战略支撑和一般竞争两个层级。

在其他已公布的国企改革方案中，有11个省市的分类与北京和上海基本一致，都将按照国有企业的功能将国企分为三类：功能类、公共服务类和竞争类。四川和广东则将国企分为两类。

黄群慧（《光明日报》2014年11月17日版）将国企划分为三类：公共政策性企业、特定功能性企业和一般商业性企业。公共政策性企业是始终以实现社会公共利益为目标的

特殊国企；一般商业性企业是以经济效益为目标的竞争性国企；特定功能性企业是承担特定的国家功能的企业，该功能的实现又以企业自身发展和经营活动营利为基础。

（集团公司 董事会秘书处）

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