资本公积章程

导读：　资本公积章程(共6篇)资本公积资本公积 与盈余公积的区别资本公积是指归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本。资本公积具体包括资本溢价（或股本溢价）、接受捐赠实物资产、资产评估增值、外币资本折算差额等。（1）资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于该所有者在企业注册资本中所拥有份额的数额。（2）接受捐赠实物资产是指外部单位...

篇一:资本公积章程
资本公积

资本公积 与盈余公积的区别

资本公积是指归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本。资本公积具体包括资本溢价（或股本溢价）、接受捐赠实物资产、资产评估增值、外币资本折算差额等。

（1）资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于该所有者在企业注册资本中所拥有份额的数额。

（2）接受捐赠实物资产是指外部单位或个人赠与企业的实物财产。

（3）资产评估增值是指企业因对外投资或根据国家有关规定需要对资产进行评估时，评估确认的价值高于该资产原账面价值的部分。

（4）外币资本折算差额是指企业接受外币资本投资时，在收到外币资本日的市场汇率与投资合同或协议约定的外币折算汇率不一致的情况下，按收到外币资本日的市场汇率折算为资产入账的价值与按照约定汇率折算为实收资本入账的价值的差额。

"盈余公积"是具有特定用途的留存利润，也就是用于生产经营和职工集体福利的留利。盈余公积包括三个内容：

（1）法定公积金。

法定公积金是根据《公司法》或财务制度的规定提取的一部分利润，提取的比例是10%，用途是弥补亏损、转增资本和在亏损年度发放红利。企业在亏损年度用盈余公积发放红利要在弥补亏损之后并经董事会批准。

（2）任意公积金。

任意公积金是根据董事会决议提取的一部分利润，提取的比例可以根据企业未来发展的需要来确定。

（3）向投资者分配利润或股利。

那么，现在就有了答案：资本公积和盈余公积最主要的区别是来源不同，前者与企业盈利无关，后者直接来源于企业的利润。要想读懂财务报表，记住这个区别很重要啊！

与实收资本的区别

(1)从来源和性质看。实收资本(或股本)是指投资者按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入企业并依法进行注册的资本，它体现了企业所有者对企业的基本产权关系。

资本公积是投资者的出资中超出其在注册资本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失，它不直接表明所有者对企业的基本产权关系。

(2)从用途看。实收资本(或股本)的构成比例是确定所有者参与企业财务经营决策的基础，也是企业进行利润分配或股利分配的依据，同时还是企业清算时确定所有者对净资产的要求权的依据。

资本公积的用途主要是用来转增资本(或股本)。资本公积不体现各所有者的占有比例也不能作为所有者参与企业财务经营决策或进行利润分配(或股利分配)的依据。

资本公积（capital reserves）是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。

资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。虽然资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，

一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；

另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司的股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。

篇二:资本公积章程
关于资本公积

一、关于资本公积：定义和来源

根据《财政部关于印发企业会计准则———应用指南的通知》（财会„2006‟18号）中《会计科目和主要账务处理》中的解释，资本公积是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。资本公积包括资本溢价（或股本溢价）和直接计入所有者权益的利得和损失等，《公司法》也明确规定，股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

从资本公积的实质来看，资本公积是指企业在经营过程中产生资本(股本)溢价、接受捐赠、资产评估增值等原因形成的与企业收益无关的资金，会计准则所规定的可计入资本公积的有四个内容：资本（股本）溢价、其他资本公积、资产评估增值、资本折算差额。1根据2006年颁布的新会计准则，资本公积科目下只设两个明细科目：资本(股本)溢价和其他资本公积。其中资本(股本)溢价是资本公积的最主要部分，它与实收资本一样，属于投资者投入的资本，具有资本属性，不具有利润分配的性质。资本(股本)溢价的主要用途即是转增实收资本，不能作为利润进行分配，所以它不同于股息、红利。

二、公司法中关于公积金的规定——资本公积和盈余公积

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入1资本溢价是公司发行权益债券价格超出所有者权益的部分，股本溢价是公司发行股票的价格超出票面价格的部分，其他资本公积包括可供出售的金融资产公允价值变动、长期股权投资权益法下被投资单位净利润以外的变动。资产评估增值是按法定要求对企业资产进行重新估价时，重估价高于资产的账面净值的部分（参见资产评估）。资本折算差额是外币资本因汇率变动产生的差额。

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

个人观点，法定公积金和任意公积金属于盈余公积，法定公积金转增资本的时候，受第一百六十八条的规定的比例限制，但是资本公积与盈余公积是两个不同的概念，理论上应该不受这个比例的限制。但是实践中这个问题还存在争议。

三、什么样的资本公积可以转增股本

资本公积和实收资本虽然同属于所有者权益，但是资本公积有多种特定来源，有些资本公积项目可用于转增实收资本，而另一些资本公积项目不能用于转增实收资本。

记入“资本公积”总帐所属以下明细帐的资本公积项目，是不能用于转增资本的：“接受捐赠资产准备”、“资产评估增值准备”、“股权投资准备”、“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位评估增值准备”、“被投资单位股权投资准备”等。这些项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，因此不能用于转增资本。

记入“资本公积”总帐所属的“资本(股本)溢价”、“其他资本公积转入”和“外币资本折合差额”等明细账的资本人积顶目，是所有者权益中的已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。其中“其他资本公积转入”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。

四、公司设立时是否可以进资本公积

公司法第一百六十七条：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。首先这一条是涉及股本溢价来源的资本公积，没有排除公司设立时可以产生资本公积，另外，比如股东以非货币资产投资，经法定评估后的价值超过所占股份的部分就确认为资本公积，转制时不再赘述。

篇三:资本公积章程
2015公司章程修正案范本

第1篇：公司章程修正案范本

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、（_______）、（_______），特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”

现改为：___________________________________。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”

现改为：___________________________________。

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为：___________________________________

四、章程第二章第六条原为：“____________________________”。

现改为：__________________________________。

全体股签字盖章：______

____________年______月______日

注意事项：

1、本范本适用于有限公司（不含国有独资公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程（但应经股东签署）。

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6、文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。

7、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

第2篇：有限责任公司章程修正案范本

XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：

一、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

二、第____条原为：“_____________”。

现修改为：“_____________”。

（股东盖章或签名）

________年____月____日

注：

1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；

2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；

3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；

4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名；

6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效。

第3篇：光明集团家具股份有限公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

（一）原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%；社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%；社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

（二）原章程第四章第一节第三十五条第（六）款第二项修改为：

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。”

（三）原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

（四）原章程第四章第一节第四十条修改为：

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

（五）原章程第四章第二节第四十三条修改为：

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

（六）原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

（七）原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

（八）原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（九）原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

（十）原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

“在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

（十一）原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（十二）原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式（

（十三）原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

（十四）原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

第4篇：公司章程修正案范本

厦门信达股份有限公司（以下简称股份公司）董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营；信息咨询服务（涉及专项管理规定的除外）；仓储（涉及专项管理规定的除外）；房地产开发与经营、房地产租赁；国内商品（国家政策规定不允许经营除外）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；进口酒类批发；汽车（含小轿车）销售。

2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

3、原公司章程第三十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

7、原公司章程第四十七条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

10、原公司章程第五十条删除。

11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是：

（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；

（二）有合理的理由

和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

12、原公司章程第五十八条删除

13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

16、原公司章程第四章第三节增加如下条款（以下各条顺延）：

第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

第四节股东大会的召开

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五条：

第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

22、原公司章程第八十二条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：（以下各条顺延）

第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

24、原公司章程第八十九条（新章程第一百一十五条）增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。【资本公积章程】

25、原公司章程第五章增加第二节独立董事（以后各节各条顺延）

第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百三十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

26、原公司章程第九十九条修改为：第一百三十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，副董事长一人。

27、原公司章程第一百零一条修改为：第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

28、原公司章程第一百零四条修改为：第一百四十三条董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

29、原公司章程第一百零七条修改为：第一百四十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

30、原公司章程第一百零八条修改为：第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）半数以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

31、原公司章程第一百零九条修改为：第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

如有本节前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

32、原公司章程第五章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：

第一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十八条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

33、原公司章程第一百二十条修改为：第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（三）较强的语言表达能力和处理能力；

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

34、原公司章程第一百二十一条修改为：第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

35、新增第一百六十五条：董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

36、原章程第一百三十九条（新章程第一百八十一条）新增第二款：监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

37、原章程第一百四十条修改为：第一百八十二条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会），选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

38、原章程第一百四十一条（新章程一百八十三条）新增第二款内容：

监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

39、原章程第七章第二节新增第一百八十四条：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

40、原公司章程第一百四十二条修改为：第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

41、原公司章程第一百四十三条修改为：第一百八十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）向股东大会提出独立董事候选人；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

42、原章程第一百四十四条（新章程第一百八十七条）新增第二款内容：监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

43、原章程第一百四十五条（新章程第一百八十八条）修改为：监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

44、原公司章程第七章第二节新增以下条款：（以后各条顺延）

第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百九十一条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百九十二条监事会议事的主要范围为：

（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

（六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；

（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

45、原公司章程第一百四十八条修改为：第一百九十四条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

46、原公司章程第一百五十一条修改为：第一百九十七条公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告；前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告；会计年度结束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。

本次章程修改后，章程由修改前的二百零六条增加为二百五十二条，增加了股东大会及独立董事等相关内容，请股东大会审议。

厦门信达股份有限公司董事会

20XX年XX月XX日

篇四:资本公积章程
2015财务会计制度

第1篇：高等学校财务会计制度

第一部分总说明

一、为了适应我国社会主义市场经济体制和高等学校各项事业发展的需要，规范高等学校会计核算，保证会计信息质量，根据《中华人民共和国会计法》和《事业单位会计准则（试行）》制定本制度。

二、本制度适用于各级人民政府举办的全日制普通高等学校、成人高等学校。普通中等专业学校、技工学校、成人中等专业学校依照执行。企业事业组织、社会团体及其他社会组织举办的上述学校参照执行。

独立核算的高等学校校办产业的会计核算执行《企业会计准则》和同行业或者相近行业企业的会计制度。国家对高等学校的基本建设投资的会计核算，按照国家有关规定办理。

三、高等学校会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

四、高等学校会计记账采用借贷记账法。

五、高等学校会计核算一般采用收付实现制，但经营性收支业务的核算采用权责发生制。

六、高等学校会计核算以人民币为记账本位币，记账以“元”为单位，元以下记至“角”、“分”；发生外币收支的，应当折算为人民币核算。

七、高等学校应按本制度的规定设置和使用会计科目，不可减少或合并会计科目（）。在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总，以及对外提供统一会计报表的前提下，可以结合实际情况分设一级科目，并报主管部门备案。

本制度统一规定会计科目的编号，以便于编制会计凭证，登记账簿，查阅账目，实行会计电算化。各高等学校不得改变或打乱重编。在某些会计科目之间留有空号，供增设会计科目之用。

高等学校在填制会计凭证、登记账簿时，必须填制会计科目的名称，或者同时填列会计科目的名称和编号，不得只填科目编号，不填科目名称。

八、实行“统一领导，分级管理”财务管理体制的高等学校，可采用两级核算方式核算二单位的收支；在保证会计信息真实、完整的前提下，具体核算办法由各高等学校结合实际情况确定。

九、本制度由财政部、教育部负责解释和修订。

十、本制度自1998年1月1日起试行。

第二部分会计科目

一、会计科目表

二、会计科目使用说明

第三部分年终清理结算和结账

高等学校在年度终了前，应根据财政部门和主管部门的决算编审工作要求，对各项收支账目、往来款项、货币资金和财产物资进行全面的年终清理结算，在此基础上办理年度结账，编报决算。

年终清理结算的主要事项包括：

一、清理、核对年度预算收支和各项缴拨款数字

年终前，对财政部门、上级单位和所属各单位之间的全年预算数（包括追加追减和上、下划数字）以及应上交、拨补的款项等都应按规定逐笔进行清理结算，保证上下级之间的年度预算数、领拨经费数和上交、下拨数一致。

为了准确反映各项收支数额，凡属本年度的应拨、应交款项，应当在12月31日前汇达对方。实行分级管理、分级核算的高等学校对所属二级单位的拨款应截至12月25日为止，逾期一般不再下拨。

二、确定年度收支范围

凡属本年的各项收入都应及时入账。本年的各项应缴财政专户的预算外资金收入，应按有关规定在年终前全部缴入财政专户。

凡属本年的各项支出，应按规定的支出用途如实列报。高等学校年度支出决算，一律以截至12月31日的本年实际支出数为准。

三、清理往来款项

高等学校的往来款项，年终前应尽量清理完毕。按照有关规定应当转作各项收入或各项支出的往来款项要及时转入各有关账户，编入本年决算。确实清理不完的，应分析未能清理的情况和原因。

四、核对银行存款和现金

高等学校年终应及时同开户银行对账，银行存款账面余额应同银行对账单的余额核对相符。对未达款项，应查明原因，及时予以调整。现金账面余额应同库存现金核对相符。

五、进行财产清查

年终前，高等学校应对各项财产物资进行清理盘点。发生盘盈、盘亏的，应及时查明原因，按规定作出处理，调整账务，做到账实相符，账账相符。

六、年终结账

高等学校在年终清理结算的基础上进行年终结账。年终结账包括年终转账、结清旧账和记入新账。

（一）年终转账。账目核对无误后，首先计算出各账户借方或贷方的12月份合计数和全年累计数，结出12月末的余额。然后，编制结账前的“资产负债表”，试算平衡后，再将各个收支账户的余额按规定的年终冲账办法，填制12月31日的记账凭单办理结账冲转。

（二）结清旧账。将转账后无余额的账户结出全年总累计数，然后在下面划双红线，表示本账户全部结清。对年终有余额的账户，在“全年累计数”行下的“摘要”栏注明“结转下年”字样，再在下面划双红线，表示年终余额转入新账，旧账结束。

（三）记入新账。根据本年度各账户余额，编制年终决算的“资产负债表”和有关明细表。将表列各账户的年终余额数（不编制记账凭单），直接记入新年度相应的各有关账户，并在“摘要”栏注明“上年结转”字样，以区别新年度发生数。

实行会计电算化的高等学校，其年终结账按会计电算化的有关规定办理。

高等学校的决算经财政部门或上级单位审批后，需调整决算数字时，应按规定的程序作相应调整。

第四部分会计报表

一、会计报表的编报要求

（一）高等学校会计报表是反映高等学校财务状况和收支情况的书面文件，是财政部门和上级单位了解情况、掌握政策、指导高等学校预算执行工作的重要资料，也是编制下年度高等学校财务收支计划的基础。高等学校必须认真做好会计报表的编审工作。

（二）高等学校会计报表包括资产负债表、收入支出表、附表及收支情况说明书等。高等学校应按本制度规定的格式、内容对外报送会计报表。对于有指定项目和用途的资金，应当按照经费提供单位的要求编报有关报表。

高等学校必须根据管理需要，建立定期的内部会计报告制度。

（三）高等学校会计报表应当根据完整、核对无误的账簿记录和其他有关资料编制，做到数字准确，内容完整，报送及时，说明充分。

（四）高等学校会计报表应按规定期限报送各有关单位。月份报表应于月份终了后5日内报出；季度报表应于季度终了后10日内报出；年度会计报表应按主管部门规定的限期报出。

二、会计报表的种类与格式

三、会计报表编制说明

第2篇：农民专业合作社财务会计制度

总则

编辑

（一）为了规范农民专业合作社（以下简称合作社）会计工作，保护农民专业合作社及其成员的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国农民专业合作社法》及有关规定，结合合作社的实际情况，制定本制度。

（二）本制度适用于依照《中华人民共和国农民专业合作社法》设立并取得法人资格的合作社。

（三）合作社应根据本制度规定和会计业务需要，设置会计账簿，配备必要的会计人员。不具备条件的，也可以本着民主、自愿的原则，委托农村经营管理机构或代理记账机构代理记账、核算。

（四）合作社应按本制度规定，设置和使用会计科目，登记会计账簿，编制会计报表。

会计核算以人民币“元”为金额单位，“元”以下填至“分”。

（五）合作社的会计核算采用权责发生制。会计记账方法采用借贷记账法。

（六）合作社会计核算应当划分会计期间，分期结算账目。一个会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（七）合作社会计信息应定期、及时向本合作社成员公开，接受成员的监督。对于成员提出的问题，会计及管理人员应及时解答，确实存在错误的要立即纠正。

（八）财政部门依照《中华人民共和国会计法》规定职责，对合作社的会计工作进行管理和监督。

农村经营管理部门依照《中华人民共和国农民专业合作社法》和有关法规政策等，对合作社会计工作进行指导和监督。

（九）本制度自2015年1月1日起施行。

2会计核算的基本要求

编辑

（一）合作社的资产分为流动资产、农业资产、对外投资、固定资产和无形资产等。

（二）合作社的流动资产包括现金、银行存款、应收款项、存货等。

（三）合作社必须根据有关法律法规，结合实际情况，建立健全货币资金内部控制制度。

合作社应当建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关岗位的职责权限。明确审批人和经办人对货币资金业务的权限、程序、责任和相关控制措施。

合作社收取现金时手续要完备，使用统一规定的收款凭证。合作社取得的所有现金均应及时入账，不准以白条抵库，不准挪用，不准公款私存。

合作社要及时、准确地核算现金收入、支出和结存，做到账款相符。要组织专人定期或不定期清点核对现金。

合作社要定期与银行、信用社或其他金融机构核对账目。支票和财务印鉴不得由同一人保管。

（四）合作社的应收款项包括本社成员和非本社成员的各项应收及暂付款项。合作社对拖欠的应收款项要采取切实可行的措施积极催收。

（五）合作社应当建立健全销售业务内部控制制度，明确审批人和经办人的权限、程序、责任和相关控制措施。

合作社应当按照规定的程序办理销售和发货业务。应当在销售与发货各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，并加强有关单据和凭证的相互核对工作。

合作社应当按照有关规定及时办理销售收款业务，应将销售收入及时入账，不得账外设账。

合作社应当加强销售合同、发货凭证、销售发票等文件和凭证的管理。

（六）合作社应当建立健全采购业务内部控制制度，明确审批人和经办人的权限、程序、责任和相关控制措施。

合作社应当按照规定的程序办理采购与付款业务。应当在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，并加强有关单据和凭证的相互核对工作。在办理付款业务时，应当对采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证进行严格审核。

合作社应当加强对采购合同、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的管理。

（七）合作社的存货包括种子、化肥、燃料、农药、原材料、机械零配件、低值易耗品、在产品、农产品、工业产成品、受托代销商品、受托代购商品、委托代销商品和委托加工物资等。

存货按照下列原则计价：购入的物资按照买价加运输费、装卸费等费用、运输途中的合理损耗等计价；受托代购商品视同购入的物资计价；生产入库的农产品和工业产成品，按生产过程中发生的实际支出计价；委托加工物资验收入库时，按照委托加工物资的成本加上实际支付的全部费用计价；受托代销商品按合同或协议约定的价格计价，出售受托代销商品时，实际收到的价款大于合同或协议约定价格的差额计入经营收入，实际收到的价款小于合同或协议约定价格的差额计入经营支出；委托代销商品按委托代销商品的实际成本计价。领用或出售的出库存货成本的确定，可在“先进先出法”、“加权平均法”、“个别计价法”等方法中任选一种，但是一经选定，不得随意变动。

合作社对存货要定期盘点核对，做到账实相符，年末必须进行一次全面的盘点清查。盘亏、毁损和报废的存货，按规定程序批准后，按实际成本扣除应由责任人或者保险公司赔偿的金额和残料价值后的余额，计入其他支出。

（八）合作社应当建立健全存货内部控制制度，建立保管人员岗位责任制。存货入库时，保管员清点验收入库，填写入库单；出库时，由保管员填写出库单，主管负责人批准，领用人签名盖章，保管员根据批准后的出库单出库。

（九）合作社根据国家法律、法规规定，可以采用货币资金、实物资产或者购买股票、债券等有价证券方式向其他单位投资。

（十）合作社的对外投资按照下列原则计价：

以现金、银行存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的款项计价。

以实物资产（含牲畜和林木）方式向其他单位投资的，按照评估确认或者合同、协议确定的价值计价。

合作社以实物资产方式对外投资，其评估确认或合同、协议确定的价值必须真实、合理，不得高估或低估资产价值。实物资产重估确认价值与其账面净值之间的差额，计入资本公积。

合作社对外投资分得的现金股利或利润、利息等计入投资收益。出售、转让和收回对外投资时，按实际收到的价款与其账面余额的差额，计入投资收益。

（十一）合作社应当建立健全对外投资业务内部控制制度，明确审批人和经办人的权限、程序、责任和相关控制措施。

合作社的对外投资业务（包括对外投资决策、评估及其收回、转让与核销），应当由理事会提交成员大会决策，严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变成员大会的决策意见。

合作社应当建立对外投资责任追究制度，对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的人员，应当追究相应的责任。

合作社应当对对外投资业务各环节设置相应的记录或凭证，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资有关权益证书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

合作社应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入会计核算，严禁设置账外账。

（十二）合作社要建立有价证券管理制度，加强对各种有价证券的管理。要建立有价证券登记簿，详细记载各有价证券的名称、券别、购买日期、号码、数量和金额。有价证券要由专人管理。

（十三）合作社的农业资产包括牲畜（禽）资产和林木资产等。

农业资产按下列原则计价：购入的农业资产按照购买价及相关税费等计价；幼畜及育肥畜的饲养费用、经济林木投产前的培植费用、非经济林木郁闭前的培植费用按实际成本计入相关资产成本；产役畜、经济林木投产后，应将其成本扣除预计残值后的部分在其正常生产周期内按直线法分期摊销，预计净残值率按照产役畜、经济林木成本的5%确定，已提足折耗但未处理仍继续使用的产役畜、经济林木不再摊销；农业资产死亡毁损时，按规定程序批准后，按实际成本扣除应由责任人或者保险公司赔偿的金额后的差额，计入其他收支；合作社其他农业资产，可比照牲畜（禽）资产和林木资产的计价原则处理。

（十四）合作社的房屋、建筑物、机器、设备、工具、器具和农业基本建设设施等，凡使用年限在一年以上，单位价值在500元以上的列为固定资产。有些主要生产工具和设备，单位价值虽低于规定标准，但使用年限在一年以上的，也可列为固定资产。

合作社以经营租赁方式租入和以融资租赁方式租出的固定资产，不应列作合作社的固定资产。

（十五）合作社应当根据具体情况分别确定固定资产的入账价值：

1、购入的固定资产，不需要安装的，按实际支付的买价加采购费、包装费、运杂费、保险费和交纳的有关税金等计价；需要安装或改装的，还应加上安装费或改装费。

2、新建的房屋及建筑物、农业基本建设设施等固定资产，按竣工验收的决算价计价。

3、接受捐赠的全新固定资产，应按发票所列金额加上实际发生的运输费、保险费、安装调试费和应支付的相关税金等计价；无所附凭据的，按同类设备的市价加上应支付的相关税费计价。接受捐赠的旧固定资产，按照经过批准的评估价值或双方确认的价值计价。

4、在原有固定资产基础上进行改造、扩建的，按原有固定资产的价值，加上改造、扩建工程而增加的支出，减去改造、扩建工程中发生的变价收入计价。

5、投资者投入的固定资产，按照投资各方确认的价值计价。

（十六）合作社的在建工程指尚未完工、或虽已完工但尚未办理竣工决算的工程项目。在建工程按实际消耗的支出或支付的工程价款计价。形成固定资产的在建工程完工交付使用后，计入固定资产。

在建工程部分发生报废或者毁损，按规定程序批准后，按照扣除残料价值和过失人及保险公司赔款后的净损失，计入工程成本。单项工程报废以及由于自然灾害等非常原因造成的报废或者毁损，其净损失计入其他支出。

（十七）合作社必须建立固定资产折旧制度，按年或按季、按月提取固定资产折旧。固定资产的折旧方法可在“平均年限法”、“工作量法”等方法中任选一种，但是一经选定，不得随意变动。

合作社应当对所有的固定资产计提折旧，但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产除外。

合作社当月或当季度增加的固定资产，当月或当季度不提折旧，从下月或下季度起计提折旧；当月或当季度减少的固定资产，当月或当季度照提折旧，从下月或下季度起不提折旧。

固定资产提足折旧后，不管能否继续使用，均不再提取折旧；提前报废的固定资产，也不再补提折旧。

（十八）固定资产的修理费用直接计入有关支出项目。

固定资产变卖和清理报废的变价净收入与其账面净值的差额计入其他收支。固定资产变价净收入是指变卖和清理报废固定资产所取得的价款减清理费用后的净额。固定资产净值是指固定资产原值减累计折旧后的净额。

（十九）合作社应当建立健全固定资产内部控制制度，建立人员岗位责任制。应当定期对固定资产盘点清查，做到账实相符，年度终了前必须进行一次全面的盘点清查。盘亏及毁损的固定资产，应查明原因，按规定程序批准后，按其原价扣除累计折旧、变价收入、过失人及保险公司赔款之后，计入其他支出。

（二十）合作社的无形资产是指合作社长期使用但是没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、非专利技术等。无形资产按取得时的实际成本计价，并从使用之日起，按照不超过10年的期限平均摊销，计入管理费用。转让无形资产取得的收入，计入其他收入；转让无形资产的成本，计入其他支出。

（二十一）每年年度终了，合作社应当对应收款项、存货、对外投资、农业资产、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行全面检查，对于已发生损失但尚未批准核销的各项资产，应在资产负债表补充资料中予以披露。这些资产包括：1、确实无法收回的应收款项；2、盘亏、毁损和报废的存货；3、无法收回的对外投资；4、死亡毁损的农业资产；5、盘亏、毁损和报废的固定资产；6、毁损和报废的在建工程；7、注销和无效的无形资产。

（二十二）合作社应当定期或不定期对与资产有关的内部控制制度进行监督检查，对发现的薄弱环节，应当及时采取措施，加以纠正和完善。

（二十三）合作社的负债分为流动负债和长期负债。

流动负债是指偿还期在一年以内（含一年）的债务，包括短期借款、应付款项、应付工资、应付盈余返还、应付剩余盈余等。

长期负债是指偿还期超过一年以上（不含一年）的债务，包括长期借款、专项应付款等。

合作社的负债按实际发生的数额计价，利息支出计入其他支出。对发生因债权人特殊原因确实无法支付的应付款项，计入其他收入。

（二十四）合作社应当建立健全借款业务内部控制制度，明确审批人和经办人的权限、程序、责任和相关控制措施。不得由同一人办理借款业务的全过程。

合作社应当对借款业务按章程规定进行决策和审批，并保留完整的书面记录。

合作社应当在借款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，并加强有关单据和凭证的相互核对工作。合作社应当加强对借款合同等文件和凭证的管理。

合作社应当定期或不定期对借款业务内部控制进行监督检查，对发现的薄弱环节，应当及时采取措施，加以纠正和完善。

（二十五）合作社的所有者权益包括股金、专项基金、资本公积、盈余公积、未分配盈余等。

（二十六）合作社对成员入社投入的资产要按有关规定确认和计量。合作社收到成员入社投入的资产，应按双方确认的价值计入相关资产，按享有合作社注册资本的份额计入股金，双方确认的价值与按享有合作社注册资本的份额计算的金额的差额，计入资本公积。

合作社接受国家财政直接补助形成的固定资产、农业资产和无形资产，以及接受他人捐赠、用途不受限制或已按约定使用的资产计入专项基金。

合作社从当年盈余中提取的公积金，计入盈余公积。

（二十七）合作社的生产成本是指合作社直接组织生产或对非成员提供劳务等活动所发生的各项生产费用和劳务成本。

（二十八）合作社的经营收入是指合作社为成员提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务取得的收入，以及销售合作社自己生产的产品、对非成员提供劳务等取得的收入。合作社一般应于产品物资已经发出，服务已经提供，同时收讫价款或取得收取价款的凭据时，确认经营收入的实现。

合作社的其他收入是指除经营收入以外的收入。

（二十九）合作社的经营支出是指合作社为成员提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务发生的实际支出，以及因销售合作社自己生产的产品、对非成员提供劳务等活动发生的实际成本。

管理费用是指合作社管理活动发生的各项支出，包括管理人员的工资、办公费、差旅费、管理用固定资产的折旧、业务招待费、无形资产摊销等。

其他支出是指合作社除经营支出、管理费用以外的支出。

（三十）合作社的本年盈余按照下列公式计算：

本年盈余=经营收益+其他收入-其他支出

其中：

经营收益=经营收入+投资收益-经营支出-管理费用

投资收益是指投资所取得的收益扣除发生的投资损失后的数额。

投资收益包括对外投资分得的利润、现金股利和债券利息，以及投资到期收回或者中途转让取得款项高于账面余额的差额等。投资损失包括投资到期收回或者中途转让取得款项低于账面余额的差额。

（三十一）合作社在进行年终盈余分配工作以前，要准确地核算全年的收入和支出；清理财产和债权、债务，真实完整地登记成员个人账户。

第3篇：财务会计管理制度

一、总则

第一条

为了加强公司财务会计管理，规范公司财务会计行为，保证和维护公司全体员工的合法权益，实现公司财富最大化的目标，根据《中华人民共和国会计法》、《公司会计制度》的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适应于科技开发有限责任公司及下设的各分公司。

第三条公司财务会计管理体制为统一领导，归口管理，财务会计工作在公司总经理的领导下开展日常业务工作。

第四条公司财务会计管理实行总经理负责制，依法行使公司的理财自主权，对公司的财产完整和盈亏负直接责任；全面负责公司财务决策、指挥、控制、监督，审批财务预算和投资预算方案；接受主管部门、财政、税务、审计机关的监督和审计。总经理负责公司投入的各项资产的管理和经营管理，财务部门负责本公司成本计划、费用和投资预算的申报，并按照公司财务管理规定及有关批准的计划、预算执行。

二、财务会计机构与财务会计人员

第五条财务部由公司总经理直接负责，财务部负责本公司的财务管理和会计核算工作。

第六条财务部负责组织公司会计核算和财务管理日常工作，参加本公司经济预测、计划、控制、核算、分析、考核等会议，参与本公司重大经济合同和经济协议的研究、审查，参与本公司其他经营活动决策。

第七条公司财务部根据财务会计业务需要设置财务会计工作岗位和资金管理岗位。

（一）财务会计岗位分为：预算计划、总账、往来款核算、材料核算、工资核算、固定资产核算、收入、成本费用核算、报销、税务、稽核、档案管理等。

（二）资金管理岗位负责公司资金的计划、融资工作的具体实施。资金管理人员应具备财务会计工作人员应具有的素质和技能。

（三）会计工作岗位实行一人多岗，但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。

（四）会计人员的岗位根据需要进行轮换。

第八条会计人员应具备以下基本条件：

（一）敬业爱岗，忠于职守；熟悉法规，精通专业知识；按照规章制度办事；客观公正，坚持原则，廉洁奉公；严守秘密；树立热情服务的意识；

（二）具有会计专业技术资格，大专以上学历；

（三）熟悉国家财经法律、法规、规章和方针政策，掌握公司与会计有关的相关知识；

（四）有一定的组织协调能力；

（五）身体状况能适应本职工作的要求。

第九条

财务会计人员在财务会计工作中，应当遵守职业道德，树立良好的职业品质、严谨的工作作风、严守工作纪律、努力提高工作效率和工作质量，忠诚于公司，热爱本职工作，努力钻研业务，按照会计法律、法规和国家统一的会计制度规定的程序和要求进行财务会计工作，保证提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。

第十条

公司财务会计人员由公司总经办和行政人事部共同考核，提出意见，根据公司规定程序批准聘任或解聘。

三、会计事务管理

第十一条

各项会计事务的处理，都必须符合统一的《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务会计报告条例》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》等的要求。

第十二条

公司按照《企业会计制度》所规定的会计科目组织会计核算。一级科目按照统一的科目编码、名称设置；二级科目按照公司规范的部门名称、产品品种、内部核算单位、开户银行、固定资产分类办法、二级科目编码办法设置；三级科目按照经办人员、成本费用项目等设置；四级以下科目，财务部门可根据实际需要设置。

第十三条公司各种会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整，手续完备，并符合会计制度规定。

第十四条会计凭证的管理，会计凭证分为原始凭证和记账凭证，具体要求如下：

（一）原始凭证的要求：外来原始凭证必须是符合国家规定的发票等，不得以白条或者假发票充抵，发票的填开要符合税务部门的要求，缴纳增zhí shuì的所属公司外购货物应取得增zhí shuì发票，货物购回后办理入库手续，随同入库单一同报账；自制的原始凭证由公司统一制定并印刷，必须有经办单位的负责人、经办人签名或签章。

（二）公司对外填开的发票必须按照税务部门的要求，由专人填开、保管和归档。

（三）日常报销、结算的单据，出纳人员应当在单据上加盖“现金收讫”、“现金付讫”、“转账”等印章；涉及冲账及补付或收回余款的，出纳人员应开收据。

（四）公司统一采用通用记账凭证格式。

（五）记账凭证必须根据审核无误后的原始凭证填制。

（六）记账凭证填制要求：按照经济业务发生的时间、内容，及时填制记账凭证，日期清楚，摘要简明并能准确地表达业务的具体情况，会计科目使用正确，金额准确，经办人员、会计、出纳、审核人员签章清楚，编号连续。

（七）每一记账凭证只能反映一笔业务，先借后贷。

（八）每张记账凭证后必须附带原始凭证，原始凭证可以外来、也可以自制。

（九）记账凭证错误的更正：对于已记账、结账的记账凭证，如果发现错误，应按照规定采用红字冲销法或补充更正法，不得随意调账。

（十）记账凭证的审核传递、保管的要求：

1、审核传递：出纳人员根据公司规定的审批后的单据编排序号并登记出纳账→会计人员进行微机初录→财务负责人审核后入账。

2、保管：月终对账结账后，及时整理凭证，装订成册，加具封面并按照封面要求填写内容后归档保管。

第十五条会计账簿的管理

（一）公司按照统一的会计科目设置总账和明细分类账。

（二）现金日记账和银行存款日记账是出纳人员管理的账簿，出纳人员必须每日登记、结账，并核对库存现金，每月末同会计核对账目。

（三）计算机打印的账簿必须连续编号，经审核无误后装订成册，并由记账人员、财务负责人、主管财务的副总签字。（四）会计账务每月结转一次，按规定结出“本月合计”、“本年累计”和余额；出纳人员应每日结账并同库存现金核对一致。

第十六条为了保证会计数据真实完整，会计、出纳人员应经常对账，保证账证相符、账账相符、账实相符，发现差异，及时报告。

（一）账证核对应在编制记账凭证记录账簿时进行。

（二）账账核对应在每月月末结账前进行。

（三）现金账实核对应在每天下班前进行，银行存款同开户银行对账单核对每月进行一次。

（四）各种往来账同债权、债务单位账目核对至少每季度核对一次。

第十七条会计报表管理

（一）会计报表必须在账证相符、账账相符、账实相符的基础上编制，保证会计报表的准确性。

（二）会计报表的编制必须客观、公允、真实。

（三）会计报表封面必须加盖公司公章，并有单位负责人、财务负责人和制表人签章。

（四）会计报表必须符合《企业会计报告条例》的要求。

（五）会计、出纳人员应经常对账，盘点实物，保证账账相符、账证相符、账实相符，发现差异，及时调整处理。

第十八条凡是公司的会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的会计资料，均须归档并妥善保管。除法律和有关规定明确的人员可以调阅、查阅会计资料、档案外，其他人员无权调阅、查阅。凡查阅、复制、摘录会计档案，须经分管领导批准。

第十九条财务人员要对所经管、处理的会计事务的真实性、合法性负责。财务人员应恪守职业道德和公司纪律，不得将公司的会计信息等经济情报对外泄露。

第二十条财务人员工作调动或离职，必须与接管人员办理交接手续，公司出纳办理工作交接，由公司财务负责人和行政人事部监交。

四、电算化管理

第二十一条为了加强公司现代化管理，公司财务实行电算化管理。

第二十二条公司财务电算化工作由公司主管财务的副总负责统一管理。

第二十三条根据电算化工作的需要，结合会计基础工作，根据财政部《会计电算化工作规范》，对电算化后会计工作岗位划分为：电算主管、软件操作、审核记账、电算维护、电算审查和数据分析。

第二十四条电算主管岗位负责协调计算机及会计软件的运行工作，要求具备会计和计算机知识。职责为：

（一）负责电算化系统的日常管理工作，监督并保证本系统的正常运行，达到合法、安全、可审性要求。在系统发生故障时，应及时到场，并组织有关人员尽快恢复正常运行。

（二）协调系统各类人员之间的工作关系。

（三）负责计算机输出的账表、凭证的数据正确性和及时性的检查工作。

（四）负责本系统各有关资源（硬件资源和软件资源）的调用、修改和更新的审批手续。

（五）负责对本系统各类人员的工作质量考评，以及提出任免意见。

第二十五条软件操作岗位负责输入（记账平整和原始凭证）和输出会计数据（包括打印输出记账凭证、会计账簿、报表）及部分会计数据的处理工作，要求具有会计软件操作知识，达到会计电算化初级水平。职责为：

（一）负责有关子系统的数据输入、数据备份和输出会计数据工作。

（二）严格按照系统操作说明进行操作。

（三）数据输入操作完毕，应进行自检核对工作，核对无误后交数据审核员复核。

（三）对审核过的记账凭证及时记账，并打印出有关的账表。

（五）每天数据操作结束后，应及时做好数据备份工作。

（六）注意安全保密，各自的操作口令不得随意泄露，并定期更换密码。备份数据应妥善保管。

（七）操作过程中发现问题，应记录故障情况并及时向系统管理员报告。

第二十六条审核记账岗位负责对输入计算机的会计数据进行审核，操作会计软件登记机内账簿，对打印出的账簿、报表进行确认；通过计算机查询有关会计指标，定期向领导汇报本公司财务状况；要求具备会计知识和计算机知识，经过会计电算化初级知识培训。其职责为：

（一）负责凭证的审核工作，包括审核各类代码的合法性、摘要的规范性和数据的正确性。

（二）对不真实、不合法、不完整、不规范的凭证退还给各有关人员修改后确认。

（三）对不符合要求的凭证和输出的账表不予签字确认。

第二十七条电算维护岗位负责保证计算机硬件、软件的正常运行，根据领导要求，采用会计软件报表模块或通用报表处理软件制作单位内部管理分析报表；本岗位要求具备计算机知识和会计知识，经过电算化中级知识培训。其职责为：

（一）定期检查软件、硬件的运行情况。

（二）负责系统运行中软件、硬件故障的消除工作。

（三）负责系统的安装和调试工作。

（四）按照规定的程序实施软件的完整性、适应性和正确性维护。

第二十八条电算审查岗位负责监督计算机及会计软件的运行，防止利用计算机进行舞弊；要求具备会计知识和计算机知识，经过会计电算化中级知识培训。

第二十九条数据分析岗位负责对计算机内的数据进行分析，要求具备计算机和会计知识，达到会计电算化中级知识水平。

第三十条对错误凭证只能用红字冲回，严禁任何人员修改会计软件的数据库。

第三十一条严禁用财务记账的计算机上互联网和在网上聊天；财务部统一购买光盘、软盘，并统一管理，严禁使用来历不明的软盘和盗版光盘在计算机中安装其他软件；严禁在计算机中安装游戏软件和玩游戏。任何人不得将光盘、软盘带回家中或无关人员处，财务人员出差，需要随身携带财务电子数据的，需报公司主管财务领导批准。

第三十二条根据工作需要，定期将数据压缩加密后，利用互联网进行数据传递。在不进行网络传输时，将网络连线从调制解调器中拔出。

第三十三条公司系统管理员定期检查文件的完整性，保证系统正常运行，发现问题，及时处理，并登记在工作本上，定期向公司财务负责人汇报；定期查杀计算机病毒，定期备份硬盘数据。

第三十四条公司系统遇到计算机硬件故障，不得自行拆卸主机或找不可靠人士修理，必须报告财务负责人，由财务负责人安排人员处理。第三十五条财务软件的升级，由公司财务部报请主管财务领导统一安排。

第三十六条会计电算化系统开发的全部文档资料，视同会计档案保管，参照公司有关的管理制度执行。

（一）电子档案的保管必须安全可靠，存放地点应当考虑不可抗力的影响。

（二）财务人员必须遵守公司财务保密规定，输入电脑的信息属于公司机密，未经批准不得向任何人提供、泄露。机密文件应当设置密码或进行写保护。

（三）操作人员离开办公室应退出会计软件，防止被非法操作。

第三十七条定期对硬盘数据进行双备份，并妥善存放、保管备份软盘，远离磁场和潮湿、高温的地方。

第三十八条账簿可半年打印。发生业务量少的账簿，可满页打印；现金、银行存款账可采用打印输出的活页账页装订。

第三十九条财务部根据公司有关制度，定期对各电算岗位进行考核，所有财务人员应接受电算化知识培训。

五、费用开支审批权限与程序

第四十条公司总经理审批公司所有的收入、成本、费用预算；资金使用计划；职工福利计划；投资规划；年度利润分配执行方案等。

第四十一条公司日常费用开支项目由公司总经理审批。

第四十二条公司根据生产经营情况，需要增加预算外支出的，应在每月月初由采购部门和财务部门一道，编制预算外支出计划，按规定程序申请，经审批后，视同预算内支出进行日常管理审批。

第四十三条公司物资采购审批程序如下：

经办人（填报）→部门负责人（确认）→质量管理部门（检验）→物资管理部门（验收）→财务负责人（审核）→分管领导（审查）→

第四十四条公司日常费用审批程序如下：

经办人（填报）→部门负责人（确认）→财务（审核）→分管领导（审查）→公司负责人（批准）

第四十五条金额————元以下的借款，除以下特殊情况外，财务部门不予办理：

（一）职工因工负伤救治支出；

（二）自然灾害救灾支出；

（三）因公偶然突发性事件处理。

第四十六条费用审批权限

预算内费用，按照规定权限和上述审批程序所涉及到的人员签字方可报销。

第四十七条出差人员回公司后2天内必须到财务部门报账，交回剩余借款，否则，公司按日收取20％资金占用费。

第四十八条公司形象宣传费用根据总经理审批计划，据实报销。

第四十九条公司印刷品由公司行政人事部负责统一印刷并发放，印刷费用由公司财务部和公司行政人事部根据预算共同控制，并报总经理审批。

第五十条其他日常费用的报销，由财务部门根据总经理的安排和公司资金状况执进行控制和报销。

六、筹资管理

第五十八条公司可利用从金融机构贷款、向其他债权人借款等方式筹措生产经营所需资金。

第五十九条从金融机构贷款，按照审批权限经董事局审批后，由公司财务管理中心负责办理。

第六十条公司根据生产经营需要，须从金融机构贷款的，应向公司财务管理中心申报，财务管理中心审核并报经董事局或董事局主席批准后，下达贷款指令，公司方能向当地金融机构提出申请，公司财务管理中心配合办理。

第六十一条公司根据生产经营需要，制定短期和中、长期资金使用计划，进行筹资方案的比较分析，提出优化筹资组合的筹资决策意见。

第六十二条赊购商品和以其他商业信用等筹资方式筹集资金用于公司生产经营，涉及发生筹资成本和改变筹资计划的，须报公司总经理批准后执行。

七、资产管理

第六十四条资产是指流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产。

第六十五条流动资产包括：现金、银行存款、短期投资、应收及预付账款、待摊费用、存货等。

第六十六条公司及各所属分公司可以在下列范围内使用现金：

（一）员工工资、津贴、奖金；

（二）个人劳务报酬；

（三）出差人员必须携带的差旅费；

（三）购买农副产品、原料等必需的现金支出；

（五）结算起点（500元）以下的零星支出；

（六）公司总经理批准的其他现金支出。

超过以上范围的各项支出，须采取转账结算方式，不得使用现金。

第六十七条银行预留印鉴的财务专用章与名章实行出纳与财务管理中心分管主任分别保管；出纳保管预留印鉴中的会计名章，财务专用章及公司法人章由分管主任保管；不得办理审批手续不齐全的各项货币资金支出。

第六十八条现金、银行存款等货币资金的收支，出纳必须逐日、逐笔记账。货币资金必须逐日盘点，日清月结。

第六十九条货币资金实行收支周报制度，各所属公司出纳在周六下班前，将本周货币资金收支情况分类统计表报财务管理中心分管主任。

第七十条应收款项包括应收销货款、预付购货款、其他应收款等。应收款项必须按照具体欠款单位、个人等明细核算；按发生时间逐笔登记，收回欠款时，要逐笔对应核销。

第七十一条发生赊销商品时，须建立健全赊销产品档案，包括调查欠款单位资信状况，明确销售、经办人员的责任，明确回款期限及相应的价格政策、违约处罚等，经有关领导批准，附有发货票或收款收据，以及欠款单位的银行账户、联系电话等，以上资料不全不得发货和开具发票。预付购货款，须是公司急需且是不预先付款不能取得对方货物的情况，须事先签订订货合同，明确供货时间、数量、质量、价格及违约处罚等，在确有把握的前提下，方能预付货款。各项支出的预借款，应在成本计划、费用预算范围内或确有经费开支来源及复核有关规定的情况下，经主管领导批准后方可借支。

第七十二条应收款项必须及时清理。财务部门一个季度要与销售、经办人员核对一次账目；每半年要与具体欠款单位核对一次账目，并取得对账凭据，做出还款计划。具体与销售有关的财务规定见销售制度。

第七十三条应收账款和其他应收款，应按照账龄分析计算提取坏账准备。

第七十四条存货包括库存的原材料、包装物、低值易耗品、库存商品和其他物资等。各项存货须实行限额管理，严格出入库手续，坚持定期盘点制度。第七十五条存货库存量须核定一定的限额。库存限额由各所属公司根据生产计划测算原材料及其他材料的需用量、库存量，制定各所属公司的计划需用量和库存限额，报经公司经营班子审批后下达各所属公司执行。各所属公司购买各种存货必须在公司核定的计划用量之内，库存不得超过规定的限额。

第七十六条严格出入库管理。外购商品、原材料、半成品等各种实物，必须办理入库手续；发出和领用必须办理出库手续。

外购的商品、材料等物资不得直接进入各使用部门使用；赊购商品、材料物资也必须办理入库手续，价格不明确的，要估价入库。

销售发出库存的材料、商品，必须办理出库手续。暂不开具发票的赊销商品，转入“发出商品”科目核算，并按照销售价格建立应收账款备查账；发生退货的商品，须经销售人员、保管人员核实产品的规格、编号等，确认是否属于本公司原发出的商品，经质检部门检验，分清责任，经分管领导批准后，方能退货。退货时重新办理入库，冲减原出库记录，同时，由经办人员写出详细退货原因报告，经有关领导批准后，按照规定办理。

第七十七条低值易耗品的管理范围

2、低值易耗品的确认，应以公司对低值易耗品是否具有法定所有权为依据。凡是盘存日法定所有权属于公司的一切低值易耗品，不论其存放何处或处于何种状态，均应作为公司财产进行管理。

第七十八条低值易耗品采购须由使用部门填制请购单，报低值易耗品管理部门审核：

（一）办公家具用具由物业管理公司审核；

（二）机器设备维修保养使用的工具用具由各所属公司设备管理部门审核；

（三）图书由公司图书阅览室审核；

（四）生产工具用具、周转容器等由各所属公司生产管理部门审核；

（五）工作服等劳保服装、用品由公司行政管理中心审核。

以上各部门对请购单位请购的低值易耗品的库存情况、替代产品情况及采购的必要性进行审核。对于库房中有满足需要的产品或可替代产品者，或请购产品不符合公司规范管理要求的，不予批准。

第七十九条各所属公司负责人对经过审核后的请购单进行审批。

第八十条低值易耗品采购应按照比质、比价原则进行。对于批量采购的低值易耗品，应当签订购销合同；对于批量、金额较大的集中采购，应当由公司有关部门组成比价小组，采用多渠道招标的办法进行采购。

第八十一条验收部门核对商品品种、数量、规格、质量、单价、金额、供货单位名称等是否相符，填制验收单验收，对于数量、规格不符或存在质量问题的商品有权不予验收。

（一）低值易耗品验收部门：

（二）办公家具用具由物业管理公司和采购公司的使用部门共同验收，物业公司按照公司管理规定进行编号；

（三）机器设备维修保养使用的工具用具由设备管理部门验收；

（四）图书报公司图书阅览室验收并编号；

（五）生产工具用具、周转容器等报生产管理部门验收；

（六）工作服等劳保服装、用品由公司行政管理中心负责验收。

第八十二条对于验收过程中产生的盘盈、盘亏，验收人员应当及时会同采购经办人查明原因，落实责任。

第八十三条验收部门应按实验收入库，及时登记实物帐卡。对于先供货后收款开具发票的，应按照合同价入库，价格不明确的要估价入库。

第八十四条仓库管理部门必须严格领用审批和领用签字手续，详细填写领料单，及时根据领料单，填写低值易耗品管理卡片。

第八十五条办公家具、用具的卡片管理

（一）办公家具、用具由物业管理公司负责登记、编号、建立卡片。

（二）物业公司应按照公司统一的资产编号办法进行编号；办公家具管理卡片应反映办公家具名称、规格、使用单位、使用部门、使用人、保管责任人等详细信息。

（三）对于各单位购置的价值超过50元、使用期限超过1年的办公用具，如：计算器、扫描仪、对讲机、bp机、家庭电话机等应按使用人建立卡片，卡片编号应和员工胸卡编号保持一致。

（四）办公用具、家具实行以旧换新制度，对配备的办公家具用具在报废后，保管责任人交回已经报废的低值易耗品，填制“资产报废以旧换新申请表”，物业管理部门方予领用或购置新的办公用具、家具，否则，视同丢失，由保管责任人赔偿。

第八十六条随机工具、生产工具用具和劳保服装应由其管理部门按照使用人建立卡片并实行以旧换新制度。

第八十七条图书的日常管理按照公司《图书管理规定》执行。

第八十八条低值易耗品管理卡片禁止挖、刮、补、擦及使用涂改液等方式进行涂改，记录错误时，应当使用红线划销。

第八十九条

领用人工作调动或离职，必须按照卡片记录交回保管或使用的资产，仓库重新办理入库手续，相关卡片由卡片管理部门、财务部门、仓库管理人员共同签字销毁，并形成卡片销毁记录共同保留存档2年。

第九十条

公司审计监察中心和资产管理部门应定期检查低值易耗品卡片管理情况。财务部门应定期同实物管理部门核对账存情况，做到帐卡相符。对随意涂改、销毁卡片的，按照管理制度进行处罚。

第九十一条低值易耗品的摊销管理

（一）对于一次性消耗、价值较低、极易损坏的、不记入管理卡片的低值易耗品，按照“一次转销法”在领用时一次性转销。

（二）对于金额较大、记入管理卡片的、可较长时间使用的低值易耗品，采用“五五摊销法”，在资产领用时财务部门摊销账面价值50％，在资产报废时，凭“资产报废以旧换新申请表”，摊销另外50％账面价值。

（三）定额管理比较健全的公司，对生产经营中使用的非玻璃周转容器可采用“分次摊销法”，按照容器定额周转次数进行价值摊销。

第九十二条存货的仓库保管

（一）仓库设施必须符合防火、防盗、防潮、防尘标准，货架应达到安全要求。

（二）仓库物资必须严格按照规定存放，做到整洁有序、便于查找。

（三）库房应禁止无关人员进入，因业务需要进入库房的，仓库保管员必须亲自陪同。（四）仓库保管员应定期核对帐、卡、实物情况，发现异常情况，及时上报。

第九十三条坚持月盘点制度。每月末必须对各项存货进行盘点。由仓库保管人员、统计人员填写存货盘点表，内容包括上月结存、当月出入库情况等。盘点表经过保管部门领导签章，财务部门据此抽查，并与账面核对，不一致的，须查明原因，报有关领导批准后，进行账务调整。

审计监察中心负责盘点的监盘工作，财务管理中心负责记录盘点数据。

第九十四条建立存货跌价准备金制度。存货账面价值低于市场价值的部分，提取存货跌价准备。金额较大的存货，按照单位存货计提存货跌价准备；金额较小的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

第九十五条固定资产是指使用期限一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营的主要设备、单位价值在XX元以上，并且使用年限超过两年的资产。

固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。

第九十六条各项固定资产须建立单台固定资产台账或卡片，载明编号、生产厂家、型号、使用年限、购买时间、维修及使用情况。固定资产应指定专人保管，定期维修保养；固定资产的增减变动，须有严格的手续，确保在位和运转。

第九十七条各所属公司的固定资产，公司机关可以调配使用。物业公司为公司固定资产主管部门，要对公司机关及各所属公司固定资产的使用情况定期进行清理。各所属公司需要增配和报废、处置固定资产的，由各所属公司提出申请，经物业公司审查，提出调配或报废、处置意见，报总裁审批后，由物业公司和财务部门开具固定资产购置（调配）、处置通知书，各所属公司按照通知书的要求和规定执行，并据此进行账务处理。

第九十八条固定资产折旧范围，按照《公司会计制度》所规定的范围执行。折旧的计算方法：各项固定资产均采用年限平均法提取折旧；使用年限按照公司统一规定的折旧年限执行。各所属公司不得随意改变折旧范围和折旧方法。

第九十九条物业公司应会同财务管理中心每半年对固定资产进行一次清查盘点，查清固定资产的使用、运转情况，是否需要更换、报废、维修，查清盘盈盘亏的原因，提出处理意见，写出详细的书面报告，报总裁审批后，按照规定处理。

第一百条各所属公司的固定资产应当在期末时按照单个项目账面价值与可回收金额孰低原则计量，对可回收金额低于账面价值的差额，应当计提固定资产减值准备。

第一百零一条物业公司负责固定资产的管理和报废、出售的审查，财务管理中心负责固定资产的监督和各实体固定资产的购进成本审核、账务处理。

第一百零二条各所属公司为在建工程准备的各种物资，应当按照实际支付的买价、增zhí shuì额、运输费、保险费等相关费用，作为实际成本，并按照各种专项物资的种类进行明细核算。

第一百零三条各所属公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。工程项目较多，且工程支出较大的公司，应当按照工程项目的性质分项核算。

在建工程应当按照实际发生的支出，确定其工程成本，并单独核算。

第一百零四条公司分管领导负责在建工程的管理，审计监察中心负责在建工程投入的监督、付款审批和账务处理。

第一百零五条各所属公司的在建工程，在期末时按照单个项目账面价值与可回收金额孰低的原则计量，对于可回收金额低于账面价值的差额，应当计提在建工程减值准备。

篇五:资本公积章程
2015公司规章制度范本

第1篇：公司考勤管理规章制度范本

一、为加强考勤管理，维护工作秩序，提高工作效率，特制定本制度。

二、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。

三、周一至周六为工作日，周日为休息日。公司机关周日和夜间值班由办公室统一安排，市场营销部、项目技术部、投资发展部、会议中心周日值班由各部门自行安排，报分管领导批准后执行。因工作需要周日或夜间加班的，由各部门负责人填写加班审批表，报分管领导批准后执行。节日值班由公司统一安排。

四、严格请、销假制度。员工因私事请假1天以内的(含1天)，由部门负责人批准；3天以内的(含3天)，由副总经理批准；3天以上的，报总经理批准。副总经理和部门负责人请假，一律由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。

五、上班时间开始后5分钟至30分钟内到班者，按迟到论处；超过30分钟以上者，按旷工半天论处。提前30分钟以内下班者，按早退论处；超过30分钟者，按旷工半天论处。

六、1个月内迟到、早退累计达3次者，扣发5天的基本工资；累计达3次以上5次以下者，扣发10天的基本工资；累计达5次以上10次以下者，扣发当月15天的基本工资；累计达10次以上者，扣发当月的基本工资。

七、旷工半天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工1天者，扣发5天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工2天者，扣发10天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过1次处分；每月累计旷工3天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过1次处分；每月累计旷工3天以上，6天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第二个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工6天以上者(含6天)，予以辞退。

八、工作时间禁止打牌、下棋、串岗聊天等做与工作无关的事情。如有违反者当天按旷工1天处理；当月累计2次的，按旷工2天处理；当月累计3次的，按旷工3天处理。

九、参加公司组织的会议、培训、学习、考试或其他团队活动，如有事请假的，必须提前向组织者或带队者请假。在规定时间内未到或早退的，按照本制度第五条、第六条、第七条规定处理；未经批准擅自不参加的，视为旷工，按照本制度第七条规定处理。

十、员工按规定享受探亲假、婚假、产育假、结育手术假时，必须凭有关证明资料报总经理批准；未经批准者按旷工处理。员工病假期间只发给基本工资。

十一、经总经理或分管领导批准，决定假日加班工作或值班的每天补助20元；夜间加班或值班的，每个补助10元；节日值班每天补助40元。未经批准，值班人员不得空岗或迟到，如有空岗者，视为旷工，按照本制度第七条规定处理；如有迟到者，按本制度第五条、第六条规定处理。

十二、员工的考勤情况，由各部门负责人进行监督、检查，部门负责人对本部门的考勤要秉公办事，认真负责。如有弄虚作假、包痹袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。凡是受到本制度第五条、第六条、第七条规定处理的员工，取消本年度先进个人的评比资格。公司员工上班期间严格执行考勤制度，本制度适用于我公司一般员工至部门经理。

一、作息时间

1、公司实行每周5天工作制

上午9：00――12：00

下午14：00――18：00

2、部门负责人办公时间：8：45～12：0013：55～18：10；

3、行政部经理、行政管理员、考勤员办公时间：8：30～12：0513：55～18：10、

4、保洁员：7：30

5、在公司办公室以外的工作场所：工作人员必须在约定时间的前五分钟到达指定地点，招集人必须提前15分钟到达指定地点。

三、违纪界定

员工违纪分为：迟到、早退、旷工、脱岗和睡岗等五种，管理程序如下：

1、迟到：指未按规定达到工作岗位(或作业地点)；迟到30分钟以内的，每次扣10元；迟到30分钟以上的扣半天基本工资；迟到一小时的扣全天工资；

2、早退：指提前离开工作岗位下班；早退3分钟以内，每次扣罚10元；30分钟以上按旷工半天处理。

3、旷工：指未经同意或按规定程序办理请假手续而未正常上班的；旷工半天扣1天工资，旷工一天扣罚2天工资；一月内连续旷工3天或累计旷工5天的，作自动解除合同处理；全年累计旷工7天的作开除处理；

4、脱岗：指员工在上班期间未履行任何手续擅自离开工作岗位的，脱岗一次罚款20元。

5、睡岗：指员工在上班期间打瞌睡的，睡岗一次罚款20元；造成重大损失的，由责任人自行承担。

四、请假制度

1、假别分为：病假、事假、婚假、产假、年假、工伤假、丧假等七种。凡发生以上假者取消当月全勤奖。

2、病假：指员工生病必须进行治疗而请的假别；病假必须持县级以上医院证明，无有效证明按旷工处理；出据虚假证明加倍处罚；病假每月2日内扣除50%的基本日工资；超过2天按事假扣薪。

3、事假：指员工因事必须亲自办理而请的假别；但全年事假累计不得超过30天，超过天数按旷工处理；事假按实际天数扣罚日薪。

4、婚假：指员工达到法定结婚年龄并办理结婚证明而请的假别；

5、年假：指员工在公司工作满一年后可享受3天带薪休假，可逐年递增，但最多不得超过7天，特殊情况根据工作能力决定；年假必须提前申报当年使用。

6、工伤假：按国家相关法律法规执行。

7、丧假：指员工父母、配偶父母、配偶、子女等因病伤亡而请的假别；丧假期间工资照发，准假天数如下：

父母或配偶父母伤亡给假7天

配偶或子女伤亡给假10天

五、批假权限

1、病事假：1天以内由部门负责人批准；3天以内由分管付总经理批准；三天以上总经理批准。请假手续送行政部行政管理员处备案。

2、其它假别由部门负责人签署意见后报分管付总经理审批，并送行政部行政管理员处备案。

3、所有假别都必须由本人书面填写请假单，并按规定程序履行签字手续后方为有效假别；特殊情况必须来电、函请示，并于事后一日内补办手续方为有效假别；未按规定执行一律视为旷工。

六、考勤登记

公司实行每日签到制度，员工每天上班、下班需签字(共计每日2次)。

七、外出

1、员工上班直接在外公干的，返回公司时必须进行登记，并交由部门经理签字确认；上班后外出公干的，外出前先由部门经理签字同意后到前台处登记方可外出。如没有得到部门经理确认私自外出的，视为旷工。

2、员工未请假即不到岗或虽已事先知会公司但事后不按规定补办请假手续的视为旷工。

八、加班

1、公司要求员工在正常工作时间内努力工作，提高工作效率，按时完成规定的任务，不提倡加班。特殊情况非加班不可的，必须填写《加班审批表》，部门经理签字后报公司分管领导批准。未经批准，公司一律不予承认加班。

2、经过批准的加班，公司办公室按月进行统计结算。所有加班首先必须抵冲病、事假，有一天抵冲一天，多余部分由公司发给加班工资，不作调休处理。

3、行政部对每月的考勤进行统计，统计表由经理签字后交财务部计发工资。

九、出差

1、员工出差，应事先填写《出差申请表》，由部门经理签署意见后报公司分管领导批准，部门经理以上人员由分管经理批准；总经理出差时应知会办公室，以便联络。《出差申请表》交行政部备查。

十、员工因违纪的扣款，统一由公司办公室管理，作为员工集体活动的补充费用。

十一、本制度自公司公布之日起执行。

十二、本制度解释权归行政部。

第2篇：小公司规章制度范本

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX一人出资设立XXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：______有限公司

第二条：公司住所：______市______区______路______号______室

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：生产、加工、销售针纺织品、服装、服装辅料、家纺制品、纺织原料（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币拾万元，由股东一次足额缴纳额。

公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出协议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______身份证号码：______出资方式：______出资额：______出资时间：______

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年三月三十一日前送交股东。

第十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十八条公司的营业期限为拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十二条公司章程的解释权属于股东。

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。

第二十六条本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

______年______月______日

第3篇：传媒公司规章制度

传媒公司对于公司的每一个岗位的员工如何制定岗位职责，各方面的管理又如何制定规章制度呢？以下是完整的传媒公司规章制度的范本，仅供参考。

宗旨

立足文化领域，寻求生存空间；放眼各行各业，尽享传媒服务；

纪律

遵守纪律，忠于职守；保守机密，讲究信用，诚信为本；不谋私利，不损人利已，守法经营，不损害公司利益和形象。

股东会决议程序

1、按照《公司法》和《公司章程》，首次股东会由出资最多的股东负责召集。

2、股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过50%的股权比例时就表示通过股东会普通决议，若公司解散、合并、增资、减资、变更股东，修改章程时要形成股东会特别决议，股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过65%的股权比例时就表示通过股东会决议。

岗位责任制度

一、总经理经股东会选举产生，由法定代表人兼任，公司董事长为公司法定代表人，其职责是主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；制定公司内部管理机构设置和基本规章制度，代表公司签署合同和有关文件，主管公司财务和人事，在紧急情况下，对公司经营事务行使特别裁决和处置权。

二、公司总监、监事由董事长提名，股东会选举产生，并由本公司股东出任，全面监督、审计公司财务、人事及经营行为，其职责是有权检查公司财务，对董事长、经理违反法律法规和公司章程的行为进行监督，必要时可提议召开临时股东大会。

三、副总经理由总经理提名，经董事长批准聘任，其职责是协助总经理，搞好公司的经营管理工作。按照分工，负责某一项目的实施，作为本公司的股东代表，参与其它公司的管理时，必须维护本公司的合法权益。四、公司总部会计、出纳员由董事长直接决定聘任。其职责是按照公司章程和财务管理制度的规定，分别负责公司的财务管理和现金收付、银行汇兑业务，兼职负责公司的接待和办公室文秘档案等工作。各分支机构及公司内部独立核算部门的财务人员由其负责人直接聘任，但必须报公司总部备案和核准后方可上岗。驾驶员由副总经理提名考察，董事长批准聘任，其职责是按照公司管理制度，负责保管和驾驶车辆。公司总部员工、各分支机构和内部独立核算部门员工应一视同仁，为公司大家庭中的一分子，都应当遵守国家法律法规、公司章程和本公司的规章制度，各司其职，忠实履行自己的职责，自觉维护公司的利益，不得利用职权为自己谋利，如有违法、违规、违章行为，应承担赔偿责任和相应的法律责任。

财务管理制度

公司按照《公司法》、《会计准则》以及《公司章程》的有关规定，建立健全标准的财务管理制度。实行票印分离、帐物分离。

一、出纳员：负责公司在经营活动中发生的现金收、付业务和支票、汇票等银行汇总业务；做好收款、付款的记帐凭证；分管现金日记帐和银行存款日记帐，保管公司财务专用章。公司的所有收入必须上缴公司财务部门，业务经办人员在办理业务时发票内容与合同款额必须相符，同时所有款项一律进入公司基本帐户，公司库存现金不得超过2000元。

二、会计员：负责公司的财务管理，分管现金总帐和银行存款总帐；担负各种往来帐户及各种年、月、季度报表、财务分析以及成本、盈亏核算业务；核实出纳员收款、付款凭证；管理收款、付款原始发票的领用以及支票、汇票的领用保管工作。

三、出纳与会计之间的业务关系：出纳员每月月末将记入现金、银行存款日记帐的收、付款记帐凭证统一交会计处，由会计分类记帐、结帐和做报表，报表一式两份，报税务机关一份，送股东传阅审核一份。出纳现金日记帐和银行存款日记帐的余额必须与会计的总帐金额以及实际现金、银行存款额三者之间必须相符，做到帐帐相符，帐表相符，帐物相符。

四、公司董事长和总监、监事有权查阅财务会计帐。政府审计机关或税务部门需要查阅财务会计帐时，事先需得到公司法定代表人的同意，除此而外，任何人不准查阅公司帐务。公司各分支机构和内部独立核算部门同时必须按本规章制度要求建立健全帐务，每季度或每年年终必须接受公司或政府相关部门的审计。

五、公司总部或公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有支出条据要有经手人签字，注明用途，经公司董事长、各分支机构及内部独立核算部门负责人签字批准后方可支出。否则，一律不得报帐和入帐，已报帐或已入帐的，由经管人承担。公司总部每笔5000元以下的开支，由董事长批准，每笔5000元以上的开支，经股东会同意后董事长签字批准支出，除此而外，任何人均无权擅自调动资金。公司内部独立核算部门每笔1500元以上的支出必须经公司核准，并经董事长签批后方可支付。公司各分支机构每笔2000元(DM及书刊印制费除外)以上的开支须报公司备案核准后方可开支，其负责运营的DM及书刊的印制费开支应控制在该项目的广告收入及发行收入之内，并可凭印制合同、印制单位发票和印制数量支出，但最多每笔不得超过5000元，超过须报公司总部核准后再支出。上述标准以下的开支由各分支机构或内部独立核算部门负责人签字批准后即可支付。另外，公司各分支机构或内部独立核算部门必须在房租、水电费、DM印刷费和投递费、书刊印刷编辑费、员工工资、招待费、办公费项目内开支，除此之外，各部门或各分支机构不得巧立名目，胡支乱花。一切未经按上述权限和支出范围核准签字审批的支出，公司在审计其财务时不予认可其该笔支出帐务。

六、公司总部及公司各分支机构、各内部独立核算部门的一切开支应遵循厉行节约的原则，反对铺张浪费，开支要有计划，末经股东会、董事长及各授权负责人按权限审批同意，一律不准提前擅自支出。公司总部高层管理人员出差必须遵循事先商定的路线和公司规定的标准，办事招待，必须征得董事长的同意，否则一律不予报销。公司及公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有开支必须要有发票，白头条据不得入帐。如确实没有正式发票，必须要有经办人证明签字，说明用途，经公司董事长及公司各授权负责人同意并换取正式发票后方可入帐。

七、房费按租房协议和租房单位开据的发票报帐处理，人员工资待遇按公司员工工资标准执行，如需调整，经董事长批准后方可执行。

八、公司收付款时2000元以上的现金一律实行转帐。

九、公司总部或各分支机构的所有收入必须按时存入公司或各分支机构的基本帐户，任何人不得挪用，若发现现金挪用现象，按挪用金额的20%予以罚款处理，重大挪用公款事件交司法机关处理。

十、公司原则上不得给外单位和公司员工借款，如员工确实需要借款，最高不得超过1000元，但必须经公司董事长同意，并在一个月之内必须还清。公司各分支机构及内部独立核算部门的员工借款不得超过500元，并须经其负责人同意方可。

十一、公司总部或各分支机构在各个项目运做时，涉及到收付帐业务的，业务经办或财务人员自开发票之日起，一般在当月收回现金，最迟不能超过项目结束时间。否则，造成的一切损失由公司总部分管经理或各分支机构负责人承担。

十二、公司必须设立基本帐户，银行存留印鉴为公司财务专用章，法定代表人私章、行财部主任私章。各分支机构亦同样须设立基本帐户，银行存留印鉴为分公司财务专用章，分公司负责人私章、会计私章。

十三、公司总部内部独立核算部门或公司各分支机构的财务管理必须按照此制度进行管理，若出现不遵从此财务管理制度行为，可责令其改正，拒不改正或改正后在后续经营中仍出现违规现象，公司有权停止其一切经营活动，造成的全部损失由其负责人承担。

十四、公司总部财务专用章由出纳保管，印章存放于公司为其所配备的专柜，不得私自带出或存放于家中。所有发票、支票、汇票由会计负责领取，存放于公司为其配备的专柜，专门由其保管，并将发票、支票、汇票编号后统一造册登记，同时将登记册交行财部主任保管存档。

项目管理制度

一、可靠的信息情报是投资的前提条件。在投资前，必须进行市场调查，掌握对方的身份、实际财务、物力、信誉以及实实在在的能够实际得到利润的第一手资料。特别是重大投资项目，必须慎重并熟知市场运作手段。

二、投资项目，必须先经公司董事长同意后，才能指定专人进行市场调查和考察，考察人必须提出可行性方案，明确表示考察的意见，然后报公司确定，重大投资项目由董事长提交公司股东会讨论决定。

三、未经考察和市场调查的项目不得进行投资；未经公司法定代表人同意的考察和立项，其费用由本人承担。

四、公司各分支机构及内部独立核算部门必须在公司授权委托的经营范围与期限内经营，未经公司授权和核准，不得以公司名义开展其它业务，一经发现公司有权终止其运营合同，撤销授权委托，造成的一切损失及法律责任由分公司或内部独立核算部门负责人承担。

用工及薪酬管理制度

一、按照《公司章程》的规定，除董事长、总经理由股东大会选举产生以外，其余人员一律实行聘任制。公司监事由董事长提名，股东会选举产生。

二、公司的中层人员是否聘任，必须经分管副总经理提名，总经理批准聘任，其它任何人均无权擅自聘任，各分支机构员工由各分支机构负责人考察并直接批准聘任。

三、公司员工在聘任前经过提名-考察-试用三个阶段才能正式确定是否聘用。试用期一般为两个月。

四、公司员工及管理人员(专门设计制作人员及编辑人员除外)的工资分为三部分，底薪+佣金+奖金，底薪根据本人的业绩进行确定，提成工资(佣金)按本人的业绩比例进行佣金提成，奖金按业绩任务完成情况发放，除管理人员外，其他员工一律实行无业绩无底薪的绩效工资考核办法(具体员工工资标准和差旅费报销标准详见公司员工工资标准)。

五、公司被聘用人员一经聘用，必须签订公司统一印制的员工聘用劳动合同。

六、公司各分支机构及内部独立核算部门的用工及薪酬管理制度同上。

合同管理制度

一、本公司对外签订合同，一律以法定代表人的名义签订，其它任何人均无权擅自代表公司签约。

二、法定代表人不能亲自前往或者到场，可以授权公司管理人员对外签约，对外签约的被授权人必须持有“企业法人授权委托书”。

三、不属于法定代表人或法定代表人授权签定的各类合同，公司不承担任何经济责任和法律后果。公司各分支机构及内部独立核算部门对外签约，必须在公司授权委托签约的范围和期限内进行签约，否则，造成的损失一律由其负责人承担。

四、签订重大合同必须经过详细认真考察，并提交股东会研究，未经股东会研究批准的合同，不得对外签约。

五、公司及公司各分支机构在运作项目时与所有业务单位必须签订合同，合同款额与发票款额必须相符，严禁票据不符，否则公司终止该笔业务，造成的经济损失由各负责人和当事人承担。

六、公司的《广告业发布合同》、便函、文件等重要法律文书一律由行财管理中心专人专柜保管，统一编号，并予以造册登记，领用时必须经法定代表人同意方可使用，各分支机构员工领用时须经其负责人同意方可使用，空白文书和合同一律不准事先盖章。

七、公司各分支机构使用公司统一印制的各类合同，并由其负责人统一保管，并以分支机构及其负责人的名义在公司授权的范围内对外签约。公司证章管理制度公司企业法人营业执照正本、副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、文化经营许可证、固定形式印刷品广告登记证、公司行政公章，合同专用章一律由董事长保管，财务专用章由出纳保管，使用公司证件、公章、财务专用章必须事先征得公司董事长同意。公司各分支机构营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公章、财务专用章一律由各分支机构负责人保管，若使用不当，造成法律后果或经济损失，由各分支机构负责人自行承担。

档案管理制度

一、会计档案：每月(季)财务结算后，会计应将档案(包括各类财务报表、验资文件、会计帐薄)一律存入专柜，装订成册，交于行财部主任管理。

二、管理档案：《公司章程》、《公司规章制度》及各类管理考核细则一律单列存放。

三、员工档案：公司员工档案一律装订好单列存放。

四、合同档案：(包括企业法人授权委托书存根、劳动合同、各类协议、广告业发布合同)单列存放，一律保密管理，未经公司法定代表人同意，任何人不得私自参阅。

五、文件档案：公司股东会决议及公司有关文件一律单列存放。

六、来文档案：其它单位来文由分管经理、总监阅后一律单行存放。

七、项目档案：一律按机密文件处理，单行存放，未经公司董事长同意，任何人不得私自参阅。公司各分支机构的档案管理由各分支机构负责人指定专人或自行管理。

文件处理程序

公司对内部行文时，一律以“甘大传字”加文号出现。公司各分支机构、各部门及各内部独立核算部门不得以公司名义对公司内外行文，各分支机构若由于项目运作需要公司出具文件，须按程序并以分支机构的名义向公司总部上报项目运作请示文件，待公司总部同意后予以下发文件后再执行。公司委托各分支机构运作的图书编辑或文化赛事推广项目需要成立编辑委员会或赛事组委会的由公司协调成立该机构，各分支机构可以编辑委员会XX分会或赛事组委会XX分会的名义开展该项目运作。编辑委员会或赛事组委会不具备法人资格（

所有者权益

一、按照《公司法》、《会计准则》的规定，公司必须提取资本公积金和盈余公积金。资本公积(法定公积金)：每年按税后利润的10%提取，达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取，这部分资金用于公司的再发展，任何人不得挪用。

二、盈余公积(法定公益金)：每年按税后利润的5%提取，这部分资金，用于公司的福利事业及抗风险能力。

三、公司分配当年税后利润时，必须扣除资本公积金和盈余公积金，再按出资比例进行分配。

本规章制度从________年________月________日起执行。

________传媒有限公司

________年________月________日

第4篇：公司规章制度范本

第一章总则

第1条为规范公司和员工的行为，维护公司和员工双方的合法权益，根据《劳动法》、《劳动合同法》及其配套法规、规章的规定，结合本公司的实际情况，制定本规章制度。

第2条本规章制度适用于公司所有员工，包括管理人员、技术人员和普通员工；包括试用工和正式工；对特殊职位的员工另有规定的从其规定。

第3条员工享有取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险和福利等劳动权利，同时应当履行完成劳动任务、遵守公司规章制度和职业道德等劳动义务。

第4条公司负有支付员工劳动报酬、为员工提供劳动和生活条件、保护员工合法劳动权益等义务，同时享有生产经营决策权、劳动用工和人事管理权、工资奖金分配权、依法制定规章制度权等权利。

第二章员工招用与培训教育

第5条公司招用员工实行男女平等、民族平等原则，特殊工种或岗位对性别、年龄等情形有特别规定的从其规定。

第6条公司招用员工实行全面考核、择优录用、任人唯贤、先内部选用后对外招聘的原则，不招用不符合录用条件的员工。

第7条员工应聘公司职位时，一般应当年满18周岁，身体健康，符合岗位录用条件。

第8条员工应聘公司职位时，必须是与其他用人单位合法解除或终止了劳动关系，必须如实正确填写《员工登记表》，不得填写任何虚假内容。

第9条员工应聘时提供的身份证、毕业证等证件必须是本人的真实证件，不得借用或伪造证件欺骗公司。

公司录用员工，不收取员工的押金（物），不扣留员工的身份证、毕业证等证件。

第10条公司十分重视员工的培训和教育，根据员工素质和岗位要求，实行职前培训、职业教育或在岗深造培训教育，培养员工的职业自豪感和职业道德意识。

第11条公司用于员工职业技能培训费用的支付和员工违约时培训费用的赔偿问题由劳动合同另行约定。

第12条公司对新录用的员工实行试用期制度，根据劳动合同期限的长短，试用期为1至6个月：合同期限三个月以上不满一年的，试用期不超过一个月；合同期限满一年不满三年的，试用期不超过二个月；合同期限满三年以上的，试用期不超过六个月。试用期包括在劳动合同期限中，并算作本公司的工作年限。

第三章劳动合同管理

第13条公司招用员工实行劳动合同制度，自员工入职之日起即订劳动合同，劳动合同由双方各执一份。员工领取劳动合同时应当签收。

第14条劳动合同统一使用劳动局印制的劳动合同文本，劳动合同必须经员工本人签字、公司加盖公章方能生效。

第15条劳动合同自双方签字盖章时成立并生效；劳动合同对合同生效时间或条件另有约定的，从其约定。

第16条公司与员工协商一致可以解除劳动合同。员工应当签署双方协议一致解除劳动合同的协议书。

双方协商一致可以变更劳动合同的内容，包括变更合同期限、工作岗位、劳动报酬、违约责任等。

第17条员工有下列情形之一的，公司可以解除劳动合同：

（1）在试用期内被证明不符合录用条件的；

（2）严重违反劳动纪律或者公司规章制度的；

（3）严重失职，营私舞弊，对公司利益造成重大损害的；对公司利益造成重大损害是指（不限于）造成公司名誉损失或经济损失元以上。

（4）被依法追究刑事责任或者劳动教养的；

（5）公司依法制定的规章制度中规定可以解除的；

（6）法律、法规、规章规定的其他情形。

公司依本条规定解除劳动合同，可以不支付员工经济补偿金。

第18条有下列情形之一，公司提前30天书面通知员工，可以解除劳动合同：

（1）员工患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作，也不能从事公司另行安排的适当工作的；

（2）员工不能胜任工作，经过培训或调整工作岗位，仍不能胜任工作的；不能胜任工作的情况包括但不限于：

a、未能完成工作职责范围内的全部工作；

b、无正当理由经常不能按时完成工作职责范围内的工作；

（3）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经协商不能达成协议的；

（4）法律、法规、规章规定的其他情形。

公司依本条规定解除劳动合同，按国家及本省、市有关规定支付员工经济补偿金；未提前30天通知员工的，另多支付员工一个月工资的补偿金（代通知金）；

第19条员工有下列情形之一，公司不得依据本规定第18条的规定解除劳动合同，但可以依据本规定第17条的规定解除劳动合同：

（1）患职业病或因工负伤被确认完全丧失或部分丧失劳动能力的；

（2）患病或非因公负伤，在规定的医疗期内的；

（3）女职工在符合计划生育规定的孕期、产期、哺乳期内的；

（4）应征入伍，在义务服兵役期间的；

（5）法律、法规、规章规定的其他情形。

第20条公司与员工可以依法在劳动合同中约定违反劳动合同的违约责任，违约金的约定，遵循公平、合理的原则。

员工违反法律规定或劳动合同的约定解除劳动合同，应赔偿公司下列损失：

（1）公司录用员工所支付的费用；

（2）公司为员工支付的培训费用，双方另有约定的按约定办理；

（3）对生产、经营和工作造成的直接经济损失；

（4）劳动合同约定的其他赔偿费用。

第21条非公司过错，员工提出解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知公司。

员工自动离职，属于违法解除劳动合同，应当按本规定第20条第二款的规定赔偿公司的损失。

第22条有下列情形之一，劳动合同终止：

（1）劳动合同期满，双方不再续订的；

（2）员工开始依法享受基本养老保险待遇的；

（3）员工死亡或被人民法院宣告失踪、死亡的；

（4）公司被依法宣告破产、被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者决定提前解散的；

（5）法律、法规、规章规定的其他情形。

终止劳动合同，公司可以不支付员工经济补偿金；法律、法规、规章有特别规定的从其规定。

第23条员工在规定的医疗期内，女职工在符合计划生育规定的孕期、产期和哺乳期内，劳动合同期满的，劳动合同的期限自动延续至医疗期、孕期、产期和哺乳期满为止（本规定第17条的情形除外）。

第24条劳动合同期满公司需要续签劳动合同的，提前30天通知员工，并在30日内重新签订劳动合同；不再续签的，在合同期满前通知员工，向员工出具《终止劳动合同证明书》，并在合同期满后15个工作日内办理终止劳动合同手续。

第25条公司解除劳动合同，向员工出具《解除劳动合同证明书》，并在劳动者提供必要证件之日起10个工作日内办理解除劳动合同手续。

第26条经济补偿的支付标准按员工在本公司的工作年限计算：每满一年，发给员工一个月工资；满半年不满一年的，按一年计发；不满半年的发给半个月工资。

第四章工作时间与休息休假

第27条公司实行每日工作8小时、每周工作40小时的标准工时制度；对特殊岗位的员工，实行非全日制、不定时工作制或综合计时工作制的另行规定。

第28条员工作息时间根据季节和工作特点由各部门自行安排。

第29条员工加班加点应由部门经理、主管安排或经本人申请而由部门经理、主管批准；员工经批准加班的，依国家规定支付加班工资或安排补休。

第30条员工的休息日和法定休假日如下：

公司执行法定休息休假，休息休假的具体日期根据实际情况安排。

第31条员工的其他假期如下：

（1）、婚假：员工本人结婚，可享受婚假3天；晚婚者（男年满25周岁、女年满23周岁）增加10天。

（2）、丧假：员工直系亲属（父母、配偶、子女）死亡，可享受丧假3天；员工配偶的父母死亡，经公司总经理批准，可给予3天以内的丧假。

（3）、产假：女员工生育，可享受产假90天，其中产前休假15天；难产的增加15天；多胞胎生育的，每多生育一个婴儿增加产假15天；实行晚育者（24周岁以后生育第一胎）增加产假15天；产假期间给予男方看护假7天。

（4）、年休假：员工累计工作已满1年不满10年的，年休假5天；已满10年不满20年的，年休假10天；已满20年的，年休假15天。

国家法定休假日、休息日不计入年休假的假期。

公司确因工作需要不能安排职工休年休假的，经员工本人同意，可以不安排员工休年休假。对员工应休未休的年休假天数，公司按照该员工日工资收入的300%支付年休假工资报酬。

第五章工资福利与劳动保险

第32条员工的最低工资不低于当地劳动部门规定的最低工资标准，最低工资不包括加班加点工资、中夜班津贴、高低温津贴和公司为员工交纳的社会保险福利待遇。

第33条公司实行结构工资制，员工的工资总额包括基本工资、加班加点工资、奖金、津贴和补贴。

工资的决定、计算、增减等事项另行规定。

第34条员工的加班加点工资以员工的基本工资（即员工本人的岗位工资标准）作为计算基数；员工的正常日工资＝基本工资÷21、75天，小时工资＝基本工资÷174小时；加班加点工资是正常日工资或小时工资的法定倍数。

第35条按劳动法的规定，平日加点，支付基本工资的150%的加班工资；休息日加班，不能安排补休的，支付基本工资的200%的加班工资；法定休假日加班，支付基本工资的300%的加班工资。

第36条休息日安排员工加班，公司可以安排员工补休而不支付加班工资。

第37条公司以现金形式发放工资或委托银行代发工资，员工需查看工资清单的，公司应给予方便。

第38条公司以货币形式按月支付员工工资；每月15日前发放前一个月工资，依法解除或终止劳动合同时，在解除或终止劳动合同后5日内一次性付清员工工资并在办理完相关手续后15日内支付员工依法享有的经济补偿金。

第39条公司停工、停产在一个工资支付周期内（1个月内）的，按劳动合同约定的标准支付员工工资；停工、停产超过一个工资支付周期的，发给员工基本生活费，基本生活费的标准不低于最低工资标准的80%。

第40条员工医疗期在一年内累计不超过六个月的，其病伤假工资为：工龄不满五年者，为本人基本工资的60%；工龄满五年不满十年者，为本人基本工资的70%；工龄十年以上者，为本人基本工资的80%。

第41条员工医疗期在一年内累计超过六个月的，停发病假工资，按下列标准付给病伤救济费：工龄不满五年者，为本人工资的50%；工龄满五年及五年以上者，为本人工资的60%。

第42条病伤假工资或救济费不低于最低工资标准的80%。

第43条因员工原因给公司造成经济损失的，公司可以要求员工赔偿，并可从员工本人工资中扣除，但每月扣除部分不超过员工当月全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

依公司规章制度对员工进行处罚的罚款可以在工资中扣除，但每月扣除部分不超过员工当月全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

罚款和赔偿可以同时执行，但每月扣除的工资总额不超过本人全额工资的20%，扣除后不低于最低工资标准。

员工因私事请假，事假期间公司不发放工资。

第44条有下列情况之一，公司可以代扣或减发员工工资而不属于克扣工资：

（1）代扣代缴员工个人所得税；

（2）代扣代缴员工个人负担的社会保险费；

（3）法院判决、裁定中要求代扣的抚养费、赡养费；

（4）扣除经员工确认赔偿给公司的费用；

（5）扣除员工违规违纪受到公司处罚的罚款；

（6）劳动合同约定的可以减发的工资；

（7）依法制定的公司规章制度规定可以减发的工资；

（8）经济效益下浮而减发的浮动工资；

（9）员工请事假而减发的工资。

（10）法律、法规、规章规定可以扣除的工资或费用。

第45条公司逐步改善和提高员工的各项福利待遇，改善员工工作条件，增加各项津贴和补贴。

第46条公司依法为员工办理养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并依法支付应由公司负担的社会保险待遇。

篇六:资本公积章程
2015股份有限公司章程范本

第1篇：XXX有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：有限责任公司

第四条住所：，邮政编码：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。

股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填）。

第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章股东的权利和义务

第十五条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；

（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；

（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；

（七）优先购买其他股东转让的出资；

（八）优先认缴公司新增资本；

（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

（十）其他权利。

第十六条股东履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其他义务。

第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七章股东会职权、议事规则

第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年二月份（注：由股东也可确定其他时间）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

第二十三条股东会的议事方式和表决程序：

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：股东也可确定其他通知时间。）以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。

股东会会议由股东按照出资比例（注：章程也可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第四十二条中的“过半数”相一致。

如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将第四十四条改为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意”，将第二十三条改为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。”

如果公司没有设董事会而设了一名执行董事，没有设监事会面设1—2名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。）

第二十四条股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（注：股东可自行确定具体比例）

第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八章董事会产生办法、职权和议事规则

第二十七条公司设董事会，成员为（注：三至十三人）人，由股东会选举产生。

董事会设董事长一人，副董事长（注：也可不设副董事长）人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

第二十八条董事任期（注：任期不得超过三年）年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条董事会的议事方式和表决程序：

召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其他通知时间。）以前通知全体董事。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款的（六）、（七）、（九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

（注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。）

第九章监事会产生办法、职权和议事规则

第三十三条公司设监事会，成员（注：成员不得少于三人）人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。

（注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。）

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。

第三十九条监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章公司的法定代表人

第四十一条董事长为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。

第四十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集主持董事会会议；

（二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）其他职权。

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。）

第十一章股权转让

第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。

（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。）

第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其他方式行使。）行使优先购买权。

第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

（注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的继承也可作出其他约定。）

第十二章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。【资本公积章程】

第五十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十三章公司财务、会计和利润分配

第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。

第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（注：对红利的分配也可以规定其他方式，）分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四章公司合并、分立

第五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十五章公司解散和清算

第六十四条有下列情形之一的，公司可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第六十五条公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第六十六条公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第六十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十六章股东会会议认为需要规定的其他事项

第七十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工大会听取职工的意见和建议。

（注：也可通过职工代表大会或者其他形式。）

第七十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七十七条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第七十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十九条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七章附则

第八十条公司的营业期限十（注：对营业期限也可规定其他时间。）年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第八十二条本章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十（

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八十三条公司章程的解释权属于董事会。

（注：公司设执行董事的情况下，公司章程的解释权应属于股东会。）

第八十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第八十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第八十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：________、________、________、________。

________年____月____日

第2篇：深圳市有限公司章程范本

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称：深圳市有限公司。

住所：

第四条公司的经营范围为：

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共个：

甲方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

乙方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

（注：若有多个股东照此类推）

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东姓名出资额出资比例

股东姓名出资额出资比例

………………

第十三条股东以货币出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会【资本公积章程】

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章执行董事

第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期年（注：不得超过三年）。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期年（注：由公司自行决定）。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

第3篇：股份有限公司章程范本

一、现将本文书的制作要点介绍如下：

1、公司的名称和住所。

2、公司的经营范围。

3、公司设立方式。

4、公司股份总数、每股金额和注册资本。

4、发起人的姓名或名称、认购的股份数。

5、股东的权利和义务。

7、董事会的组成、职权、任期和议事规则。

8、公司的法定代表人。

9、监事会的组成、职权、任期和议事规则。

10、公司利润的分配方法。

11、公司的解散事由与清算办法。

12、公司的通知和公告办法。

13、股东大会认为需要规定的其他事项。

二、格式：

××股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

第二条公司由……为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：××股份有限公司

公司注册英文名称：CO、LTD、

公司注册住所地：

公司经营期限：第三条董事长为公司法定代表人。

第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章公司宗旨和经营范围

第五条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。

第六条公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第七条经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章股份和注册资本

第八条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众特股，均为普通股股份。第九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××％。

公司股权结构为：

第十二条公司的注册资本为人民币××万元。

第十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售新股；

(三)向现有股东派送新股；

(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

(一)为减少公司。资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章股东的权利和义务

第十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)

第十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

（五）除法律、行政法规规定的情形外厂公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条股东大会特使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事钓报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司股票和债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数凝的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

(三)持有本公司股份重0％以上(含10％)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要时；

（五)监事会提议召开时。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的剐董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股冻大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。、，

第二十六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会

第二十九条公司设董事会，其成员为人(5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或；者减少注册资本的方案以，及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十二条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章经理

第三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三)拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十九条总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章监事会

第四十一条公司设监事会。

第四十二条监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1／3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)监事出席股东大会，列席董事全会议；

(六)公司章程规定的其他职权。

第四十四条监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事表决同意。

第四十五条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章财务会计制度与利润分配

第四十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第四十八条公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度公司亏损；

（二）提取利润的10％列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取)；

（三）提取利润的10％列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（五）按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章公司破产、解散和清算

第五十七条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产

时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经

营时，需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

第五十九条公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章公司章程的修订程序

第六十七条公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

第六十九条公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章附则

第七十条董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

第七十一条本章程于______年______月制定。本章程的解释权属公司董事会。

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