股权期权激励方案

导读：　股权期权激励方案(共7篇)股权激励怎么做?怎样用期权激励方案招到优秀员工3、定量定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期...

篇一 股权期权激励方案
股权激励怎么做?怎样用期权激励方案招到优秀员工

　　3、定量

　　定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。

　　公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。

　　在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。

　　公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。

　　同一个级别的技术大拿，在 VC 进来之前就参与创业、在 VC 进来后才加入公司、在 C 轮甚至 IPO 前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资 + 低期权，还是拿低工资 + 高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。

　　邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于 VP 级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放 2%-5%期权；如果是 A 轮后进来，1%-2%；如果是 C 轮或接近 IPO 时进来，发放 0.2%-0.5%。对于核心 VP（CTO,CFO，CTO 等），可以参照前述标准按照 2-3 倍发。总监级别的人员，参照 VP 的 1/2 或 1/3 发放。

　　4、定价

　　讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？

　　建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

　　期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少(

　　5、定兑现条件：

　　定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。

　　常见的成熟机制是按时间：4年 成熟期，每年兑现 25%。

　　另一种是：满二年后成熟兑现 50%，以后每年兑现 25%，四年全部兑现。

　　第三种：第一年兑现 10%，第二年兑现 30%，第三年70%，第四年全部兑现。

　　四、激励期权的退出机制

　　股权激励怎么做?必须要做好激励期权的退出机制。

　　在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

　　1、回购期权的范围：

　　一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

　　已经行权的期权：

　　已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。

　　但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

　　已成熟未行权的期权：

　　已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。

　　这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

　　未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。

　　2、股权回购价格定价：

　　在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

　　如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

　　而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

　　未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用 1 块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。

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篇二 股权期权激励方案
股权激励好不好？股权激励是什么意思？听王明耀讲述股权激励陷阱

　　国资委和财政部联合颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下文简称《办法》),对于900多家国有控股上市公司来说,以人为本理念的落实终于有章可循,国有控股企业股权激励的步伐将大大加快,无疑为资本市场传来了福音。《办法》的推出,将使得股权激励计划迅速在国内上市企业铺开,而股权激励计划的实施,必将有力地促进企业的业绩增长。

　　但是，股权激励同时也被市场称为“金手铐”，会使被激励人在激励期间更加努力地工作，但如果设置的行权条件过低，就等于是给公司高管送红包，却没有起到促进企业业绩的作用。

　　在联想之星创业CEO特训班上，联想之星执行董事、天使投资人王明耀分享了“创业企业在股权激励中容易遇到的几个关键问题”，文章实录整理如下~

　　问题一：股权激励是什么意思？股权激励的目的和作用是什么？

　　股权激励，是一种激励经理人和骨干员工斗志，鼓励他们为同一个目标齐心奋斗而给予的奖励。其目的是为了解决公司股东与职业经理人之间的委托代理关系问题，让职业经理人更关心股东利益，使两者的利益追求尽可能趋于一致。股权激励大致可以分为如何吸引人、如何留人、如何激励人三个层次。

　　股权激励可以起到什么样的作用呢？首先，股东与职业经理人在某些时候立场不同，股权激励是可以解决两者“博弈”问题的有效方法；其次，可以为职业经理人留下“想象空间”，改变某些职业经理人的行为模式，变短期利益为长期追求，提升其积极性；再者，有精神激励作用，增强职业经理人的归属感与认同感。

　　名词解释：股权激励是什么意思？股权激励是指以股权为基础的激励制度，主要有两种方式即限制性股票所有权和股票期权股权激励方式是指企业通过在一定条件下、以特定的方式（股票）对经营者拥有一定数量的企业股权，从而进行激励的一种制度，它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来使经营者站在所有者的立场思考问题达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。简言之，股权激励，是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式，来分享企业剩余索取权的一种激励行为。

　　股权激励的形式多种多样，主要包括股票期权、业绩股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、职工持股等，其中应用最为广泛的是股票期权和限制性股票，其他形式的股权激励计划大致是这两种形式的变形。

　　股票期权是什么意思？股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时，享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少[养殖网:

　　问题二：股权激励好不好？若股权激励不当，会产生哪些风险？

　　股权激励好不好呢？它在实际操作中，主要有四大风险：

　　（1）选错激励工具：易沦为“错误的金手铐”

　　在创业公司里，曾出现过这样的例子：有的员工自认为干得不错，但是给了股份之后，员工觉得股份太少，算一算，没有竞争对手给的钱多，所以就选择了辞职。因此，股权激励最好有想象空间，没有想象空间的股权激励会适得其反。有些时候，股权激励如果不到位，等于没激励。

　　同时需要注意的是，所有的“金手铐”都是有期限的，过了一定阶段就会失去作用，所以还是需要在不同阶段使用不同的激励方案。

　　（2）公平公正性缺失：易引发新的矛盾

　　有时，股权激励的差异可能会让部分员工质疑公司的公正性。因此，大范围的股权激励应采取一定的保密制度。

　　与此同时，股权激励的“仪式感”也很重要，因为这同样具有精神激励作用。“联想之星”5期班的一位星友，其公司的股权激励方式可供创业者参考：在公司内部，会定期有类似的股东会议，既有创始人，又有持有股权的骨干，其他人没有权限参加。参会者仿佛都被贴上了标签，起到了很强的精神激励作用。相比之下，有的公司害怕风险，偷偷地给股权，这就起不到精神激励的作用了。

　　（3）没有约束机制：容易催生懒人

　　有些创业公司给了员工股权之后，没有相应的约束机制和规定，反而催生了一些懒人。因此，选人也要非常谨慎。

　　其实公司发展需要一批“定海神针”，要有一定的忠诚度。当公司发展出现问题时，“定海神针”愿意跟公司股东一起努力，共渡难关；相反，有些纯粹机会型的人给多了也没用，在他走了之后，还会带来一系列的连锁反应，产生新的麻烦，因此还是要有相应的约束机制。

　　（4）激励不足：易钓小鱼，难钓大鱼

　　这个道理很简单。对于不太能干的员工来说，激励属于额外的惊喜；对于能干的员工而言，激励不足等于没激励。

　　问题三：股权激励的模型有哪些？

　　（1）股权激励的三种工具：实际股权、虚拟股权和期权

　　实际股权：

　　代表股票持有者（股东）对公司的所有权，包括参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等综合性权利。

　　优点：归属感最强，属于长期激励。

　　缺点：手续复杂，变通性差。

　　虚拟股权：

　　指名义上享有股票而实际上没有表决权和剩余分配权，仅享有分红权以及部分增值收益。

　　优点：是代替实际股份的变通方式，是否同时享有分红权和股票的增值权，以及是否需要出资等各种情况都可以组合，由此可以形成多种解决方案。相对于股权，易于操作和控制。

　　缺点：公司规模较小时，激励感与企业的归属感都比较低。

　　股票期权：

　　公司授予激励对象的一种可以在规定的时期内，以事先约定的价格购买一定数量的本公司流通股票的权利。激励对象同时可以放弃对权利的行使。股票期权的行权有时间和数量上的限制，且需激励对象自行为行权支出资金。

　　优点：股权增值才有行权的价值，可促使激励对象为公司业务发展而努力；多次行权的安排可绑定激励对象较长时间。

　　缺点：业务停滞和下滑阶段完全无激励作用。

篇三 股权期权激励方案
股权期权激励制度

目录

第一章 总则

第二章 股权期权的股份来源

第三章 股权期权受益人的范围

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章股权期权的授予数量及方式股权认购预备期和行权期 股权期权的行权 丧失行权资格的情形 股权期权的管理机构及流程附则

第一章 总则

第一条 实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权制度。

第二条 实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权不得随意转让。受益人转让行权后的股份时，原股东享有优先认购权。

第三条 股权期权的有关定义

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股份分割出来，并授权股权期权委员会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指股权期权的持有人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事

会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有部分股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份成为公司股东的时间。

第二章 股权期权的股份来源

第四条 股权期权的股份来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，提供比例为 % ，占公司注册资本的 %。各个发起人股东提供的股份份额由股东会决议。

第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章 股权期权受益人的范围

第六条 股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条 对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止；

第八条 本制度确定的受益人范围为：

1、公司副总及副总以上职位的员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年；

4、业绩考核标准：

第四章 股权期权的授予数量、方式

第九条 股权期权的授予数量

股权期权的拟授予总量为公司注册资本的 %，每个受益人的授予数量不多于公司 %股权，具体数量由公司股东会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

第十条 受益人获得股权期权的方式由股东会决议。

第五章 股权认购预备期和行权期

第十条 股权认购预备期

认购预备期共为 三 年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

第十一条 股权认购行权期

股权期权持有人的股权认购权，自 三 年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过 六 年。在行权期内股权期权持有人未认购公司股权的仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，股权期权持有人丧失股权认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

第六章 股权期权的行权

第十二条 股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十三条 股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，认购价格为 ，在受益人按本制度进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权以六年为一个周期，受益人每两年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。

2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权。在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的原公司发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。【股权期权激励方案】

3、受益人的两年利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期

满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

4、受益人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。

5、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

7、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章 丧失行权资格的情形

第十五条 受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章 股权期权的管理机构及管理流程

第十六条 股权期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，设立期权委员会。期权委员会是股权期权的日常管理机构。其管理工作包括向董事会报告股权期权的执行情况、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间

篇四 股权期权激励方案
非上市公司分红权及股权期权激励计划方案

XXXXXXXXXXXXX公司

分红权/股权期权激励计划

（草案）

经XXXXXXXXXXXXX公司 年 月 日

股东会审议通过

目 录

特别说明 ................................................................................................................................................. 3

第一章 释义 ........................................................................................................................................... 4

第二章 本激励计划的目的.................................................................................................................... 4

第三章 本激励计划的管理机构............................................................................................................ 5

第四章 本激励计划的激励对象............................................................................................................ 5

第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配 .................................................................................... 6

一、来源 .......................................................................................................................................... 6

二、数量 .......................................................................................................................................... 6

三、分配 .......................................................................................................................................... 6

第六章 本激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 ............................................................ 7

一、有效期 ...................................................................................................................................... 7

二、授权日 ...................................................................................................................................... 7

三、可行权日 .................................................................................................................................. 7

四、禁售期 ...................................................................................................................................... 7

第七章 分红权/股权期权的授予程序和行权条件程序 ...................................................................... 8【股权期权激励方案】

一、分红权 ...................................................................................................................................... 8

二、股权期权 .................................................................................................................................. 9

三、协议书 ...................................................................................................................................... 9

第八章 本激励计划的变更和终止...................................................................................................... 10

一、激励对象发生职务变更 ........................................................................................................ 10

二、激励对象离职 ........................................................................................................................ 10

三、激励对象丧失劳动能力 ........................................................................................................ 11

四、激励对象退休 ........................................................................................................................ 11

五、激励对象死亡 ........................................................................................................................ 11

六、特别条款 ................................................................................................................................ 11

第九章 附则 ......................................................................................................................................... 11

特别说明

1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及

XXXXXXXXXXXXX公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。

2. 股份：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 万元。

3. 虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指公司在工商注册登记的实

际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其

他权利；不得转让、出售和继承；本计划中分红权和股权期权在最终转换为公

司实际股权之前都属于虚拟股范围。

4. 公司授予本次分红权/股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对

象（以下简称“激励对象”）激励总额不超过公司注册资本总额的 20 %。

5. 激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行

权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。

6. 本计划的激励对象为 等岗位高级管理人员和其他核心员工。

7. 本计划的有效期为自分红权第一次授权日起 7 年内有效。

8. 在本计划有效期内授予的分红权，无行权限制期只设置行权有效期。行权有效

期为年。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。本计划有效

期到期后，其激励对象所享有的分红权自动失效。

9. 在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限

制期为年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为年，在行权有效

期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行

使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股

东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。如向公司现有股东以外出售所持

股权的，公司原有股东享有同等条件下优先授让的权利。

10. 本计划有效期内发生资本公积转增股本、增资减资等事宜，分红权/股权期权数

量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。

11. 本计划已经于 年 月 日通过公司股东会审核。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

1. 公司：指XXXXXXXXXXXXX公司。

2. 本计划：指XXXXXXXXXXXXX公司分红权及股权期权激励计划。

3. 股份：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 万元。

4. 虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指公司在工商注册登记的实

际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让、出售和继承

5. 分红权：指享受公司年终税后的可分配净利润分配的权利。

6. 股权期权、期权激励、期权：指XXXXXXXXXXXXX公司授予激励对象在未来一定期

限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXXXXXXX公司一定份额股权的权利。

7. 激励对象：本计划的激励对象为 等岗位高级管理人员和其他核心员

工。

8. 股东会：指XXXXXXXXXXXXX公司股东会。

9. 标的股权：指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的XXXXXXXXXXXXX公司的股

权。

10. 授权日：指公司向激励对象授予分红权/股权期权的日期。

11. 行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先的行权方案行使

权利的行为。

12. 可行权日：指激励对象可以行权的日期。

13. 股权期权行权价格：指XXXXXXXXXXXXX公司向激励对象授予期权时所确定的受让

公司股权的价格。

14. 个人绩效考核合格：《XXXXXXXXXXXXX公司绩效考核制度》

第二章 本激励计划的目的

XXXXXXXXXXXXX公司制定、实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进

一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1. 建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联

系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2. 通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保

留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章 本激励计划的管理机构

1. XXXXXXXXXXXXX公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划

的实施、变更和终止。

2. XXXXXXXXXXXXX公司人力资源部是本激励计划的执行管理机构，负责拟定本激励

计划并提交股东会会议审议通过；公司人力资源部根据股东会的授权办理本激励计划的相关事宜。

3. XXXXXXXXXXXXX公司股东会是本激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，

并对本激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

第四章 本激励计划的激励对象

本激励计划的激励对象应为：

1. 同时满足以下条件的人员：

1) 为XXXXXXXXXXXXX公司的正式员工：

2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXXXXX公司连续司龄满 1 年；

3)

2. 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

3. 公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，

并经公司人力资源部核实后生效。

篇五 股权期权激励方案
股权激励的操作流程及方案(范本)

股权激励的操作流程及方案（范本）

包括：1.定模式；2.定对象；3.定来源；4.定额度；5.定约束条件以及其它。

股权激励方案就是要说清楚用哪种方式激励、激励谁、激励股份哪里来、激励多少、什么条件下给与、什么条件下撤销等等。

股权激励方案涉及到非常多的专业问题和操作细节，一般需要聘请专业顾问起草或指导，上述5定中每一样选择不当，轻则效果不彰，重则遗祸无穷，将公司本已形成的稳定的管理系统打乱破坏，又无法重建，反受其乱。

方案起草也需要跟各方沟通，包括老板、股东、董事、拟激励对象甚至非激励对象，听取各方想法，根据实际情况调整方向和细节。

三、起草考核条件

激励对象获得股份激励，一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以，这样才能达到对未来努力的激发，而不是对过去功绩的肯定。这就需要设定合理的考核条件。

考核条件必须是明确和落地的，形成量化的指标，员工对将来是不是可以获得激励股份，有稳定清晰的预期，不需要依据任何公司的主观判断或决定；考核条件必须是适中的，避免员工不需努力就能轻易获得，也不能遥不可及，让员工觉得压根没戏。

考核条件反应了公司股权激励的目的和价值观，决定了激励对象的努力方向。考核条件财老板在会上提出要做股权激励，指定人力资源总监负责牵头执行，然后就散会了。总监领命而去。可是到底怎么做，做哪种，激励谁，老板都没说。也难怪，老板要是知道这么细，他就不是老板了。可是，从何做起呢？流程是什么？下面以股份期权为例，介绍下股权激励的流程步骤。各种激励方式，流程大同小异。一、确定目标首先需要明确的是，公司操作股权激励，主要目标是什么。在这个前提下，才可以决定股权激励的具体方案。股权激励，不同公司有不同的目标，不同阶段也可能有不同的目标，大致包括：充分调动公司高管及核心员工的积极性；将股东利益和经营者个人利益捆绑在一起；约束短期行为，保障企业的长远发展；留住人才、降低竞争威胁；引进优秀人才；降低高管薪酬成本；完善企业法人治理结构，促进企业建立约束机制等。不同的目标，对应不同的激励方式。例如，如果主要目的是利益捆绑，或降低竞争威胁，避免高管另立门户或加入竞争对手，那么虚拟股权的作用不大，应该给与实际股份；如果目标是约束短期行为，则应该有效期实施期较长的激励方式，避免一次性赋予；如果希望未来引进优秀人才，则需要留下充足的激励资源。股权激励的主要目标是什么，这是需要跟老板及股东、董事沟通核实的第一件事。可能需要以调查问卷、访谈、会议的方式确定。二、起草方案起草方案是股权激励的重头戏。方案是股权激励的纲领文件，是股权激励的行动指导。就像一场音乐会的乐谱一样，是每一颗音符的出处和依据。方案的内容，如前文所述，主要融圈

需要人力资源部门在董事会的框架下主导指定，之后由人力资源部门负责执行。考核条件一般可作为股权激励方案的附件。

四、方案决议

股权激励方案及考核条件起草完毕，还需要股东会或董事会决议通过。之所以由股东会通过，是因为涉及实际股份变更的激励方案中，需要进行增资或原股东出让部分股份，将来激励对象会成为新股东加入股东会，并且将办理公司章程的修改，办理工商变更登记，依据《公司法》的要求，没有股东会的决议是无法完成的。在不涉及实际股份变更的激励方案中，比如虚拟股票制下，则不需要股东层面的决议，只需要公司管理层面的最高决策者通过即可。

五、召开说明会

股权激励方案决议通过后，最好安排一次方案说明会。且说明会最好由律师等外部顾问进行。说明会的目的在于：

股权激励中，股东或公司一般都出让了较大利益给激励对象，但激励对象不一定能完全理解。对大多数人来讲，股权激励是陌生的，每个基本概念都需要仔细解释，因此，说明会可以让激励对象清晰了解他可以获得的利益，真正起到激励效果；说明会对行权条件和考核要求进行说明，可以增加激励对象的信心，对获得股份具有更为清晰的预期；说明会可以让激励对象明白最终获得股权的条件是什么，指引他的努力方向，达到跟公司预期同步。

而由外部顾问进行说明，一是可以解释的更为专业清晰，二是身份较为中立，公司或股东让利的部分可以讲得更为客观可信。

六、签署协议

股权激励实际上是激励方和激励对象达成的一种一定条件下利益让渡的协议安排，激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力。有了协议，激励对象才会放心在满足条件后自己确实可以获得好处，同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份，以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局。

七、考核行权

签署协议后，接下来会进入或长或短、或一次或几次的考核期。考核期结束，依据事前确定的考核指标和方案进行考核，确定激励对象是否有条件行权，有条件的，进行行权，无条件的，进行说明。

八、转让登记或撤销、回购

在实际取得股权的激励中，股权激励的最后结果，就是激励对象获得股份，办理登记，变为真正的股东。之后如有离职、违纪、死亡等特定情形出现，未行权的部分撤销，已行权的部分回购，回购之后重新办理股权登记，恢复到未行权以前的股份状态。

以上为股权激励的大致流程，在不同的股权激励方式下，会有所不同，但主要内容是相似的。概括来讲，不外乎确定目标、确定方案、实施方案、异常处理这几步。

期权激励方案（范本）

第一章总则

第一条实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，指定本方案。

第二条实施模拟期权的原则

1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供，公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；

2、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替财融圈

换人员一般不予授予。

第三条模拟股票期权的有关定义

1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。

2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

第二章模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供

第五条在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

第六条对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；

第三章模拟期权受益人的范围

第七条本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；

第八条对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止；

第九条本方案确定的受益人范围为：

1、

2、

3、

第四章

第十条模拟股票期权的授予数量、期限及时机模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予总量为：，即公司注册资本的%；

2、每个受益人的授予数量，不多于，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

第十一条模拟股票期权的授予期限财融圈

本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

第十二条模拟股票期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整；

2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格；

第五章模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人的两年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；

3、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十五条董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给财融圈

财融公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权；第十六条未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；第十七条因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；第十八条聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权；第十九条因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；第二十条因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权；第二十一条因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；第七章模拟股票期权的管理机构第二十二条模拟股票期权的管理机构公司董事会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。第八章附则第二十三条本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。第二十四条本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会圈

篇六 股权期权激励方案
创业公司员工股权激励方案设计

创业公司员工股权激励方案设计

转自：IT桔子

一、几个概念：

1、期权VS限制性股权VS利益分成

（1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。

限制性股权，是指有权利限制的股权。

相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。

不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。

对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。

对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。

股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。

（2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。

2、最容易出现的问题：

（1)股权激励的初心？

“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。

员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。

股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。

公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。

（2）沟通不畅？

公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位：

从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工；

从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；

从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。

最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？

如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。

（3）如何沟通？

讲清员工期权的逻辑：

员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。

另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。

关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。

很多员工也会问为什么自己的期权那么少？

公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。

二、员工股权激励的步骤：【股权期权激励方案】

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。

授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。

成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。

行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。

变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。

三、员工股权激励的进入机制：

1、定时：

有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。

但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。

因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。

发放期权的节奏：

要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。

2、定人

股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。

合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。

中高层管理人员是拿期权的主要人群。

3、定量

定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。

公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。

在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。

公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。 邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。

4、定价

讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？

建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；

（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。

期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期

参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。

5、定兑现条件：

定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。

常见的成熟机制是按时间：4年成熟期，每年兑现25%。

另一种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25%，四年全部兑现。 第三种：第一年兑现10%，第二年兑现30%，第三年70%，第四年全部兑现。

四、激励期权的退出机制：

在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。

1、回购期权的范围：

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

已经行权的期权：

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。 已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。

2、股权回购价格定价：

在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员

篇七 股权期权激励方案
公司股份期权激励实施方案

公司股份期权激励实施方案（讨论版）

为了重塑XX公司高级管理人员及特聘技术人员的长期激励机制，克服公司发展中的短期行为，纠正现有平均化的分配制度，吸引优秀人才，实施股份期权激励，促使公司高级管理人员和特聘技术人员与公司资产、效益的有机结合，进而强化公司的凝聚力和核心竞争力，提高资源的使用效能，确保公司持续发展，推动公司业绩的上升，特制订方案。

一、股份期权的有关定义

1、股份期权：本方案中，股份期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为股份期权的来源，按本方案中的考核规定，由董事会根据绩效考核结果授予受益人一定数额的股份，根据其所持股份的比率，获得相应的利润分配权，在一定年度内将授予的期权股份延期行权为实股的过程。

2、股份期权的持有人：满足本方案的股份期权授予条件，并经公司董事会批准获得股份期权的人，即股份期权的受益人。

3、行权：是指股份期权的持有人将其持有的期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，股份期权的持有人将其持有的期权股份变更为实质意义上的股份的时间。

二、股份期权激励原则

1、本激励方案中，受益人（股份期权的持有人）获得股份期权的方式为公司董事会人员确认授予。

2、股份期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为股份期权的来源。公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的股份期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让。

3、本激励方案中，公司股份期权的激励既着眼于解决历史遗留问题，又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才。

4、本激励实施方案以激励高级管理人员及高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对公司各部门主管及以下人员等一般可替换人员一般不予授予。

三、股份期权激励范围

本方案股份期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股份期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予股份期权。

本方案确定的受益人具体范围为：

1、公司总经理、各副总、部门经理及高级技术人员等在内的经董事会审批通过的公司关键岗位人员。

2、对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过地特殊人员。

四、股份期权的股份来源及相关权利安排

1、股份期权的股份来源

股份期权的来源为公司发起人股东提供，提供数额为 万元人民币，占公司注册资本的最高比例不超过 %。

2、在股份期权持有人持有股份期权，期权股份行权期未满，也即尚未按本方案的约定

转化为持有人的实有股份时，该股份期权持有人仅享有 %的股份期权利润分配权，其收益按年度发放。行权期未满，该股份期权无决策权、选择监督权、转让权和继承权。

3、对受益人授予股份期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

4、对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股份期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行；对裁减岗位中原有已经授予股份期权的人员不得取消、变更、终止。

五、股份期权的授予数量

1、本方案股份期权的拟授予数量总量为： 万元，即公司注册资本的 %。其中， %作为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人授予期权股份的数量。

2、每个受益人的授予数量，因职级、岗位不同，授予数量也不同。其中，总经理股份期权授予比例不高于 %，各副总股份期权授予比例不高于 %，各部门经理股份期权授予比例不高于 %，经董事会提请股东会通过的特殊人才股份期权授予比例不高于 %。具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡。

六、股份期权的授予期限（行权期）及方式

1、本股份期权的授权期限为三年，也即从2012年1月1日始至2014年12月31日结束。受益人每年以个人被授予股份期权数量的三分之一进行行权。

2、授予股份期权的受益人取得股份期权，需辅以年度绩效考核来调节其实得股份期权。每年度末，其股份期权实得数额=年度股份期权数量×[年度内各考核期分数之和／（考核期数×100）×100%]。

七、股份期权的授予时机

1、受益人受聘、升迁的时间作为股份期权的授予时间。受聘到应授予股份期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予股份期权；试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予股份期权。

2、由公司较低岗位升职到应授予股份期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予股份期权。如果原较低岗位按本方案的规定，也授予股份期权的，按新岗位应予将授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以三，乘以本次股份期权激励方案实施的剩余年度。

3、补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行。若公司本次实施股份期权的股份已经在此之前用完，则不予补足，可由董事会在下一个周期进行相应调整。

4、受益人在被授予股份期权时，具有选择权，可以拒绝接受；在下一年度如果依然符合股份期权授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时股份期权的授予数量应相应减少三分之一。在一个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受股份期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予股份期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。

八、其他说明

本方案公布实施后，符合本方案规定岗位的受益人，无论何时任职，均认为已知晓并认可本方案内容。

2014年11月10日

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