合伙企业法

导读：　合伙企业法(共7篇)合伙创业为什么必须签订合伙协议 楚天金报讯 □本报记者周萍英 ■案例呈现 近日，记者的邮箱收到一封读者来信。 楚天金报记者您好： 我是一名创业者，与两个大学同学一起合伙创业开了一家广告公司。如今，公司出现了很多问题，希望得到您的帮助。 从公司创办至今已有半年，我们一直打算抽时间制定各项管理...

篇一 合伙企业法
合伙创业为什么必须签订合伙协议

  　　楚天金报讯 □本报记者周萍英 

　　■案例呈现 

　　近日，记者的邮箱收到一封读者来信。 

　　楚天金报记者您好： 

　　我是一名创业者，与两个大学同学一起合伙创业开了一家广告公司。如今，公司出现了很多问题，希望得到您的帮助。 

　　从公司创办至今已有半年，我们一直打算抽时间制定各项管理制度和利润分配政策，因为整日忙于业务，迟迟未能出台；早就计划实施公司整体形象推广和报纸宣传的行动也一直未能启动；在创业之初做好的公司阶段性发展规划和业务拓展目标眼看就要夭折。 

　　现在的情况是，我们三个创业伙伴不仅没有从公司领取过一分钱生活费用，大家先前的积蓄也都花在了公司筹办上面，目前已经所剩无几。聘请的两位老顾问也一直未能得到我们的顾问佣金。广告行业一直是容易接手的一个智力型行业，在公司发展早期，对于公司广告业务员的一些“揽私活”行为，也只能睁一只眼闭一只眼…… 

　　我不知道，自己是否要继续下去。 

　　被困的小李子2015年4月28日 

　　■专家把脉 

　　先解决公司内部问题再做生意 

　　小李子应尽快签订合伙协议 

　　创业不是儿戏，项目启动只是第一步，能走到最后的凤毛麟角。很多创业失败，表面上看是项目和团队的原因，但根本原因往往在于疏于法律风险的防范。记者就小李子遇到的问题，咨询了几位创业导师，其中律师的说法颇具代表性。 

　　多位律师表示，小李子的创业经历很典型也很普遍。表面上看是管理混乱以致影响公司运营，但事实上，这是不注意法律风险的表现。合伙创业首先应签订合伙协议，对项目定位、发展规划、分工、股权安排(

　　相关：合伙协议未约定合伙期限，合伙人如何退伙？

　　2015-05-04 09:05　来源：合肥日报

　　案例：张某是瑶海区人。2012年初，张某出资与史某合伙开办了一家移动营业厅，未约定合伙期限。2015年初，由于道路拆迁且史某因工作原因无法长期到店里照看，营业厅收入有所下滑，张某便提出退出合伙，并要求退还当初缴纳的合资款，被史某拒绝。无奈之下，张某来到司法所请求调解。

　　了解情况后，工作人员立即组织双方当事人进行调解，2015年3月5日，双方最终达成协议：史某同意张某退伙并一次性退还张某在合伙企业中的财产份额十一万元。

　　专家点评：

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条的规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”本条是对合伙协议未约定合伙期限时合伙人自愿退伙情形的规定。退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。如果一份合伙协议没有约定合伙期限，那么在合伙企业存续期间，合伙人在任何时候提出退伙，都不违反合伙协议的约定，都应该是允许的，这也是合伙人的权利。但是，合伙企业是全体合伙人共同建立的，由全体合伙人共同经营管理，任何一个合伙人的退出，都会对合伙企业和其他合伙人产生影响，因此，合伙人在行使退伙权利时，不得给合伙企业事务的执行造成不利影响且应当提前三十日通知其他合伙人。本案中，张某与史某合伙开办一家移动营业厅，未约定合伙期限，在道路进行拆迁且史某由于工作原因无法长期到店里照看，张某不愿意再参加合伙企业，此时，在证实张某未给合伙企业事务的执行造成不利影响且提前三十日通知史某的情况下，史某应当同意张某退伙且退还张某在该合伙企业中的财产份额。

　　·王鹏潘严龙本报记者方偲·

篇二 合伙企业法
合伙企业如何注册 合伙企业成立流程

　　合伙企业应具备的条件:

　　1、合伙人应为两个以上的自然人;

　　2、有书面合伙协议;

　　3、有各合伙人实际缴付的出资;

　　4、有合伙企业的名称，名称中不得使用"有限"、"有限责任"、"公司"等字样;

　　5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

　　受理审核时限：

　　申请办理个人独资及合伙企业的设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。

　　合伙企业如何注册 合伙企业成立流程：

　　（1）需准备的材料：　

　　（一）全体合伙人签署的《合伙企业登记（备案）申请书》；　

　　（二）全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明；　

　　（三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；　

　　（四）全体合伙人签署的合伙协议；　

　　（五）全体合伙人签署的对各合伙人缴付出资的确认书；　

　　（六）主要经营场所证明；　

　　（七）《名称预先核准通知书》（设立申请前已经办理名称预先核准的须提交）；　

　　（八）全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件（核对原件）；　

　　（九）以非货币形式出资的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明；　

　　（十）法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，或者从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件；　

　　（十一）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明；　

　　（十二）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。　

　　（2）合伙企业注册流程：　

　　（一）申请：由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记；　

　　（二）受理、审查和决定：　

　　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。　

　　除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。　

　　登记费收费标准：

　　(一)合伙企业设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。设立登记最低收费80元。分公司设立登记收取登记费300元。

　　(二)公司(分公司)变更登记费100元。

　　(三)公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。

　　(四)补换执照收取费用50元。

　　(五)执照副本每份收取工本费10元。

　　成立合伙企业注意事项：

　　个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民;②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位;③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险;④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有：

　　(1)个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;②合伙人享有合伙利益的分配权;③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有;④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;②分担合伙的经营损失和债务;③ 合伙债务承担连带责任。

　　(2)个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

　　 附：容县工商局办理合伙企业营业执照流程 

　　一、事项名称： 合伙企业设立登记 

　　二、审批依据：《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》 

　　三、申报材料： 

　　(一)全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》。 

　　(二)全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明。合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件;合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件;合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。 

　　(三)全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。 

　　(四)全体合伙人签署的合伙协议。 

　　(五)全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。 

　　(六)主要经营场所证明。某一合伙人自有经营场所作为出资的，提交房管部门出具的产权证明;租用他人的场所，提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件。没有房管部门产权证明的，提交其他产权证明。在农村，没有房管部门颁发的产权证明的，提交场所所在地村委员会出具的证明。 

　　企业在设立登记时，将住宅改变为经营性用房的，除提交住所使用证明外，还应当提交下列材料：1、《住所(经营场所)登记表》;2、住所(经营场所)所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。 

　　(七)全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书;执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。 

　　(八)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。 

　　(九)法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。 

　　(十)办理了名称预先核准的，提交名称预先核准通知书。 

　　(十一)法律、行政法规或者国 务院决定规定在登记前须经批准的项 目的，提交有关批准文件。 

　　(十二)国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。 四、审批程序： 受理、核准。 五、审批期限：法定期限(20个工作日) 承诺期限(10个工作日) 

　　六、收费标准：设立登记费240元/户。

篇三 合伙企业法
合伙企业法

合伙企业法-本科教案

合伙企业法

基本要求

通过本章的学习，了解合伙企业的概念和特征，熟悉普通合伙企业的设立条件和程序、合伙企业的财产的构成和性质、合伙企业事务执行的方式，理解合伙企业与第三人的关系，掌握有限合伙企业的设立条件、事务执行、财产转让、债务清偿、入伙与退伙、合伙人性质的转变，明确合伙企业的解散和清算等事宜。

教学重点

1.合伙企业的概念、分类

2.普通合伙企业的设立条件、事务执行、入伙与退伙、合伙企业与第三人的关系

3.有限合伙企业的设立条件、事务执行、财产转让、债务清偿、入伙与退伙、合伙人性质的转变等

教学方法：理论教学、实践教学

本章课时：4课时（理论教学3课时、实践教学1课时）

教学内容：

《合伙企业法》

1997年2月23日颁布

2006年8月27日修订

2007年6月1日起施行

第一节 总则

第二节 普通合伙企业

第三节 有限合伙企业

第四节 合伙企业解散、清算

第一节 总 则

一、什么是合伙企业

自然人、法人或者其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

投资人是任何人

旧《合伙企业法》规定投资人只能是自然人

二、合伙企业的分类

普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业 ：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 公司能否成为合伙人？

《公司法》第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

思考：

公司是否可以成为合伙企业的有限合伙人？可以

公司是否可以成为合伙企业的普通合伙人？可以

三、合伙企业的特征

１.合伙协议由全体合伙人协议确定，采用书面形式

２.共同出资、共同经营

３.共负盈亏，共担风险，对企业债务负无限连带责任

４.无法人资格

５.合伙企业的所得税是由合伙人缴纳的个人所得税

四、合伙企业法

（一）概念

合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规范的总称。指《合伙企业法》

广义上还包括：

⑴采取合伙制的非企业专业服务机构：特殊的普通合伙企业的相关规定

⑵外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理：国务院

《中华人民共和国合伙企业法》

1997.2.23 —— 通过，1997.8.1 —— 实施

2006.8.27 —— 修订，2007.6.1 —— 施行

新修合伙企业法新在哪里

1、增加有限合伙制度

2、增加特殊普通合伙制度

3 、明确法人可以参与合伙

。

有利于大型企业在开发新产品、新技术中与创新型中小企业进行合作。

因此，新法明确规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。

同时，为防止国有企业和上市公司等因参加合伙可能使企业全部财产面临承担无限连带责任的风险，保护国家利益和公共利益，维护股东利益，新法规定：“国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

四、合伙制律师事务所承担责任形式可适用本法

目前，我国有很多专业服务机构如会计师事务所、律师事务所采取合伙制的形式。本法将专业服务机构分为两类：一类是采取企业形式的，如会计师事务所、建筑师事务所等，可以直接适用本法。另一类是非企业形式的，如律师事务所属于专业服务机构，但不是企业，由司法部审批管理，不进行工商登记。因此，实行合伙制的律师事务所不适用合伙企业法，但在承担责任的形式上可以采用合伙企业法规定的特殊普通合伙形式。

为此，新法规定：非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。

五、合伙企业也可破产

对合伙企业是否可以破产问题一直存在争论。反对合伙企业可以破产的主要理由是，由于合伙人对合伙企业债务要承担无限连带责任，合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以向合伙人追偿，合伙企业破产并不能免除合伙人的债务责任，因而规定合伙企业破产的意义不大。

考虑到合伙企业按照企业破产处理，有一些有利之处：一是可以使所有债权人按比例受偿，有利于兼顾各债权人的利益；二是可以对企业宣告破产前一年内违法转移财产的行为予以撤销，追回所转移的财产，增加破产财产，有利于保护债权人利益。因此，新法允许合伙企业的债权人根据不同情况作出选择，可以依法向法院提出破产申请，也可以直接向合伙人追债。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

六、合伙企业生产经营所得要缴所得税

按照现行税收规定，合伙企业不缴纳企业所得税。为了防止合伙人故意不分配企业利润而逃避纳税义务，新法规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”

七、防止非法集资活动

为了防止有人利用有限合伙形式进行非法集资活动，有必要对有限合伙企业合伙的人数作出了必要的限制。这一限制既要体现有限合伙企业的人合性，又要防止有人利用这种形式从事非法集资活动，还要考虑为今后的实践留有必要的空间。

为此，新法参照公司法有关有限责任公司股东人数的规定，并借鉴有些国家的法律规定，规定有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 １９９７《中华人民共和国合伙企业法》

第一章 总则 1—— 7

第二章 设立 8——18

第三章 合伙企业财产 19——24

第四章 合伙企业的事务处理 25——37

第五章 合伙企业与第三人关系 38——43

第六章 入伙、退伙 44——56

第七章 合伙企业解散、清算 57——64

第八章 法律责任 65——77

第九章 附则 78

2006 《中华人民共和国合伙企业法》

第一章 总则 1—— 13

第二章 普通合伙企业 14—— 59

第一节 合伙企业设立 14——19

第二节 合伙企业财产 20——25

第三节 合伙事务执行 26——36

第四节 合伙企业与第三人关系 37——42

第五节 入伙、退伙 43——54

第六节 特殊的普通合伙企业 55——59

第三章 有限合伙企业 60——84

第四章 合伙企业解散、清算 85——92

第五章 法律责任 93——106

第六章 附则 107——109

（二）合伙企业法的基本原则

（1）协商原则

（2）自愿、平等、公平、诚实信用原则

（3）合伙人依法分别纳税原则

（4）守法原则

（5）合法权益受法律保护原则

（1）协商原则

合伙是合伙人之间的自愿联合，其存在的前提是合伙人就出资、利润分享等事项达成一致协议。这一协议的目的是建立一种长期合作关系。只有合伙人毫无保留地接受了协议的全部条款后，合伙关系才开始形成。

（2）自愿、平等、公平、诚信原则

自愿原则包括：一是合伙人有权决定签订合伙协议、设立合伙企业；二是合伙人有权选择自己的合伙伙伴；三是合伙人有权选择签订合伙协议、设立合伙企业的具体方式。 平等原则包括以下几个方面的内容：

一是全体合伙人之间具有平等的法律地位；二是全体合伙人之间享受平等的法律待遇；三是合伙人之间享受平等的法律保护。

公平原则包括两个方面的内容：

一是要求体合伙人按照公平的观念处理有关问题；二是要求司法机关按照公平的观念处理有关纠纷。

诚信原则通俗地讲就是，全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，不能坑、蒙、拐、骗，要讲诚实，守信用，以善意的方式处理有关问题。

（3）合伙人依法分别纳税原则。

合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。

（4）守法原则亦称合法原则、合法经营原则。

第一，经营范围必须经过登记机关的登记确认。

第二，须在登记的经营范围内从事经营活动。

第三，变更经营范围须经过法定程序。

（5）合法权益受法律保护原则。

本原则是宪法及《民法通则》所确立的原则在《合伙企业法》中的具体体现，既是立法目的又是基本原则。

第一，受法律保护的是合法的财产和权益。第二，严禁任何单位和个人侵犯合伙企业及其合伙人合法占有的财产和依法应享有的权益。

第二节 普通合伙企业

一、设立条件

有二个以上合伙人

自然人合伙人应具有完全民事行为能力

没有上限的要求

法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。 有书面合伙协议

有合伙人认缴或者实际缴付的出资

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 有合伙企业的名称和生产经营场所

名称不能有“有限”或“有限责任”字样

二、合伙企业财产

１.合伙人的出资部分

以所有权出资—全体合伙人共有

以使用权出资—全体合伙人共用

２.合伙企业的积累部分

3、财产的相对独立性和完整性

合伙企业财产分割禁止

合伙财产份额转让限制

除合伙协议另有约定，合伙人对外转让合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 对合伙企业债务与合伙人债务加以区分

合伙企业债务抵消禁止以及代位权行使限制

合伙财产份额质押限制

债务承担方面的独立性

案例分析

江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵消其所欠合伙企业的债务。 请问：罗某的要求是否有法律依据？

三、合伙企业事务执行

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

合伙人分别执行合伙事务

四、合伙企业事务的决定

合伙协议有约定 从其约定

合伙协议未约定或约定不明的 一人一票并经全体过半数通过

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

改变名称

改变经营范围、主要经营场所的地点

处分不动产

转让或者处分知识产权和其他财产权利

以合伙企业名义为他人提供担保

聘任合伙人以外的人担任经营管理人

增加或者减少对合伙企业的出资

合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定?

a 为合伙企业购置房产

b 为购房而向银行贷款

c 以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押

d 聘请律师办理土地使用权抵押登记手续

☆c

五、竞业禁止和自我交易禁止

竞业禁止—绝对

自我交易—相对禁止（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外 ）

六、利润分配、亏损分担

合伙协议的约定

↓

合伙人协商

↓

实缴出资比例

↓

平均

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

篇四 合伙企业法
合伙企业法PPT

篇五 合伙企业法
中华人民共和国合伙企业法

1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。

第一章 总则

第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享利益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

第三条 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

第四条 订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自愿平等、公平、诚实信用原则。【合伙企业法】

第五条 合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。

第六条 合伙企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守职业道德。

第七条 合伙企业及其合伙人的财产和合法权益受法律保护。

第二章 合伙企业的设立

第八条 设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；

（二）有书面合伙协议；

（三）有各合伙人实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称；

（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

第九条 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

第十条 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。

对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。

经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

第十二条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式，数额和缴付出资的期限，履行出资义务。

各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。

第十三条 合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；

（三）合伙人的姓名及其住所；

（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

（五）利润分配和亏损分担办法；

（六）合伙企业事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）合伙企业的解散与清算；

（九）违约责任。

合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。

第十四条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议

享有权利，承担责任。

经全体保伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第十五条 申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

第十六条 企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起三十日内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。

第十七条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。【合伙企业法】

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。 第十八条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第三章 合伙企业财产

第十九条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。

第二十条 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

第二十一条 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十二条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

第二十三条 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。

第二十四条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额的出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第四章 合伙企业的事务执行

第二十五条 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。

执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

第二十六条 依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合人人产再执行合伙企业事务。

不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

第二十七条 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

第二十八条 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财产状况，有权查阅帐簿。

合伙人依法或者按照合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。

第二十九条 合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。

被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第三十条 合伙人企业的下列事务必须经全体合伙人同意：

（一）处分合伙企业的不动产；

（二）改变合伙企业名称；

（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；

（五）以合伙企业名议为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（七）依照合伙协议约定的有关事项。

第三十二条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第三十三条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙伴决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 第三十四条 合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第三十七条 合伙企业应当依法履行纳税义务。

第五章 合伙企业与第三人关系

第三十八条 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及其对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗知情的善意第三人。

第三十九条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。【合伙企业法】

第四十条 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条条一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担

清偿责任。

第四十一条 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业中的债务。

第四十二条 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

第四十三条 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。

第六章 入伙、退伙

第四十四条 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第四十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第四十六条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人同意退伙；

（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十七条 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务扫行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第四十八条 合伙人违反前款规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第四十九条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）死亡或者被依法宣告死亡；

（二）被依法宣告为无民事行为能力；

（三）个人丧失偿债能力；

（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

第五十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙企业事务时有下正当行为；

（四）合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第五十一条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

合不继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。

第五十二条 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。

第五十三条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第五十四条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第五十五条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应该按照本法第三十二条第一款的规定分担亏损。

第五十六条 合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。

第七章 合伙企业解散、清算

第五十七条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）被依法吊销营业执照；

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第五十八条 合伙企业解散后应当进行清算，并通知各公告债权人。

第五十九条 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

十五天内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第六十条 清算人在清处期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参与民事诉讼活动。

第六十一条 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；

（二）合伙企业所欠税款；

篇六 合伙企业法
合伙企业法笔记

合伙企业法释义

1. 1997年8月1日旧合伙法实施，2007年6月1日开始实施新法。

2. 普通合伙、有限合伙。自然人、法人、其他组织都可以为普通合伙人。

3. 普通合伙人承担无限连带责任，债权人可向任何普通合伙人追偿，普通合伙人不得以出资额、比例为由拒绝债务人，偿付后可按合伙协议向其他合伙人追偿其应承担部分。

4. 国有独资、国有企业、上市公司及其他公益性组织不得为普通合伙人。

5. 合伙协议一致同意后，以书面形成订立。口头无效。

6. 生产经营所得，由合伙人分别纳税，无合法企业所得税。个人按一般按个体工商户5－35%的超额累计税率计征，法人、其他组织按企业所得税率25%计征。年终，不论是否分配，都计征。分配顺序：合同约定——商定——出资比例——平均。

7. 合伙登记

8. 分支机构向设立申请执照

9. 设立条件

二个以上合伙人，自然人为完全民事行为能力，合伙协议，出资或认缴出资，场所

10. 合伙人可以劳务出资。非货币出资的，可协商，也可评估。

11. 合伙协议一致签字盖章后生效。修改或补充时，应一致同意，但另有约定除外。

12. 普通合伙人都有执行合伙事务，对外代表企业的权利。

13. 除另有约定，合伙人向第三方转让其份额时，须经其他一致同意，内部有优先购买权。内部转让的，履行通知义务。

14. 以其合伙份额出质的，须经其他一致同意，否则无效。

15. 合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按转文或全体决定，可委托一个或数人对外代表企业，执行合伙事务。

16. 委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

17. 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限制，不得对抗善意第三人。

18. 合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。

19. 合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得债权抵销对合伙企业的债务和代位行使。

20. 合伙人不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可请求法院强制执行其合伙企业中的财产份额，其他合伙人有优先购买权，不购买也不同意转让予他人的，办理退伙或消减结算。

21. 新入伙除另有约定外，全体合伙人一致同意，并订立书面协议。

22. 新合伙人与原合伙人有同等权利，承担同等责任，另有约定除外。新合伙人对入焦前的合伙企业的债务承担无限连带责任，故不能以约定而对抗善意第三人。

23. 未约定合伙期限的，合伙人可提前30天通知退伙。

24. 当然退伙

死亡或宣告死亡，失去偿债能力，吊销、责令关闭、撤销、破产；被法院强制执行；法定的失去资格。

合伙人失去民事行为能力或限制民事行为能力，一致同意可转为有限合伙人，未能一致同意的，退伙。

25. 合伙人死亡（宣告）的，份额继承人按合伙协议约定或一致同意，取得合伙人资格。下列情形之一的，应退伙：

继承人不愿意；

法律或协议约定的须有资格而继承人无资格；

其他。

继承人为无民事或限制民事行为人，一致同意可成为有限合伙人，未一致同意，份额退还。

26. 特殊普通合伙：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

27. 有限合伙企业2－50合伙人设立，至少有一人为普通合伙人。

28. 有限合伙人不得以劳务出资。

29. 有限合伙人可同业竞争，可以出质，协议另有约定除外。可提前30日通知其他合伙人向第三人转让，

30. 仅剩有限合伙人，解散，仅剩决普通合伙人，转普通合伙企业。

31. 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易的，给企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

32. 新入伙的有限合伙人，对之前的债务，以认缴的出资额为限承担责任。

33. 有限合伙人（宣告）死亡的，其继承人可依法取得有限合伙人资格。

34. 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业

债务，以其退伙时从企业取回的财产承担责任。

35. 除另有约定，普通合伙人与有限合伙人互相转换时，应全体一致同意。普通转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。有限转普通的，对其作为有限合伙人期间发性的债务承担无限连带责任。

36. 合伙企业清算，由全体合伙人担任清算人，经半数同间，可自解散事由出现后十五日内指定一人或数人，或委托第三方

37. 清偿顺序：清算费用、工资保险法定补偿金、税款、其他债务、合伙人分配剩余财产。

38. 合伙人对法定或约定须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理的，造成损失的，承担赔偿责任。

39. 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务造成损失的，赔偿。 40.

公司法释义

篇七 合伙企业法
合伙企业法

合伙企业法相关热词搜索：最新合伙企业法 合伙企业法全文